臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/09 11:51
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提出理由
当社は、2019年5月8日に、ヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)が実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を引受け、同社への役員派遣等を行うことによって同社を連結子会社化することを決定いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、ヤフーが2019年5月8日付で公表した、ソフトバンクグループ
ジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)が保有するヤフーの普通株式(以下「ヤフー普通株式」と
いいます。)を対象とする自己株式の公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を
記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、ヤフーの実施する本第三者割当増資を引き受け、同社への役員派遣等を行うことに伴い、同社は当社の子会社となり、かつ同社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2019年6月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、資本合計の額、資産合計の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。現在は、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長を実現するため、機動的に事業を展開しています。通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、人工知能(AI)・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。ヤフーとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けています。
ヤフーは、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、ヤフーは国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
また、ヤフーは、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータをAIで解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
2019年5月8日現在、当社は、ヤフー普通株式を613,888,900株(所有割合(注):12.08%)所有しており、当社はヤフーの主要株主に該当します。なお、当社の親会社であるSBGは、ヤフー普通株式を、その完全子会社であるSBGJを通じて1,834,377,600株(所有割合:36.08%)所有しており、その連結子会社である当社の所有分と合計で2,448,266,500株(所有割合:48.16%)所有していることなどから判断し、SBGは実質支配力基準でヤフーの親会社に該当しています。
(注)「所有割合」とは、ヤフーが2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載
された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在のヤフーが所有
する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算にお
いて小数点以下第3位を四捨五入しています。本臨時報告書において同じとします。
当社とヤフーは、従前より協業を深めてきました。具体的には、「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとの差別化を進めてきました。また、2018年6月には、当社とヤフーで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、当社とヤフーとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とヤフーが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とヤフーは、当社がヤフー普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化を行いました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とヤフーは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、当社としては、競争環境の変化に対応するためには、Fintech等の非通信事業分野において、ヤフーグループとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めました。
そして、その実現のため、当社は、まずはヤフーとの協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬よりヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得を行う検討を開始しました。その後、当社は、同月中旬に、ヤフーに対してヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得意向を有していることを伝え、ヤフーとの間で当該追加取得に関する協議を進めてきました。その結果、同月下旬に、当社とヤフーは、本第三者割当増資により当社がヤフー普通株式を追加取得するなどして、ヤフーを当社の連結子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とヤフーは、(i)当社の通信事業をベースに展開するサービス群と、ヤフーのメディア事業およびコマース事業、(ii)両社が有する国内最大級の顧客基盤、および(iii)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずはFinTech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
なお、ヤフーにおいては、当社によるヤフー普通株式の追加取得と並行して、SBGJが保有するヤフー普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資および本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ヤフー普通株式 456,466百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 456,486百万円
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| ①名称 | ヤフー株式会社 |
| ②住所 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 川邊 健太郎 |
| ④資本金の額 | 8,939百万円(2019年3月31日現在) |
| ⑤事業の内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| ①議決権の数 | 異動前 | 6,138,889個 |
| 異動後 | 21,253,669個(予定) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 12.08% |
| 異動後 | 44.64%(予定) |
(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、ヤフーが2019年5月8日付で公表した、ソフトバンクグループ
ジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)が保有するヤフーの普通株式(以下「ヤフー普通株式」と
いいます。)を対象とする自己株式の公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を
記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、ヤフーの実施する本第三者割当増資を引き受け、同社への役員派遣等を行うことに伴い、同社は当社の子会社となり、かつ同社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2019年6月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、資本合計の額、資産合計の額及び事業の内容
| ①商号 | ヤフー株式会社 |
| ②本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 川邊 健太郎 |
| ④資本金の額 | 8,939百万円(2019年3月31日現在) |
| ⑤資本合計の額 | 910,523百万円(連結)(2019年3月31日現在) |
| ⑥資産合計の額 | 2,429,601百万円(連結)(2019年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
| 決 算 期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 連結売上収益 | 853,730百万円 | 897,185百万円 | 954,714百万円 |
| 連結営業利益 | 192,049百万円 | 185,810百万円 | 140,528百万円 |
| 連結税引前利益 | 193,475百万円 | 193,177百万円 | 123,370百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期利益 | 136,589百万円 | 131,153百万円 | 78,677百万円 |
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社によるヤフー普通株式の所有割合(下記「(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」の(注)に定義します。以下同じです。)は12.08%です。なお、当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)によるヤフー普通株式の所有割合は48.16%(当社を通じた間接保有分を含みます。)です。 |
| 人的関係 | 当社取締役会長である孫正義、当社代表取締役である宮内謙、当社監査役である君和田和子が、ヤフーの取締役を務めています。 ヤフーの代表取締役である川邊健太郎が当社の取締役を務めています。 |
| 取引関係 | 当社とヤフーとの間で、広告出稿に関する取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があります。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。現在は、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長を実現するため、機動的に事業を展開しています。通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、人工知能(AI)・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。ヤフーとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けています。
ヤフーは、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、ヤフーは国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
また、ヤフーは、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータをAIで解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
2019年5月8日現在、当社は、ヤフー普通株式を613,888,900株(所有割合(注):12.08%)所有しており、当社はヤフーの主要株主に該当します。なお、当社の親会社であるSBGは、ヤフー普通株式を、その完全子会社であるSBGJを通じて1,834,377,600株(所有割合:36.08%)所有しており、その連結子会社である当社の所有分と合計で2,448,266,500株(所有割合:48.16%)所有していることなどから判断し、SBGは実質支配力基準でヤフーの親会社に該当しています。
(注)「所有割合」とは、ヤフーが2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載
された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在のヤフーが所有
する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算にお
いて小数点以下第3位を四捨五入しています。本臨時報告書において同じとします。
当社とヤフーは、従前より協業を深めてきました。具体的には、「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとの差別化を進めてきました。また、2018年6月には、当社とヤフーで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、当社とヤフーとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とヤフーが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とヤフーは、当社がヤフー普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化を行いました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とヤフーは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、当社としては、競争環境の変化に対応するためには、Fintech等の非通信事業分野において、ヤフーグループとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めました。
そして、その実現のため、当社は、まずはヤフーとの協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬よりヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得を行う検討を開始しました。その後、当社は、同月中旬に、ヤフーに対してヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得意向を有していることを伝え、ヤフーとの間で当該追加取得に関する協議を進めてきました。その結果、同月下旬に、当社とヤフーは、本第三者割当増資により当社がヤフー普通株式を追加取得するなどして、ヤフーを当社の連結子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とヤフーは、(i)当社の通信事業をベースに展開するサービス群と、ヤフーのメディア事業およびコマース事業、(ii)両社が有する国内最大級の顧客基盤、および(iii)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずはFinTech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
なお、ヤフーにおいては、当社によるヤフー普通株式の追加取得と並行して、SBGJが保有するヤフー普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資および本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ヤフー普通株式 456,466百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 456,486百万円
以 上
子会社取得の決定
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、ヤフーが2019年5月8日付で公表した、ソフトバンクグループ
ジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)が保有するヤフーの普通株式(以下「ヤフー普通株式」と
いいます。)を対象とする自己株式の公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を
記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、ヤフーの実施する本第三者割当増資を引き受け、同社への役員派遣等を行うことに伴い、同社は当社の子会社となり、かつ同社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2019年6月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、資本合計の額、資産合計の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。現在は、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長を実現するため、機動的に事業を展開しています。通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、人工知能(AI)・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。ヤフーとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けています。
ヤフーは、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、ヤフーは国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
また、ヤフーは、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータをAIで解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
2019年5月8日現在、当社は、ヤフー普通株式を613,888,900株(所有割合(注):12.08%)所有しており、当社はヤフーの主要株主に該当します。なお、当社の親会社であるSBGは、ヤフー普通株式を、その完全子会社であるSBGJを通じて1,834,377,600株(所有割合:36.08%)所有しており、その連結子会社である当社の所有分と合計で2,448,266,500株(所有割合:48.16%)所有していることなどから判断し、SBGは実質支配力基準でヤフーの親会社に該当しています。
(注)「所有割合」とは、ヤフーが2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載
された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在のヤフーが所有
する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算にお
いて小数点以下第3位を四捨五入しています。本臨時報告書において同じとします。
当社とヤフーは、従前より協業を深めてきました。具体的には、「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとの差別化を進めてきました。また、2018年6月には、当社とヤフーで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、当社とヤフーとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とヤフーが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とヤフーは、当社がヤフー普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化を行いました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とヤフーは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、当社としては、競争環境の変化に対応するためには、Fintech等の非通信事業分野において、ヤフーグループとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めました。
そして、その実現のため、当社は、まずはヤフーとの協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬よりヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得を行う検討を開始しました。その後、当社は、同月中旬に、ヤフーに対してヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得意向を有していることを伝え、ヤフーとの間で当該追加取得に関する協議を進めてきました。その結果、同月下旬に、当社とヤフーは、本第三者割当増資により当社がヤフー普通株式を追加取得するなどして、ヤフーを当社の連結子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とヤフーは、(i)当社の通信事業をベースに展開するサービス群と、ヤフーのメディア事業およびコマース事業、(ii)両社が有する国内最大級の顧客基盤、および(iii)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずはFinTech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
なお、ヤフーにおいては、当社によるヤフー普通株式の追加取得と並行して、SBGJが保有するヤフー普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資および本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ヤフー普通株式 456,466百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 456,486百万円
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| ①名称 | ヤフー株式会社 |
| ②住所 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 川邊 健太郎 |
| ④資本金の額 | 8,939百万円(2019年3月31日現在) |
| ⑤事業の内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| ①議決権の数 | 異動前 | 6,138,889個 |
| 異動後 | 21,253,669個(予定) | |
| ②総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 12.08% |
| 異動後 | 44.64%(予定) |
(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、ヤフーが2019年5月8日付で公表した、ソフトバンクグループ
ジャパン株式会社(以下「SBGJ」といいます。)が保有するヤフーの普通株式(以下「ヤフー普通株式」と
いいます。)を対象とする自己株式の公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を
記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、ヤフーの実施する本第三者割当増資を引き受け、同社への役員派遣等を行うことに伴い、同社は当社の子会社となり、かつ同社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2019年6月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、資本合計の額、資産合計の額及び事業の内容
| ①商号 | ヤフー株式会社 |
| ②本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 川邊 健太郎 |
| ④資本金の額 | 8,939百万円(2019年3月31日現在) |
| ⑤資本合計の額 | 910,523百万円(連結)(2019年3月31日現在) |
| ⑥資産合計の額 | 2,429,601百万円(連結)(2019年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期利益
| 決 算 期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 連結売上収益 | 853,730百万円 | 897,185百万円 | 954,714百万円 |
| 連結営業利益 | 192,049百万円 | 185,810百万円 | 140,528百万円 |
| 連結税引前利益 | 193,475百万円 | 193,177百万円 | 123,370百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期利益 | 136,589百万円 | 131,153百万円 | 78,677百万円 |
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社によるヤフー普通株式の所有割合(下記「(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」の(注)に定義します。以下同じです。)は12.08%です。なお、当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)によるヤフー普通株式の所有割合は48.16%(当社を通じた間接保有分を含みます。)です。 |
| 人的関係 | 当社取締役会長である孫正義、当社代表取締役である宮内謙、当社監査役である君和田和子が、ヤフーの取締役を務めています。 ヤフーの代表取締役である川邊健太郎が当社の取締役を務めています。 |
| 取引関係 | 当社とヤフーとの間で、広告出稿に関する取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があります。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。現在は、「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、幅広い産業分野において革新的なサービスの提供を通じた成長を実現するため、機動的に事業を展開しています。通信キャリアとしての様々な事業基盤を生かし、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、人工知能(AI)・IoT・ロボットなどの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しています。ヤフーとの連携強化は、そのような新しいビジネスを強力に推進していく上で、重要な鍵と位置付けています。
ヤフーは、1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域においてサービス開発に努めてきました。その結果、ニールセンデジタル株式会社が公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」のとおり、ヤフーは国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。
また、ヤフーは、2018年度から開始した新経営体制において「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られる膨大なデータをAIで解析することで、人間では導き出せない「気づき」をサービスや事業の改善に活用して、さらなる成長を目指しています。
2019年5月8日現在、当社は、ヤフー普通株式を613,888,900株(所有割合(注):12.08%)所有しており、当社はヤフーの主要株主に該当します。なお、当社の親会社であるSBGは、ヤフー普通株式を、その完全子会社であるSBGJを通じて1,834,377,600株(所有割合:36.08%)所有しており、その連結子会社である当社の所有分と合計で2,448,266,500株(所有割合:48.16%)所有していることなどから判断し、SBGは実質支配力基準でヤフーの親会社に該当しています。
(注)「所有割合」とは、ヤフーが2019年4月25日に公表した「2019年3月期決算短信[IFRS](連結)」に記載
された、2019年3月31日現在の発行済株式数(5,151,629,615株)から、2019年3月31日現在のヤフーが所有
する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合をいい、その計算にお
いて小数点以下第3位を四捨五入しています。本臨時報告書において同じとします。
当社とヤフーは、従前より協業を深めてきました。具体的には、「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連事業について業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、シナジー効果の実現を通じて、通信とその関連サービスの総合的な価値を向上させるとともに、他の通信キャリアとの差別化を進めてきました。また、2018年6月には、当社とヤフーで合弁会社PayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、バーコードやQRコードを用いたモバイルペイメント事業(PayPay)等、新規事業の拡大にも取り組んできました。さらに、当社とヤフーとの協業機会は非常に広いと認識している一方で、当社とヤフーが身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、2018年8月15日、当社とヤフーは、当社がヤフー普通株式の一部取得(613,888,900株(所有割合:12.08%))を行うことで、資本提携を通じた関係強化を行いました。
かかる資本関係の強化を受け、当社とヤフーは、両社の企業価値の向上を目指して、様々な施策に関する協議を継続してきました。このような中、当社としては、競争環境の変化に対応するためには、Fintech等の非通信事業分野において、ヤフーグループとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、利用者の皆様に適したサービスの提供を加速化させていくことが極めて重要であるとの考えを持ち始めました。
そして、その実現のため、当社は、まずはヤフーとの協業関係を一層深化・拡大することが不可欠と判断し、2019年2月上旬よりヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得を行う検討を開始しました。その後、当社は、同月中旬に、ヤフーに対してヤフーを連結子会社化することも視野にヤフー普通株式の追加取得意向を有していることを伝え、ヤフーとの間で当該追加取得に関する協議を進めてきました。その結果、同月下旬に、当社とヤフーは、本第三者割当増資により当社がヤフー普通株式を追加取得するなどして、ヤフーを当社の連結子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。
具体的には、当社とヤフーは、(i)当社の通信事業をベースに展開するサービス群と、ヤフーのメディア事業およびコマース事業、(ii)両社が有する国内最大級の顧客基盤、および(iii)その顧客基盤やIoTから得られる膨大な量と種類のマルチビッグデータを保有しています。これらを活用することで、個人のお客様には一人ひとりのライフスタイルに合わせたより便利なサービス提供を行い、法人のお客様には各産業分野における様々な課題を解決するとともに事業成長を支援するような革新的なソリューションを提供していきます。まずはFinTech分野の一層の強化に取り組むほか、様々な非通信事業分野でのビジネス展開を加速していきます。今後、両社の強固な経営資源を最大限に活かして上記を実現し、両社のさらなる成長・発展と企業価値向上を目指していきます。
なお、ヤフーにおいては、当社によるヤフー普通株式の追加取得と並行して、SBGJが保有するヤフー普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資および本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ヤフー普通株式 456,466百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 456,486百万円
以 上