2020年8月28日(金)付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」という。)について決議し、海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
下記①及び②の合計による当社普通株式 303,278,000株
① 下記(9)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式 269,754,300株
② 下記(9)に記載の引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 33,523,700株
(注) 海外売出しと同時に、下記(8)に記載の売出人が保有する当社普通株式624,212,200株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は927,490,200株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数624,212,200株、海外売出しの売出株式数303,278,000株(上記①及び②の合計)であります。
(3) 売出価格
1,204.50円
(4) 引受価額
1,192.08円
(なお、引受価額とは、下記(8)に記載の売出人が下記(9)に記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。)
(5) 売出価額の総額
365,298,351,000円
(上記(2)②に記載の当社普通株式を追加的に取得する権利の全てが行使された場合)
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
(7) 売出方法
下記(9)に記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、下記(8)に記載の売出人は、下記(9)に記載の引受人に対して上記(2)②に記載の当社普通株式を追加的に取得する権利を付与します。
(8) 売出人の名称
ソフトバンクグループジャパン株式会社
(9) 引受人の名称
Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Deutsche Bank AG, London Branch(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Credit Suisse (Hong Kong) Limited(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Barclays Bank PLC
BNP Paribas Securities (Asia) Limited
ING Bank N.V.
Natixis SA
Société Générale
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(11) 受渡年月日
2020年9月23日(水)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(13) その他の事項
(イ) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2020年7月31日現在)
発行済株式総数 普通株式 4,787,145,170株
資本金の額 204,309百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2020年7月31日現在の数字を記載しております。
(ロ) 海外売出しと同時に、引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主であるソフトバンクグループジャパン株式会社から借入れる当社普通株式100,571,200株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われます。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社です。
安定操作に関する事項
1.今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
以 上