1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券を共同主幹事会社として、2018年12月19日(水)に東京証券取引所への上場を予定しています。
2 海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、Mizuho International plc、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、Credit Suisse (Hong Kong) LimitedおよびUBS AG, London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は1,603,693,700株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し1,427,287,400株、海外売出し176,406,300株の予定ですが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月10日(月))に決定される予定です。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行していますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がソフトバンクグループジャパン㈱(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式160,369,400株(上限)(以下「借入株式」という。)です。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、160,369,400株を上限として、2019年1月11日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。
また、野村證券株式会社は、借入株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月19日)から2019年1月8日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社、Deutsche Bank AG, London Branch、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社および株式会社SBI証券と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることとします。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるソフトバンクグループジャパン㈱は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2019年6月16日(当日を含む。))までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことおよびグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当てを受けた者(ソフトバンクグループジャパン㈱)及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。