公開買付届出書
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- 2018/07/11 15:00
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ソフトバンク株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ヤフー株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付け及び本自社株公開買付け(下記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に定義されます。以下、本公開買付けと併せて、「本両公開買付け」と総称します。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本両公開買付けには適用されず、本両公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、当社及び対象者(以下「公開買付者ら」と総称します。)は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注12) 本両公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本両公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者らの各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本両公開買付けの開始前、又は本両公開買付けの買付け等の期間中に本両公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ヤフー株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付け及び本自社株公開買付け(下記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に定義されます。以下、本公開買付けと併せて、「本両公開買付け」と総称します。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本両公開買付けには適用されず、本両公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。また、当社及び対象者(以下「公開買付者ら」と総称します。)は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注12) 本両公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本両公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者らの各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本両公開買付けの開始前、又は本両公開買付けの買付け等の期間中に本両公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
対象者名
ヤフー株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在において、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)がその議決権の99.99%をSBGの100%子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(旧商号:ソフトバンクグループインターナショナル合同会社)(以下「SBGJ」といいます。)を通じて所有する子会社です。SBGは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)をSBGJ及びSBBM株式会社(以下「SBBM」といいます。)を通じて合計2,445,487,300株(所有割合(注1):42.95%)(注2)所有しており、対象者を支配力基準で連結対象としております。なお、本書提出日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。
当社は、平成30年7月9日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙において、対象者の第二位株主であるAltaba Inc.(以下「ALT」といいます。)が所有する対象者株式の一部を取得し、当社と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的として本公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された、平成30年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注2) 対象者株式2,445,487,300株のうち、本書提出日現在、SBGJが、対象者株式2,071,926,400株(所有割合:36.39%)を所有し、SBBMが、対象者株式373,560,900株(所有割合:6.56%)を所有しております。
本公開買付けに際して、当社は、平成30年7月10日付で、ALT(所有株式数:1,977,282,200株、所有割合:34.73%)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、ALTが所有する対象者株式の一部(613,888,888株、所有割合:10.78%)(以下「ALT応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、SBGによれば、本応募契約の締結に際し、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTは、同当事者間で締結された、対象者株式に係る先買権(いずれかの当事者が、対象者株式を第三者に対して譲渡する場合(市場での譲渡を含みます。)において、他の当事者が希望する場合には、当該第三者に対して対象者株式を譲渡する条件と同様の条件にて、当該他の当事者に対して対象者株式を譲渡することを、当該他の当事者が当該売却希望の当事者に対して要求することのできる権利)及び取締役の選任について規定しているJoint Venture Agreement(以下「本株主間契約」といいます。)を、平成30年7月10日付のTermination Agreement(以下「本解約合意書」といいます。)に基づいて解除しているとのことです。
本公開買付けは、ALT所有の対象者株式の一部の応募を前提として行われ、また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。よって、当社は、買付予定数の上限を、ALT応募予定株式と同数の613,888,888株(所有割合:10.78%)としており、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
対象者が平成30年7月10日に公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、同日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び対象者の定款の規定に基づき、本公開買付けの実施と同時に自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として対象者株式に対する公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を実施すること、また、本自社株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自社株公開買付価格」といいます。)を、平成30年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値360円とすること、本自社株公開買付けにおける買付予定数については、対象者の財務の健全性及び安定性も考慮したうえで、SBGJが本自社株公開買付けに応募する予定の611,111,111株と同数の611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限とすることを決議しているとのことです。なお、対象者は、(ⅰ)SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)の対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持すること、及び(ⅱ)対象者が有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの上限を611,111,111株としているとのことです。
また、本自社株公開買付けに関しては、対象者は、平成30年6月下旬以降、対象者の株主であるSBGJとの間の協議により、(ⅰ)下記のとおり当社によるALTからの対象者株式の取得により対象者と当社との連携を強化しつつ、これと同時に、対象者によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑えること等を企図して本自社株公開買付けを行うこととした経緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開買付価格を同額とすることで対象者株主における無用の混乱を回避することができることを考慮し、SBGJとの間で、本自社株公開買付価格については、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額とし、東京証券取引所市場第一部における本自社株公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の対象者株式の終値とすることで合意に至ったとのことです。対象者としては、対象者株式の市場価格を基礎とした本自社株公開買付価格による本自社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、対象者の基本的1株当たり当期利益(EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を所有し続ける対象者株主に対する利益還元にも繋がると判断したとのことです。また、対象者は、本自社株公開買付価格が上記公表日の前営業日の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値に対してディスカウントされた価格であることから、取得する自己株式数に対する対象者資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断したとのことです。加えて、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、本公開買付けを通じた当社によるALTからの対象者株式の取得が前提となることから、対象者とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社株公開買付けへの応募は本公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)本自社株公開買付けに係る買付け等の期間の末日を、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の1営業日後とすることで合意に至ったとのことです。本自社株公開買付価格その他本自社株公開買付けの詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
なお、対象者は、平成30年7月10日付で、対象者の株主であるSBGJとの間で、対象者が本自社株公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する対象者株式のうち、発行済株式総数の10.73%に相当する611,111,111株を本自社株公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本自社株応募契約」といいます。)を締結しており、本自社株応募契約においては、(ⅰ)本自社株公開買付けと同日付で行われる本公開買付けが成立することが応募の前提条件となる旨、及び(ⅱ)本公開買付けの公開買付期間が延長された場合に、本自社株公開買付けの買付け等の期間を本公開買付けの延長後の公開買付期間の末日の翌営業日までに延長する旨が定められているとのことです。また、ALTは、本応募契約において、自らの所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募しない旨を合意しております。加えて、SBGによれば、本解約合意書において、ALTは、自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
当社は、SBGグループに属し、また、当社、その子会社67社及び関連会社24社により構成されており、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)及びその他の事業(クラウド事業、回収代行業等の前述のセグメントに属さない事業)です。SBGグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有する当社は、SBGグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けています。
一方、対象者は、平成8年1月に当社の親会社であるソフトバンク株式会社(現SBG)と対象者の第二位株主であるYahoo! Inc.(現ALT)の合弁会社として、Yahoo! Inc.が行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行う目的で設立されました。現在、対象者は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」、アスクル等のイーコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融関連サービスを提供しております。
当社は、対象者との間で「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連サービスに関わるビジネスについて業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業関係を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、通信とサービスの総合的な価値を向上させるとともに他の通信事業者との差別化を進めてまいりました。足下の具体的な取り組みとして、対象者が提供する月額462円の有償会員サービス「Yahoo!プレミアム」を当社のスマートフォンユーザーに無償提供するほか、当社のスマートフォンユーザーに対して対象者の「Yahoo!ショッピング」(イーコマース)の利用に関して対象者が追加のポイントを付与するキャンペーン等を通じて、両社サービスの利用最大化を図っています。これらの施策等を通じて、当社及び対象者の事業上の関係は深まっている状況にあります。今後も、コンテンツ分野やシェアリングビジネス分野をはじめ、当社及び対象者の協業の範囲を拡大していくことが当社及び対象者の競争力強化に繋がるものと考えております。
このような関係の深化を受け、当社は、SBGにより公表された平成30年2月7日付の「当社子会社の株式上場準備の開始について」のとおり、当社の株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業として自主独立した企業運営を行っていくにあたり、当社の企業価値向上において重要な役割を担う対象者との連携をより強固なものとするためにも、対象者との更なる協業の発展の為に当社が直接対象者株式を所有することによって資本関係を強化することも視野に対象者の株式取得に関して検討を始めました。そうした状況下、平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されました。
一方で、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本株主間契約において対象者の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合意が規定されているところ、かかる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)を認識することができない立場となり、その結果として、対象者の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、当社と対象者との協業を速やかに発展させていくうえでは、長期の事業パートナーの立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、当社として本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めておりました。そこで、当社は、ALTの所有する対象者株式の一部取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、本株主間契約に基づく対象者株式の先買権を有するSBGに対し、当社によるALT所有の対象者株式の取得につき、相談を行いました。SBGによれば、ALTによる対象者株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる対象者株式の売却が円滑に実施できずにおりましたが、SBGは、当社による取得については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示しました。
そのうえで、当社は、同年6月上旬に、売却方針を示していたALTに対象者株式の一部取得の意向を伝え、併せて本株主間契約の解消についてはSBGの協力を得ながら、ALTと協議を重ねてまいりました。
SBGとしても、本株主間契約の解消は当社と対象者との協業を円滑にしSBGグループとしてのメリットもあることから、SBGは、平成30年6月下旬、当社によるALTが所有する対象者株式の一部の取得の意向を受け、本応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALTの了解を得たとのことです。
また、当社は、平成30年6月上旬に、対象者に対して対象者株式の一部取得についての意向を伝え、対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、平成30年6月下旬に、当社と対象者は、当社がALTの所有する対象者株式の一部を取得することによって、連携を強化し、かつ、両社で協業をより積極的に推進することによって、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。具体的には、当社及び対象者は、既に、当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員向けのキャンペーンを実施するなど、両社の顧客基盤を重ね、利用最大化を促す施策を行なっており、今後も当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員の利便性向上や、長期的な利用継続の促進策を検討することを予定しております。更に、当社としては「Beyond Carrier」のスローガンの下、他の通信キャリアとの差別化を実現し、通信キャリアとしての枠を超えた成長戦略を実現するうえでは対象者との連携強化が重要な鍵となり、デジタルコンテンツやシェアリングビジネス、フィンテック等の分野において当社と対象者との協業機会は非常に広いと認識しており、一方で、当社及び対象者が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、当社は、対象者との資本提携を通じた関係強化を目指すに至りました。
また、SBGによれば、SBGは、SBGグループとして、現状の所有割合においても対象者が支配力基準で連結対象となっている点、及びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する対象者株式の数を増加させる必要性はないと判断し、(ⅰ)対象者としては、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つとして、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより対象者株式の売却方針が公表されたため、ALTが所有する対象者株式が市場に放出された場合の対象者株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)当社によるALTからの対象者株式の取得と並行して、対象者がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、対象者と当社との連携を強化しつつ、SBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持することができること、(ⅲ)対象者は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、(iv)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、対象者の株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であること、(v)本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することによりSBGグループの対象者株式の所有割合が過半数を超える期間を出来る限り短くすることが可能となることなどから、対象者が、平成30年6月下旬、本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断したことについて対象者との間で認識を共有するに至ったとのことです。
その後、当社は、平成30年6月下旬以降、ALTとの間で、応募株式数や本公開買付価格について交渉をそれぞれ行いました。そして、ALTとの間で、当社が実施する本公開買付けにALT応募予定株式を応募すること及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日の対象者株式の終値を基礎とすることについて合意し、同年7月10日付で本応募契約を締結いたしました。また、SBGによれば、同時にSBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本解約合意書を締結し、本株主間契約を解除したとのことです。なお、当該解除の合意に従い、ALTから派遣されていたアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、平成30年7月10日付で、対象者の取締役を辞任しております。
かかる協議・交渉を経て、当社は平成30年7月9日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙にて、本公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら、当社と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。このため、当社は、本公開買付け成立後の対象者の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。
また、当社は、本自社株公開買付け及び本公開買付けの実行後に、SBG、SBGJ又はSBBMと共同して対象者の議決権行使を行うことは予定しておらず、独立して議決権行使を行う予定です。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は、対象者の実質的な親会社であるSBGが、SBGJ及びSBBMを通じて対象者株式合計2,445,487,300株(所有割合:42.95%)を所有しており、対象者がSBGの連結対象となっている状況や、SBG出身者が対象者取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。なお、本公開買付けの公開買付期間は20営業日に設定されておりますが、対象者は、本公開買付けを含む本取引(下記「① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言」に定義されます。)を早期に実行することが、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」のとおり、対象者の成長・発展と企業価値向上に資すると考えていることから、本公開買付けの公開買付期間の延長請求を行わないこととしているとのことです。
① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言
対象者は、本自社株公開買付け及び本公開買付けに対する意見表明(以下「本取引」と総称します。)に関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、SBGグループ及び対象者から独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、対象者取締役9名のうち、利害関係を有しない取締役全員(4名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、(ⅰ)対象者と当社は、対象者の本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が当社とALTの合意により決定された価格であること、(ⅲ)平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、(ⅰ)本公開買付価格が公開買付者とALTの合意により決定された価格であること、(ⅱ)平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
なお、SBG、SBGJ、当社その他のSBGグループの役職員を兼務する対象者の取締役である孫 正義、宮内 謙及び君和田 和子並びにALTの役職員を兼務する対象者の取締役であるアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、本取引に関する意思決定過程における恣意性を排除する観点から、上記取締役会における本自社株公開買付け及び本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、取引の公正を期する観点から、対象者の立場においてSBG、SBGJ、当社又はALTとの協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 第三者からの意見書の取得
対象者は、本取引の公正性を担保するため、SBGグループ、ALT及び対象者との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家の西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性、③本取引の条件(本公開買付価格及び本自社株公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえて、④本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG、その子会社及びALTを除く対象者の株主をいいます。)にとって不利益であるか否か、について諮問したとのことです。
当該弁護士は、対象者から、本取引の目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する対象者の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、当該弁護士より、(ⅰ)本取引の目的は、ALTの売却方針に対応しつつ、当社との連携強化を図り、もって対象者の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあり、正当性が認められること、(ⅱ)本取引の手続の適法性は確保されているほか、本取引に係る取締役会の議決及び審議等に特別利害関係者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられており、また、自己株式の取得方法も、少数株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われていることから、本取引に係る手続の適正性は認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、独立当事者間の交渉を通じて決められたことに加え、本自社株公開買付価格も、かかる本公開買付価格に依拠してこれと同額にしたものであり、かつ資産の社外流出をできる限り抑えるべく過去一定期間の市場株価平均より一定のディスカウントを行った水準に設定されており、対象者の財務上の観点からも不合理なものとは認められないことから、本取引の買付価格の妥当性は認められ、また、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格以外の条件も少数株主にとって不利益なものとは認められず、本取引の条件の妥当性は認められること等を総合的に判断して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30年7月9日に取得したとのことです。
(4) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
本公開買付けは、ALT応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであることから、当社は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超え、当社がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、ALTが、ALT応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて当社に売却することができない場合であっても、本書提出日現在、当社は、ALTより、追加で対象者株式を取得することは予定しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を613,888,888株としていることから、本公開買付け成立後、当社が所有する対象者株式は最大で613,888,888株(所有割合:10.78%)となる予定であり、また、当社、SBGJ及びSBBMが所有する対象者株式の合計は最大で3,059,376,188株(所有割合:53.73%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、当社は、平成30年7月10日付で、ALTとの間で本応募契約を締結し、①ALTが所有する一部の対象者株式(所有株式数:613,888,888株、所有割合:10.78%)について、本公開買付けに応募する旨(注)、②本応募契約の締結日後12ヶ月間の経過時又はALTが所有する対象者株式の所有割合が5%未満となった時のいずれか早い方の時点まで、当社が、ALTの事前の書面による承諾なくして、直接又は間接に、対象者に係る合併、株式交換、株式移転、会社分割、資産の全部若しくは実質的に全部の譲渡、有利な価格での株式等の発行又は対象者の株主のスクイーズ・アウトを生じさせる取引を実行せず、これらに参加せず、また、これらの当事者とならないこと(ただし、当社が、(ⅰ)直接又は間接に所有する対象者株式を、対象者により実施される自社株公開買付け又はToSTNeTを通じた自己株式の取得を通じて、対象者に譲渡すること、及び(ⅱ)直接又は間接に対象者株式を追加で取得することは、許容されております。)、並びに③当社が、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募させないことを合意しております。
また、SBGによれば、SBG、SBGJ及びSBBMは、本解約合意書において、ALTとの間で、(ⅰ)上記②と同様の内容について合意するとともに、(ⅱ)自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。
(注) ただし、ALTは、ALT以外の対象者株主が本公開買付けに応募をしたとしても最大限のあん分比例した数の株式を売却することができるよう、その所有する対象者株式の全てを応募することも許容されております。また、(ⅰ)対象者株式を本公開買付けに応募することが適用ある法令に違反することになる場合、(ⅱ)当社が、ALTの事前の書面による承諾なく、公開買付期間を延長した場合(ただし、適用ある法令に基づいて延長する場合若しくは公開買付期間の満了日までに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づくクリアランスが取得できておらず、当該クリアランスを取得するために法令の許容する範囲内で延長する場合を除きます。)、若しくは、本公開買付けの条件をALTに不利に変更若しくは放棄した場合、又は(ⅲ)当社若しくはSBG又はそれらの子会社等が本応募契約又は本解約合意書に違反した場合には、ALTは、対象者株式を応募する義務を負わないものとされております。
当社は、本書提出日現在において、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)がその議決権の99.99%をSBGの100%子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社(旧商号:ソフトバンクグループインターナショナル合同会社)(以下「SBGJ」といいます。)を通じて所有する子会社です。SBGは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)をSBGJ及びSBBM株式会社(以下「SBBM」といいます。)を通じて合計2,445,487,300株(所有割合(注1):42.95%)(注2)所有しており、対象者を支配力基準で連結対象としております。なお、本書提出日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。
当社は、平成30年7月9日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙において、対象者の第二位株主であるAltaba Inc.(以下「ALT」といいます。)が所有する対象者株式の一部を取得し、当社と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的として本公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された、平成30年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注2) 対象者株式2,445,487,300株のうち、本書提出日現在、SBGJが、対象者株式2,071,926,400株(所有割合:36.39%)を所有し、SBBMが、対象者株式373,560,900株(所有割合:6.56%)を所有しております。
本公開買付けに際して、当社は、平成30年7月10日付で、ALT(所有株式数:1,977,282,200株、所有割合:34.73%)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、ALTが所有する対象者株式の一部(613,888,888株、所有割合:10.78%)(以下「ALT応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、SBGによれば、本応募契約の締結に際し、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTは、同当事者間で締結された、対象者株式に係る先買権(いずれかの当事者が、対象者株式を第三者に対して譲渡する場合(市場での譲渡を含みます。)において、他の当事者が希望する場合には、当該第三者に対して対象者株式を譲渡する条件と同様の条件にて、当該他の当事者に対して対象者株式を譲渡することを、当該他の当事者が当該売却希望の当事者に対して要求することのできる権利)及び取締役の選任について規定しているJoint Venture Agreement(以下「本株主間契約」といいます。)を、平成30年7月10日付のTermination Agreement(以下「本解約合意書」といいます。)に基づいて解除しているとのことです。
本公開買付けは、ALT所有の対象者株式の一部の応募を前提として行われ、また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。よって、当社は、買付予定数の上限を、ALT応募予定株式と同数の613,888,888株(所有割合:10.78%)としており、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
対象者が平成30年7月10日に公表した「当社親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、下記「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、同日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び対象者の定款の規定に基づき、本公開買付けの実施と同時に自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として対象者株式に対する公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といいます。)を実施すること、また、本自社株公開買付けの買付け等の価格(以下「本自社株公開買付価格」といいます。)を、平成30年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値360円とすること、本自社株公開買付けにおける買付予定数については、対象者の財務の健全性及び安定性も考慮したうえで、SBGJが本自社株公開買付けに応募する予定の611,111,111株と同数の611,111,111株(発行済株式総数に対する割合10.73%)を上限とすることを決議しているとのことです。なお、対象者は、(ⅰ)SBGを親会社とする企業集団(以下「SBGグループ」といいます。)の対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持すること、及び(ⅱ)対象者が有する余剰現預金の額等を勘案し、本自社株公開買付けの上限を611,111,111株としているとのことです。
また、本自社株公開買付けに関しては、対象者は、平成30年6月下旬以降、対象者の株主であるSBGJとの間の協議により、(ⅰ)下記のとおり当社によるALTからの対象者株式の取得により対象者と当社との連携を強化しつつ、これと同時に、対象者によるSBGJからの自己株式取得によりSBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑えること等を企図して本自社株公開買付けを行うこととした経緯のほか、(ⅱ)両公開買付けの公開買付価格を同額とすることで対象者株主における無用の混乱を回避することができることを考慮し、SBGJとの間で、本自社株公開買付価格については、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額とし、東京証券取引所市場第一部における本自社株公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日である平成30年7月9日の対象者株式の終値とすることで合意に至ったとのことです。対象者としては、対象者株式の市場価格を基礎とした本自社株公開買付価格による本自社株公開買付けを通じて最大611,111,111株の自己株式取得を行うことは、対象者の基本的1株当たり当期利益(EPS)の向上や親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を所有し続ける対象者株主に対する利益還元にも繋がると判断したとのことです。また、対象者は、本自社株公開買付価格が上記公表日の前営業日の過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値に対してディスカウントされた価格であることから、取得する自己株式数に対する対象者資産の社外流出は抑制されており、本自社株公開買付けに応募せず対象者株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点からも合理的であると判断したとのことです。加えて、本自社株公開買付けによるSBGJからの自己株式の取得は、本公開買付けを通じた当社によるALTからの対象者株式の取得が前提となることから、対象者とSBGJは、(ⅰ)SBGJによる本自社株公開買付けへの応募は本公開買付けが成立することを条件として行われるものとし、(ⅱ)本自社株公開買付けに係る買付け等の期間の末日を、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の1営業日後とすることで合意に至ったとのことです。本自社株公開買付価格その他本自社株公開買付けの詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
なお、対象者は、平成30年7月10日付で、対象者の株主であるSBGJとの間で、対象者が本自社株公開買付けを実施した場合には、SBGJが所有する対象者株式のうち、発行済株式総数の10.73%に相当する611,111,111株を本自社株公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約(以下「本自社株応募契約」といいます。)を締結しており、本自社株応募契約においては、(ⅰ)本自社株公開買付けと同日付で行われる本公開買付けが成立することが応募の前提条件となる旨、及び(ⅱ)本公開買付けの公開買付期間が延長された場合に、本自社株公開買付けの買付け等の期間を本公開買付けの延長後の公開買付期間の末日の翌営業日までに延長する旨が定められているとのことです。また、ALTは、本応募契約において、自らの所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募しない旨を合意しております。加えて、SBGによれば、本解約合意書において、ALTは、自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本自社株公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
当社は、SBGグループに属し、また、当社、その子会社67社及び関連会社24社により構成されており、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)及びその他の事業(クラウド事業、回収代行業等の前述のセグメントに属さない事業)です。SBGグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有する当社は、SBGグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けています。
一方、対象者は、平成8年1月に当社の親会社であるソフトバンク株式会社(現SBG)と対象者の第二位株主であるYahoo! Inc.(現ALT)の合弁会社として、Yahoo! Inc.が行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行う目的で設立されました。現在、対象者は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」、アスクル等のイーコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融関連サービスを提供しております。
当社は、対象者との間で「Yahoo! BB」を始めとする各種通信関連サービスに関わるビジネスについて業務提携契約を締結しているほか、イーコマースを中心に協業関係を進め、スマートフォン顧客向けのサービスを拡充し、通信とサービスの総合的な価値を向上させるとともに他の通信事業者との差別化を進めてまいりました。足下の具体的な取り組みとして、対象者が提供する月額462円の有償会員サービス「Yahoo!プレミアム」を当社のスマートフォンユーザーに無償提供するほか、当社のスマートフォンユーザーに対して対象者の「Yahoo!ショッピング」(イーコマース)の利用に関して対象者が追加のポイントを付与するキャンペーン等を通じて、両社サービスの利用最大化を図っています。これらの施策等を通じて、当社及び対象者の事業上の関係は深まっている状況にあります。今後も、コンテンツ分野やシェアリングビジネス分野をはじめ、当社及び対象者の協業の範囲を拡大していくことが当社及び対象者の競争力強化に繋がるものと考えております。
このような関係の深化を受け、当社は、SBGにより公表された平成30年2月7日付の「当社子会社の株式上場準備の開始について」のとおり、当社の株式上場に向けた準備を進める中で、今後上場企業として自主独立した企業運営を行っていくにあたり、当社の企業価値向上において重要な役割を担う対象者との連携をより強固なものとするためにも、対象者との更なる協業の発展の為に当社が直接対象者株式を所有することによって資本関係を強化することも視野に対象者の株式取得に関して検討を始めました。そうした状況下、平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されました。
一方で、SBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間の本株主間契約において対象者の取締役としてALTから2名の取締役を指名する旨の合意が規定されているところ、かかる売却方針の公表以降、ALTから派遣された取締役の2名は、インサイダー取引規制の対象となる対象者の未公表の重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)を認識することができない立場となり、その結果として、対象者の取締役会にも出席できずにおりました。しかし、当社と対象者との協業を速やかに発展させていくうえでは、長期の事業パートナーの立場ではなくなったALTからの取締役の派遣は制約となる可能性があることから、当社として本株主間契約の解消は重要な課題であるという認識を強めておりました。そこで、当社は、ALTの所有する対象者株式の一部取得及び本株主間契約の解消をも含めた具体的な検討を開始し、本株主間契約の当事者であり、本株主間契約に基づく対象者株式の先買権を有するSBGに対し、当社によるALT所有の対象者株式の取得につき、相談を行いました。SBGによれば、ALTによる対象者株式の売却に際しては本株主間契約においてSBGの先買権が存在する中で、両社の思惑が一致せず、ALTによる対象者株式の売却が円滑に実施できずにおりましたが、SBGは、当社による取得については、SBGグループ全体の企業価値向上に繋がることから、SBGとしてもこれに協力するとの見解を示しました。
そのうえで、当社は、同年6月上旬に、売却方針を示していたALTに対象者株式の一部取得の意向を伝え、併せて本株主間契約の解消についてはSBGの協力を得ながら、ALTと協議を重ねてまいりました。
SBGとしても、本株主間契約の解消は当社と対象者との協業を円滑にしSBGグループとしてのメリットもあることから、SBGは、平成30年6月下旬、当社によるALTが所有する対象者株式の一部の取得の意向を受け、本応募契約の締結日と同じ日をもって、本株主間契約を終了することにつき、ALTと交渉し、ALTの了解を得たとのことです。
また、当社は、平成30年6月上旬に、対象者に対して対象者株式の一部取得についての意向を伝え、対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、平成30年6月下旬に、当社と対象者は、当社がALTの所有する対象者株式の一部を取得することによって、連携を強化し、かつ、両社で協業をより積極的に推進することによって、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。具体的には、当社及び対象者は、既に、当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員向けのキャンペーンを実施するなど、両社の顧客基盤を重ね、利用最大化を促す施策を行なっており、今後も当社のスマートフォンユーザー及び対象者のプレミアム会員の利便性向上や、長期的な利用継続の促進策を検討することを予定しております。更に、当社としては「Beyond Carrier」のスローガンの下、他の通信キャリアとの差別化を実現し、通信キャリアとしての枠を超えた成長戦略を実現するうえでは対象者との連携強化が重要な鍵となり、デジタルコンテンツやシェアリングビジネス、フィンテック等の分野において当社と対象者との協業機会は非常に広いと認識しており、一方で、当社及び対象者が身を置く厳しい競争環境において、技術開発等に係る戦略的な意思決定を迅速かつ緊密に行うことが不可欠であるため、当社は、対象者との資本提携を通じた関係強化を目指すに至りました。
また、SBGによれば、SBGは、SBGグループとして、現状の所有割合においても対象者が支配力基準で連結対象となっている点、及びSBGとして円滑なグループ事業運営を遂行できている点、並びにグループとしての資本効率の観点から、所有する対象者株式の数を増加させる必要性はないと判断し、(ⅰ)対象者としては、従前より、株主還元の強化及び資本効率の向上を図る方法の一つとして、自己株式取得を検討していたところ、上記のとおり、ALTにより対象者株式の売却方針が公表されたため、ALTが所有する対象者株式が市場に放出された場合の対象者株式の流動性、その市場価格に対する下落圧力等の影響に対する対応をとる必要があったこと、(ⅱ)当社によるALTからの対象者株式の取得と並行して、対象者がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、対象者と当社との連携を強化しつつ、SBGグループの対象者株式の所有割合を一定程度に抑え、対象者の上場会社としての独立性を維持することができること、(ⅲ)対象者は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、本自社株公開買付けを行うために十分な余剰現預金を有すること、(iv)SBGJから自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、対象者の株主間の平等性、取引の透明性の観点からも合理的であること、(v)本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することによりSBGグループの対象者株式の所有割合が過半数を超える期間を出来る限り短くすることが可能となることなどから、対象者が、平成30年6月下旬、本公開買付けと本自社株公開買付けを同時に実施することが合理的であると判断したことについて対象者との間で認識を共有するに至ったとのことです。
その後、当社は、平成30年6月下旬以降、ALTとの間で、応募株式数や本公開買付価格について交渉をそれぞれ行いました。そして、ALTとの間で、当社が実施する本公開買付けにALT応募予定株式を応募すること及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日である平成30年7月10日の前営業日の対象者株式の終値を基礎とすることについて合意し、同年7月10日付で本応募契約を締結いたしました。また、SBGによれば、同時にSBG、SBGJ及びSBBM並びにALTの間で本解約合意書を締結し、本株主間契約を解除したとのことです。なお、当該解除の合意に従い、ALTから派遣されていたアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、平成30年7月10日付で、対象者の取締役を辞任しております。
かかる協議・交渉を経て、当社は平成30年7月9日開催の取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙にて、本公開買付けを実施することを、平成30年7月10日付で決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら、当社と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。このため、当社は、本公開買付け成立後の対象者の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。
また、当社は、本自社株公開買付け及び本公開買付けの実行後に、SBG、SBGJ又はSBBMと共同して対象者の議決権行使を行うことは予定しておらず、独立して議決権行使を行う予定です。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は、対象者の実質的な親会社であるSBGが、SBGJ及びSBBMを通じて対象者株式合計2,445,487,300株(所有割合:42.95%)を所有しており、対象者がSBGの連結対象となっている状況や、SBG出身者が対象者取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。なお、本公開買付けの公開買付期間は20営業日に設定されておりますが、対象者は、本公開買付けを含む本取引(下記「① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言」に定義されます。)を早期に実行することが、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」のとおり、対象者の成長・発展と企業価値向上に資すると考えていることから、本公開買付けの公開買付期間の延長請求を行わないこととしているとのことです。
① 対象者における財務アドバイザー及び法務アドバイザーからの助言
対象者は、本自社株公開買付け及び本公開買付けに対する意見表明(以下「本取引」と総称します。)に関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、SBGグループ及び対象者から独立した外部の財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、対象者取締役9名のうち、利害関係を有しない取締役全員(4名)が審議及び決議に参加し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、(ⅰ)対象者と当社は、対象者の本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することを確認しており、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されているため、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が当社とALTの合意により決定された価格であること、(ⅲ)平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、(ⅰ)本公開買付価格が公開買付者とALTの合意により決定された価格であること、(ⅱ)平成30年2月27日にALTから所有する対象者株式について売却する意向が公表されて以降、対象者株価が下落傾向にある中、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日の終値であり、同日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
なお、SBG、SBGJ、当社その他のSBGグループの役職員を兼務する対象者の取締役である孫 正義、宮内 謙及び君和田 和子並びにALTの役職員を兼務する対象者の取締役であるアーサー・チョン氏及びアレクシー・ウェルマン氏は、本取引に関する意思決定過程における恣意性を排除する観点から、上記取締役会における本自社株公開買付け及び本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、取引の公正を期する観点から、対象者の立場においてSBG、SBGJ、当社又はALTとの協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 第三者からの意見書の取得
対象者は、本取引の公正性を担保するため、SBGグループ、ALT及び対象者との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない外部専門家の西本強・川本拓弁護士(日比谷パーク法律事務所)に対し、①本取引の目的の正当性、②本取引の手続の適正性、③本取引の条件(本公開買付価格及び本自社株公開買付価格を含みます。)の妥当性のそれぞれを踏まえて、④本取引に係る決定が、当社の少数株主(SBG、その子会社及びALTを除く対象者の株主をいいます。)にとって不利益であるか否か、について諮問したとのことです。
当該弁護士は、対象者から、本取引の目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本取引に関する対象者の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、当該弁護士より、(ⅰ)本取引の目的は、ALTの売却方針に対応しつつ、当社との連携強化を図り、もって対象者の事業競争力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあり、正当性が認められること、(ⅱ)本取引の手続の適法性は確保されているほか、本取引に係る取締役会の議決及び審議等に特別利害関係者が参加していない等の相当な利益相反回避措置がとられており、また、自己株式の取得方法も、少数株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われていることから、本取引に係る手続の適正性は認められること、(ⅲ)本公開買付価格は、独立当事者間の交渉を通じて決められたことに加え、本自社株公開買付価格も、かかる本公開買付価格に依拠してこれと同額にしたものであり、かつ資産の社外流出をできる限り抑えるべく過去一定期間の市場株価平均より一定のディスカウントを行った水準に設定されており、対象者の財務上の観点からも不合理なものとは認められないことから、本取引の買付価格の妥当性は認められ、また、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格以外の条件も少数株主にとって不利益なものとは認められず、本取引の条件の妥当性は認められること等を総合的に判断して、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成30年7月9日に取得したとのことです。
(4) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
本公開買付けは、ALT応募予定株式を取得することを主たる目的として実施するものであることから、当社は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超え、当社がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、ALTが、ALT応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて当社に売却することができない場合であっても、本書提出日現在、当社は、ALTより、追加で対象者株式を取得することは予定しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を613,888,888株としていることから、本公開買付け成立後、当社が所有する対象者株式は最大で613,888,888株(所有割合:10.78%)となる予定であり、また、当社、SBGJ及びSBBMが所有する対象者株式の合計は最大で3,059,376,188株(所有割合:53.73%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、当社は、平成30年7月10日付で、ALTとの間で本応募契約を締結し、①ALTが所有する一部の対象者株式(所有株式数:613,888,888株、所有割合:10.78%)について、本公開買付けに応募する旨(注)、②本応募契約の締結日後12ヶ月間の経過時又はALTが所有する対象者株式の所有割合が5%未満となった時のいずれか早い方の時点まで、当社が、ALTの事前の書面による承諾なくして、直接又は間接に、対象者に係る合併、株式交換、株式移転、会社分割、資産の全部若しくは実質的に全部の譲渡、有利な価格での株式等の発行又は対象者の株主のスクイーズ・アウトを生じさせる取引を実行せず、これらに参加せず、また、これらの当事者とならないこと(ただし、当社が、(ⅰ)直接又は間接に所有する対象者株式を、対象者により実施される自社株公開買付け又はToSTNeTを通じた自己株式の取得を通じて、対象者に譲渡すること、及び(ⅱ)直接又は間接に対象者株式を追加で取得することは、許容されております。)、並びに③当社が、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募させないことを合意しております。
また、SBGによれば、SBG、SBGJ及びSBBMは、本解約合意書において、ALTとの間で、(ⅰ)上記②と同様の内容について合意するとともに、(ⅱ)自ら、また、その役員及び子会社等をして、その所有する対象者株式を、本公開買付けに応募せず、また、応募させないことを合意しているとのことです。
(注) ただし、ALTは、ALT以外の対象者株主が本公開買付けに応募をしたとしても最大限のあん分比例した数の株式を売却することができるよう、その所有する対象者株式の全てを応募することも許容されております。また、(ⅰ)対象者株式を本公開買付けに応募することが適用ある法令に違反することになる場合、(ⅱ)当社が、ALTの事前の書面による承諾なく、公開買付期間を延長した場合(ただし、適用ある法令に基づいて延長する場合若しくは公開買付期間の満了日までに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づくクリアランスが取得できておらず、当該クリアランスを取得するために法令の許容する範囲内で延長する場合を除きます。)、若しくは、本公開買付けの条件をALTに不利に変更若しくは放棄した場合、又は(ⅲ)当社若しくはSBG又はそれらの子会社等が本応募契約又は本解約合意書に違反した場合には、ALTは、対象者株式を応募する義務を負わないものとされております。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年7月11日(水曜日)から平成30年8月8日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成30年7月11日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年8月22日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 ソフトバンク株式会社
東京都港区東新橋一丁目9番1号
03-6889-2000(代表)
財務統括 財務戦略本部 本部長 廣野 公一
確認受付時間 平日9時から17時45分まで
東京都港区東新橋一丁目9番1号
03-6889-2000(代表)
財務統括 財務戦略本部 本部長 廣野 公一
確認受付時間 平日9時から17時45分まで
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金360円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行った結果、本公開買付価格を1株当たり本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値とすることで合意し、最終的に、当社は、平成30年7月10日に本公開買付価格を1株当たり360円とすることを決定いたしました。 当社は、ALTとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。本公開買付価格360円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年7月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値360円と同額であり、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値369円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じとします。)に対して2.44%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウント、同過去3ヶ月間の終値単純平均値400円に対して10.00%のディスカウント、同過去6ヶ月間の終値単純平均値457円に対して21.23%のディスカウントをされた価格です。 また、本公開買付価格360円は、本書提出日の前営業日である平成30年7月10日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値401円に対して10.22%のディスカウントをされた価格です。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、本公開買付けの主たる目的が、当社と対象者のビジネス上の連携強化であり、ALT応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、本公開買付価格の決定については、当社とALTとの間で合意できる価格をもって決定する方針といたしました。 当社は、かかる方針の下、ALTとの間で複数回にわたり協議・交渉を行ってまいりました。その結果、本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値を本公開買付価格とすることで合意し、最終的に、当社は、平成30年7月10日に本公開買付価格を1株当たり360円とすることを決定いたしました。 なお、当社は、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 613,888,888(株) | 613,888,888(株) | 613,888,888(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 6,138,888 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 20,719,264 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 56,940,030 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j) (%) | 10.78 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 47.17 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年7月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株券等及び対象者が所有する自己株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記有価証券報告書に記載された、平成30年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に係る議決権の数である56,940,696個を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年7月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株券等及び対象者が所有する自己株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年6月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載された平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記有価証券報告書に記載された、平成30年6月18日現在の発行済株式総数(5,696,905,200株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。)から、平成30年6月18日現在の対象者が所有する自己株式数(2,835,585株)(ただし、平成30年6月1日から平成30年6月18日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を控除した株式数(5,694,069,615株)に係る議決権の数である56,940,696個を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
① 独占禁止法
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、平成30年7月4日付で公正取引委員会に対し事前届出を行い、同日付で受理されております。従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として平成30年8月3日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、当社は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、平成30年7月4日付で公正取引委員会に対し事前届出を行い、同日付で受理されております。従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として平成30年8月3日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、当社は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し | [A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 220,999,999,680 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 221,054,999,680 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(613,888,888株)に1株当たりの本公開買付価格(360円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 230,740,759 |
| 計(a) | 230,740,759 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
230,740,759千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成30年8月15日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年8月29日(水曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年8月29日(水曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(613,888,888株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(613,888,888株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第4号に定める事由が生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。具体的には、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
| 年 月 | 概 要 |
| 昭和61年12月 | 日本国有鉄道の分割民営化に伴い、電話サービス・専用サービスの提供を目的として、鉄道通信㈱(現 当社)を資本金3,200百万円で設立 |
| 昭和62年3月 | 第一種電気通信事業許可を取得 |
| 昭和62年4月 | 日本国有鉄道から基幹通信網を承継し、電話サービス・専用サービスの営業開始 |
| 平成元年5月 | (旧)日本テレコム㈱を吸収合併、日本テレコム㈱に商号変更 |
| 平成3年7月 | 携帯・自動車電話事業への参入を目的として㈱東京デジタルホン(関連会社)を設立 |
| 平成6年9月 | 東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部に上場 |
| 平成8年9月 | 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定 |
| 平成9年10月 | 日本国際通信㈱を吸収合併 |
| 平成11年10月 | ㈱東京デジタルホン等デジタルホン3社、㈱デジタルツーカー四国等デジタルツーカー6社の計9社が、各商号を変更(J-フォン9社) |
| 平成13年10月 | ボーダフォン・グループPlcの間接保有の子会社であるボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.およびフロッグホールB.V.(平成13年12月にボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.と合併)が実施した当社株式の公開買付の結果、同社は、当社株式の66.7%を保有し、当社の親会社となる |
| 平成14年7月 | 移動体通信事業におけるシステム・ソリューション事業の承継を目的として、会社分割により㈱ジャパン・システム・ソリューション(子会社)を設立 |
| 平成14年7月 | 携帯電話端末の販売代理店事業の承継を目的として、会社分割により㈱テレコム・エクスプレス(子会社)を設立 |
| 平成14年8月 | 持株会社体制に移行し、日本テレコムホールディングス㈱に商号変更するとともに、会社分割により日本テレコム㈱(子会社)を設立 |
| 平成15年6月 | 委員会等設置会社に移行 |
| 平成15年12月 | ボーダフォンホールディングス㈱に商号変更 |
| 平成16年7月 | ボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.(親会社)が実施した当社株式の公開買付の結果、同社が保有する当社株式の持株比率が96.1%となる |
| 平成16年10月 | (旧)ボーダフォン㈱を吸収合併、ボーダフォン㈱に商号変更 |
| 平成17年8月 | 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部上場廃止 |
| 平成18年4月 | ソフトバンク㈱の間接保有の子会社であるBBモバイル㈱が実施した当社株式の公開買付の結果、同社は、当社株式の97.6%を保有し、当社の親会社となる。また、BBモバイル㈱は、当社の株主であるメトロフォン・サービス㈱(平成18年8月にBBモバイル㈱と合併)の全株式を取得した結果、同社が保有する当社株式の持株比率が99.5%となる |
| 平成18年8月 | BBモバイル㈱(親会社)を完全親会社とする株式交換により、同社の100%子会社となる |
| 平成18年10月 | ソフトバンクモバイル㈱に商号変更。ブランド名を「ソフトバンク」に変更 |
| 平成19年6月 | 委員会設置会社から監査役会設置会社にガバナンス体制を変更 |
| 平成22年4月 | ㈱ジャパン・システム・ソリューション(子会社)、他2社(子会社)を吸収合併 |
| 平成27年4月 | 通信ネットワーク、販売チャンネル等の相互活用、サービスの連携強化により通信事業の競争力を強化することを目的として、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル㈱を吸収合併 |
| 年 月 | 概 要 |
| 平成27年7月 | ソフトバンク㈱に商号変更 |
| 平成27年7月 | 当社販売代理店管理業務再編を目的として、㈱テレコム・エクスプレス(子会社)を吸収合併 |
| 平成27年12月 | ソフトバンクグループ㈱がモバイルテック㈱と合併し、その後同日に、モバイルテック㈱の子会社であったBBモバイル㈱(親会社)と合併したことにより、同社の直接保有の子会社となる |
| 平成28年7月 | ソフトバンクグループ㈱(親会社)が、同社保有の当社の全株式を、ソフトバンクグループジャパン合同会社へ現物出資の方式で譲渡し、ソフトバンクグループジャパン合同会社の子会社となる |
| 平成29年4月 | ソフトバンクグループジャパン合同会社(親会社)が、ソフトバンクグループ㈱の子会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社に吸収合併され、ソフトバンクグループインターナショナル合同会社の子会社となる |
| 平成29年5月 | 通信事業と流通事業の連携強化を図ることを目的として、ICT関連製品の製造・流通・販売、ICT関連サービスの提供を行っているソフトバンクコマース&サービス㈱の親会社である、SB C&S ホールディングス合同会社を子会社化 |
| 平成30年3月 | 幅広い領域への事業展開および経営基盤の強化を目的としてWireless City Planning㈱を子会社化 |
| 平成30年4月 | 通信事業のサービス拡充・事業拡大を目的として仮想移動体通信事業者であるLINEモバイル㈱を子会社化 |
| 平成30年6月 | ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(親会社)がソフトバンクグループジャパン㈱に商号および組織変更 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
1) 会社の目的
当社は、次の事業を営むこと、および次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他の事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 電気通信事業
(2) 電気通信市場および技術に関する市場調査、情報収集および調査研究ならびにその受託
(3) 電気通信設備およびこれに附帯する設備の工事およびその請負
(4) 電気通信設備の保守業務の受託
(5) 電気通信設備およびこれに附帯する設備の開発、保守、販売および賃貸
(6) 電気通信事業法による通信事業者の代理店業務
(7) 通信機器、電気機器、コンピューターおよびそれらの関連・周辺機器、ソフトウェアならびにシステムの開発、設計、製作、製造、販売、管理、リース、賃貸、保守およびその受託ならびに輸出入業務
(8) 有線テレビジョン放送事業および有線ラジオ放送事業
(9) 有線テレビジョン放送施設およびこれに附帯する設備の工事の請負、関連機器の開発、保守、販売ならびに賃貸
(10) 放送法に基づく委託放送事業
(11) 書籍、雑誌その他印刷物の企画、制作および販売
(12) インターネットにおけるコンテンツの企画、制作および販売
(13) デジタルコンテンツの企画、制作および販売
(14) 建築の設計、工事監理に関する事業
(15) インターネットを利用したネットワーク構築に関する調査および企画
(16) インターネット接続業
(17) インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用および保守
(18) インターネット、コンピュータネットワークを利用した通信販売業務、商取引および決済処理ならびにその受託および代行
(19) コンピュータ・システムの操作、技術・事務処理の受託
(20) コンピュータグラフィックスの企画、制作、販売およびその代行
(21) インターネットを利用する情報通信システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用業務ならびにその受託
(22) 情報処理サービス業および情報提供サービス業
(23) 通信システムによる情報の収集、処理および販売
(24) 広告代理その他広告に関する事業
(25) 広告宣伝およびセールスプロモーションの企画・立案ならびにその受託
(26) 各種イベントの企画、製作および運営
(27) 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
(28) 金融業
(29) 両替業
(30) 有価証券の取得、保有、運用および売却
(31) 有価証券の売買等の媒介、取次および代理
(32) 投資顧問業
(33) 融資、保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介
(34) 外国為替取引取次サービス
(35) 投資事業組合財産の運用および管理
(36) 投資事業組合財産持分の募集および販売ならびにその取り扱い
(37) 会計帳簿の記帳の代行、原価計算、決算書類の作成等の会計・経理に関する事務の請負
(38) 企業の事業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する斡旋ならびに仲介
(39) 著作権、著作権隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、その他知的財産権の取得、賃貸、使用許諾およびその管理運用
(40) 医療機器の販売および賃貸
(41) 旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業
(42) 旅行用品、民芸品、水産物、食料品、清涼飲料水、乳製品、酒類、医薬品および日用雑貨の販売および輸出入業務
(43) 陸上および海上運送業務ならびにその代理業務
(44) 物流センターの管理および運営ならびに物流情報の収集処理業務
(45) 不動産の売買および仲介ならびに不動産の管理
(46) 有料職業紹介事業および労働者派遣事業
(47) 各種料金の請求収納代理業
(48) 各種割引クーポンの精算事務処理の代行業務
(49) 経営指導およびコンサルティング事業
(50) 割賦販売業および信用購入あっせん業
(51) 古物の売買およびその仲介に関する事業
(52) 自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営、電気の調達、供給および販売ならびに自然エネルギー等による発電装置の販売および賃貸借等に関する業務
(53) 前各号に関するあっせん業・代理業
(54) 前各号に関する各種サービスの提供および研修およびコンサルティング事業
(55) 前各号に附帯または関連する一切の業務
(56) その他一切の事業
2) 事業の内容
当社は、移動通信サービス、ブロードバンドサービスおよび固定通信サービス等の事業を主な事業として営んでおります。
当社は、次の事業を営むこと、および次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他の事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 電気通信事業
(2) 電気通信市場および技術に関する市場調査、情報収集および調査研究ならびにその受託
(3) 電気通信設備およびこれに附帯する設備の工事およびその請負
(4) 電気通信設備の保守業務の受託
(5) 電気通信設備およびこれに附帯する設備の開発、保守、販売および賃貸
(6) 電気通信事業法による通信事業者の代理店業務
(7) 通信機器、電気機器、コンピューターおよびそれらの関連・周辺機器、ソフトウェアならびにシステムの開発、設計、製作、製造、販売、管理、リース、賃貸、保守およびその受託ならびに輸出入業務
(8) 有線テレビジョン放送事業および有線ラジオ放送事業
(9) 有線テレビジョン放送施設およびこれに附帯する設備の工事の請負、関連機器の開発、保守、販売ならびに賃貸
(10) 放送法に基づく委託放送事業
(11) 書籍、雑誌その他印刷物の企画、制作および販売
(12) インターネットにおけるコンテンツの企画、制作および販売
(13) デジタルコンテンツの企画、制作および販売
(14) 建築の設計、工事監理に関する事業
(15) インターネットを利用したネットワーク構築に関する調査および企画
(16) インターネット接続業
(17) インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用および保守
(18) インターネット、コンピュータネットワークを利用した通信販売業務、商取引および決済処理ならびにその受託および代行
(19) コンピュータ・システムの操作、技術・事務処理の受託
(20) コンピュータグラフィックスの企画、制作、販売およびその代行
(21) インターネットを利用する情報通信システムおよび通信ネットワークの企画、設計、運用業務ならびにその受託
(22) 情報処理サービス業および情報提供サービス業
(23) 通信システムによる情報の収集、処理および販売
(24) 広告代理その他広告に関する事業
(25) 広告宣伝およびセールスプロモーションの企画・立案ならびにその受託
(26) 各種イベントの企画、製作および運営
(27) 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
(28) 金融業
(29) 両替業
(30) 有価証券の取得、保有、運用および売却
(31) 有価証券の売買等の媒介、取次および代理
(32) 投資顧問業
(33) 融資、保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介
(34) 外国為替取引取次サービス
(35) 投資事業組合財産の運用および管理
(36) 投資事業組合財産持分の募集および販売ならびにその取り扱い
(37) 会計帳簿の記帳の代行、原価計算、決算書類の作成等の会計・経理に関する事務の請負
(38) 企業の事業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する斡旋ならびに仲介
(39) 著作権、著作権隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、その他知的財産権の取得、賃貸、使用許諾およびその管理運用
(40) 医療機器の販売および賃貸
(41) 旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業
(42) 旅行用品、民芸品、水産物、食料品、清涼飲料水、乳製品、酒類、医薬品および日用雑貨の販売および輸出入業務
(43) 陸上および海上運送業務ならびにその代理業務
(44) 物流センターの管理および運営ならびに物流情報の収集処理業務
(45) 不動産の売買および仲介ならびに不動産の管理
(46) 有料職業紹介事業および労働者派遣事業
(47) 各種料金の請求収納代理業
(48) 各種割引クーポンの精算事務処理の代行業務
(49) 経営指導およびコンサルティング事業
(50) 割賦販売業および信用購入あっせん業
(51) 古物の売買およびその仲介に関する事業
(52) 自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営、電気の調達、供給および販売ならびに自然エネルギー等による発電装置の販売および賃貸借等に関する業務
(53) 前各号に関するあっせん業・代理業
(54) 前各号に関する各種サービスの提供および研修およびコンサルティング事業
(55) 前各号に附帯または関連する一切の業務
(56) その他一切の事業
2) 事業の内容
当社は、移動通信サービス、ブロードバンドサービスおよび固定通信サービス等の事業を主な事業として営んでおります。
資本金の額及び発行済株式の総数
平成30年7月11日現在
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 204,309百万円 | 4,787,145,170株 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成30年7月11日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ソフトバンクグループジャパン株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 4,786,613 | 99.99 |
| Alcatel-Lucent Participations (常任代理人) ノキアソリューションズ&ネットワークス合同会社 | 148-152 route de la Reine, BOULOGNE-BILLANCOURT, France (常任代理人住所) 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー | 53 | 0.00 |
| Nokia Solutions and Networks Singapore Pte. Ltd. (常任代理人) ノキアソリューションズ&ネットワークス合同会社 | 438B Alexandra Road, #08-07/10, Alexandra Technopark, Singapore 119968 (常任代理人住所) 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー | 53 | 0.00 |
| SAMSUNG ASIA PTE LTD (常任代理人) サムスン電子ジャパン株式会社 | 30 Pasir Panjang Road, Mapletree Business City, #17-31/32, Singapore 117440 (常任代理人住所) 東京都千代田区富士見2丁目10番2号 | 53 | 0.00 |
| Telefonaktiebolaget L M Ericsson | Torshamnsgatan 21-23 164 83 Stockholm Sweden | 53 | 0.00 |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | 53 | 0.00 |
| JA三井リース株式会社 | 東京都中央区銀座八丁目13番1号 | 53 | 0.00 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 53 | 0.00 |
| 芙蓉総合リース株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目3番23号 | 53 | 0.00 |
| 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 53 | 0.00 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 53 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,787,145 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成30年7月11日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役会長 | ― | 孫 正 義 | 昭和32年 8月11日生 | 昭和56年9月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)設立、代表取締役社長 | ― |
| 平成8年1月 | ヤフー㈱代表取締役社長 | |||||
| 平成18年4月 | 当社取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO | |||||
| 平成19年6月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO | |||||
| 平成27年4月 | 当社代表取締役会長 | |||||
| 平成27年6月 | ヤフー㈱取締役(現任) | |||||
| 平成28年3月 | ソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)職務執行者 | |||||
| 平成29年6月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長 兼 社長(現任) | |||||
| 平成30年4月 | 当社取締役会長(現任) | |||||
| 平成30年6月 | ソフトバンクグループジャパン㈱代表取締役(現任) | |||||
| 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | ― | 宮 内 謙 | 昭和24年 11月1日生 | 昭和52年2月 | 社団法人日本能率協会入職 | ― |
| 昭和59年10月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | |||||
| 昭和63年2月 | 同社取締役 | |||||
| 平成18年4月 | 当社取締役、執行役副社長 兼 COO | |||||
| 平成19年3月 | 当社取締役、代表執行役副社長 兼 COO | |||||
| 平成19年6月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO | |||||
| 平成24年6月 | ヤフー㈱取締役(現任) | |||||
| 平成25年6月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)代表取締役副社長 | |||||
| 平成26年4月 | ソフトバンクコマース&サービス㈱代表取締役会長(現任) | |||||
| 平成27年4月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO | |||||
| 平成30年4月 | ソフトバンクグループ㈱取締役(現任) | |||||
| 平成30年4月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 兼 CEO | |||||
| 平成30年6月 | 当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 副社長執行役員 兼 COO | コンシューマ事業統括 兼 プロダクト&マーケティング統括 兼 渉外担当 | 榛 葉 淳 | 昭和37年 11月15日生 | 昭和60年4月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | ― |
| 平成18年4月 | 当社常務執行役 | |||||
| 平成19年6月 | 当社常務執行役員 | |||||
| 平成24年6月 | 当社取締役専務執行役員 | |||||
| 平成27年4月 | 当社専務取締役 法人事業統括 | |||||
| 平成29年4月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO コンシューマ事業統括 兼 プロダクト&マーケティング統括 | |||||
| 平成29年4月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱代表取締役社長 兼 CEO(現任) | |||||
| 平成30年4月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 COO(現任) | |||||
| 代表取締役 副社長執行役員 兼 COO | 法人事業 統括 | 今 井 康 之 | 昭和33年 8月15日生 | 昭和57年4月 | 鹿島建設㈱入社 | ― |
| 平成12年4月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | |||||
| 平成19年10月 | 当社執行役員 | |||||
| 平成20年4月 | 当社常務執行役員 | |||||
| 平成24年6月 | 当社取締役専務執行役員 | |||||
| 平成27年4月 | 当社専務取締役 プロダクト&マーケティング統括 兼 技術統括 | |||||
| 平成29年4月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO 法人事業統括 | |||||
| 平成30年4月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 COO(現任) | |||||
| 代表取締役 副社長執行役員 兼 CTO | テクノロジーユニット統括 兼 技術戦略統括 | 宮 川 潤 一 | 昭和40年 12月1日生 | 平成3年12月 | ㈱ももたろうインターネット代表取締役社長 | ― |
| 平成12年6月 | 名古屋めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長 | |||||
| 平成14年1月 | 東京めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長 | |||||
| 平成14年1月 | 大阪めたりっく通信㈱(現当社)代表取締役社長 | |||||
| 平成14年4月 | ㈱ディーティーエイチマーケティング(現当社)代表取締役社長 | |||||
| 平成15年8月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役 | |||||
| 平成18年4月 | 当社取締役専務執行役(CTO) | |||||
| 平成19年6月 | 当社取締役専務執行役員 兼 CTO | |||||
| 平成26年11月 | 当社取締役専務執行役員 | |||||
| 平成26年11月 | Sprint Corporation, Technical Chief Operating Officer | |||||
| 平成27年4月 | 当社専務取締役 技術統括付海外通信事業担当 | |||||
| 平成27年8月 | Sprint Corporation, Senior Technical Advisor | |||||
| 平成29年4月 | 当社専務取締役 兼 CTO テクノロジーユニット統括 兼 テクノロジーユニット技術戦略統括 | |||||
| 平成30年4月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 兼 CTO(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 専務執行役員 兼 CFO | 財務統括 | 藤 原 和 彦 | 昭和34年 11月2日生 | 昭和57年4月 | 東洋工業㈱(現マツダ㈱)入社 | ― |
| 平成13年4月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | |||||
| 平成13年9月 | 同社関連事業室 室長 | |||||
| 平成16年11月 | ソフトバンクBB㈱(現当社)取締役CFO | |||||
| 平成18年4月 | 当社常務執行役(CFO) | |||||
| 平成19年6月 | 当社取締役常務執行役員 兼 CFO | |||||
| 平成24年6月 | 当社取締役専務執行役員 兼 CFO | |||||
| 平成27年4月 | 当社専務取締役 兼 CFO 財務統括 | |||||
| 平成27年6月 | ヤフー㈱取締役 | |||||
| 平成28年6月 | 同社取締役監査等委員 | |||||
| 平成30年4月 | 当社取締役 専務執行役員 兼 CFO(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 堀 場 厚 | 昭和23年 2月5日生 | 昭和47年9月 | ㈱堀場製作所入社 | ― |
| 昭和57年6月 | 同社取締役 | |||||
| 昭和63年6月 | 同社専務取締役 | |||||
| 平成4年1月 | 同社代表取締役社長 | |||||
| 平成7年6月 | ㈱エステック(現 ㈱堀場エステック)代表取締役社長 | |||||
| 平成17年6月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長兼社長 | |||||
| 平成28年4月 | ㈱堀場エステック代表取締役会長(現任) | |||||
| 平成30年1月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長兼グループCEO(現任) | |||||
| 平成30年6月 | 当社社外取締役(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 上 釜 健 宏 | 昭和33年 1月12日生 | 昭和56年4月 | TDK㈱入社 | ― |
| 平成14年6月 | 同社執行役員 | |||||
| 平成15年6月 | 同社常務執行役員 | |||||
| 平成16年6月 | 同社取締役専務執行役員 | |||||
| 平成18年6月 | 同社代表取締役社長 | |||||
| 平成28年6月 | 同社代表取締役会長 | |||||
| 平成29年6月 | オムロン㈱社外取締役(現任) | |||||
| 平成30年3月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役(現任) | |||||
| 平成30年6月 | 当社社外取締役(現任) | |||||
| 平成30年6月 | TDK㈱ミッションエグゼクティブ(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 大 木 一 昭 | 昭和32年 5月30日生 | 昭和59年10月 | 青山監査法人入所 | ― |
| 平成15年7月 | 中央青山監査法人、代表社員 | |||||
| 平成18年9月 | あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)代表社員 | |||||
| 平成29年7月 | 大木公認会計士事務所所長(現任) | |||||
| 平成29年7月 | 欧州静岡銀行社外取締役(現任) | |||||
| 平成30年3月 | ニッセイプライベートリート投資法人監督役員(現任) | |||||
| 平成30年6月 | 当社社外取締役(現任) | |||||
| 平成30年6月 | 千代田監査法人統括代表社員(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | ― | 植 村 京 子 | 昭和36年 7月22日生 | 平成6年4月 | 大阪地方裁判所判事補 | ― |
| 平成16年4月 | 静岡家庭裁判所沼津支部判事 | |||||
| 平成17年4月 | 横浜地方裁判所判事 | |||||
| 平成20年4月 | 弁護士登録 | |||||
| 平成20年4月 | LM法律事務所 弁護士(現任) | |||||
| 平成29年6月 | MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱社外監査役(現任) | |||||
| 平成30年6月 | 当社社外取締役(現任) | |||||
| 常勤監査役 | ― | 甲 田 修 三 | 昭和33年 6月14日生 | 昭和57年4月 | ㈱ベスト電器入社 | ― |
| 昭和62年2月 | ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | |||||
| 平成20年4月 | 当社執行役員 人事本部 本部長 | |||||
| 平成27年4月 | 当社監査役付 | |||||
| 平成27年6月 | 当社常勤監査役(現任) | |||||
| 常勤監査役 | ― | 山 田 康 治 | 昭和31年 8月20日生 | 昭和55年4月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行) 入行 | ― |
| 平成11年7月 | 同行グローバル企画部 参事役 | |||||
| 平成12年1月 | 富士投信投資顧問㈱(現 みずほ投信投資顧問㈱)出向 | |||||
| 平成22年1月 | 同社執行役員 法務・コンプライアンス部長 兼 情報管理室長 | |||||
| 平成24年11月 | 同社執行役員 総合リスク管理部長 兼 コンプライアンス部長 兼 情報管理室長 | |||||
| 平成26年6月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス・リスク管理部長 兼 情報管理室長 | |||||
| 平成26年8月 | 同社常務取締役 兼 常務執行役員 リスク管理グループ長 | |||||
| 平成28年6月 | 当社常勤社外監査役(現任) | |||||
| 監査役 | ― | 君和田 和 子 | 昭和35年 5月16日生 | 昭和57年9月 | 公認会計士2次試験合格 | ― |
| 昭和58年4月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | |||||
| 昭和61年8月 | 公認会計士3次試験合格 公認会計士登録 | |||||
| 平成7年4月 | マリンクロットメディカル㈱入社 | |||||
| 平成8年2月 | ソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)入社 | |||||
| 平成12年10月 | 同社経理部長 | |||||
| 平成24年7月 | 同社執行役員 | |||||
| 平成26年6月 | 当社社外監査役 | |||||
| 平成28年6月 | 当社監査役(現任) | |||||
| 平成28年9月 | ソフトバンクグループ㈱執行役員 経理統括 | |||||
| 平成29年6月 | 同社常務執行役員 経理統括(現任) | |||||
| 平成30年6月 | ヤフー㈱取締役監査等委員(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 監査役 | ― | 阿 部 謙一郎 | 昭和27年 6月9日生 | 昭和55年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 | ― |
| 平成14年7月 | 中央青山監査法人代表社員 | |||||
| 平成18年9月 | あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)代表社員 | |||||
| 平成24年7月 | 公認会計士阿部謙一郎事務所所長(現任) | |||||
| 平成24年7月 | ジボダンジャパン㈱常勤社外監査役 | |||||
| 平成25年6月 | ㈱フジクラ社外取締役 | |||||
| 平成27年9月 | 公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ監事(現任) | |||||
| 平成28年3月 | ジボダンジャパン㈱社外監査役(現任) | |||||
| 平成28年6月 | 当社社外監査役(現任) | |||||
| 平成29年6月 | ㈱フジクラ社外取締役監査等委員(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
電気通信事業営業費用明細表
(注) 1 「事業費」には、「営業費」、「施設保全費」および「試験研究費」が含まれています。
2 「人件費」には、退職給付費用が含まれています。
3 「雑費」には、代理店手数料が含まれています。
4 「貸倒損失」には、貸倒引当金繰入額が含まれています。
③【株主資本等変動計算書】
第32期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
注記事項
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準および評価方法
(1) 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
(a) 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(期末の評価差額は、全部純資産直入法により処理し、期中の売却原価は移動平均法により算定)
(b) 時価のないもの
移動平均法による原価法
2 たな卸資産の評価基準および評価方法
主として移動平均法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を含む)
定額法により償却しています。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
(2) 無形固定資産(リース資産を含む)
定額法により償却しています。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
(3) 長期前払費用
均等償却しています。
4 収益および費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース契約開始時に売上高と売上原価を計上する方法によっています。
5 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
6 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失の発生に備えるため、貸倒実績率によるほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。なお、退職一時金制度の支給対象期間は平成19年3月31日までとなっています。
a. 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
b. 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異および過去勤務費用は、発生年度において費用処理しています。
(3) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しています。
(4) 受注損失引当金
当社が受注した通信サービス契約を履行するために、将来発生すると見込まれる費用が受注額を上回る金額に対して引当金を計上しています。
7 のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたり、定額法により償却しています。
8 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において、独立掲記していた「固定負債」の「ポイント引当金」と「受注損失引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「固定負債」に表示していた「ポイント引当金」6,093百万円、「受注損失引当金」8,498百万円、「その他の固定負債」41,135百万円は、「その他の固定負債」55,727百万円として組み替えています。
(損益計算書)
前事業年度において、「営業費用」の「施設保全費」と「管理費」に含めていた「試験研究費」は金額的重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「営業費用」に表示していた「施設保全費」331,223百万円、「管理費」64,155百万円は、「施設保全費」330,986百万円、「管理費」63,224百万円、「試験研究費」1,168百万円として組み替えています。
また、前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「支障移転補償金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「営業外収益」に表示していた「支障移転補償金」808百万円、「雑収入」4,475百万円は、「雑収入」5,283百万円として組み替えています。
(会計上の見積りの変更)
当社は、通信設備の効率的な運用を検討した結果、一部の通信設備の除却および撤去の蓋然性が高まったため、耐用年数の見直しを行いました。これに伴い、当事業年度における「電気通信事業営業損益」の「営業費用」が22,712百万円増加しました。
(貸借対照表関係)
※1 割賦払いによる所有権留保資産
割賦払いにより購入し、所有権が留保されている資産および未払金残高は次の通りです。
所有権が留保されている資産
未払金残高
2 偶発債務
(1) 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入金等に対して、次の通り債務保証を行っています。
(2) 訴訟
当社は現在係争中の下記訴訟等の当事者となっています。
a.当社は、平成27年4月30日に、日本郵政インフォメーションテクノロジー㈱(以下「JPiT」)を被告として、全 国の郵便局等2万7千拠点を結ぶ通信ネットワークを新回線(5次PNET)へ移行するプロジェクトに関してJPiTから受注した通信回線の敷設工事等の追加業務に関する報酬等の支払いを求める訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
当社は、平成25年2月7日付で締結した契約により、全国の日本郵政グループの事業所拠点へ通信回線を整備する業務等をJPiTから受注し、その業務を遂行してきましたが、JPiTからの要請により、当初の契約における受注業務の範囲を超える業務も実施してきました。
当社は、この追加業務に関する報酬等(約149億円)について、JPiTとの間で、これまで長期間にわたり交渉を継続してきましたが、協議による解決には至りませんでした。このため、やむを得ず、当該追加業務に関する報酬等の支払いを求めて訴訟を提起したものです。
b.当社は、平成27年4月30日に、JPiTを原告、当社および㈱野村総合研究所(以下「NRI」)を共同被告とする訴訟の提起を受けました。
JPiTは、当該訴訟において、当社およびNRIに対し、上記a.に記載の5次PNETへ移行するプロジェクトに関して両社に発注した業務の履行遅滞等に伴い損害(161.5億円)が生じたとして、連帯してその賠償をするように求めています。
当社は、当該訴訟において、JPiTの主張を全面的に争う方針です。
なお、平成27年7月29日付で上記b.の訴訟を上記a.の訴訟に併合する決定がありました。また、当社は上記a.の訴訟について追加業務に関する報酬等を精査した結果、平成27年11月13日に請求額を約149億円から約204億円に変更し、さらにJPiTに対して提供中の回線の仕入価格の変更等を受けて、平成28年10月12日に請求額を約204億円から約223億円に、平成29年9月7日に約223億円から約240億円に変更しました。
※3 国庫補助金の受入による有形固定資産の圧縮記帳累計額
※4 附帯事業固定資産
附帯事業に係る固定資産については、少額なため電気通信事業固定資産に含めて表示しています。
※5 貸出コミットメント契約(貸手側)
当社は、親会社および子会社との間に貸出コミットメント契約を締結しています。
当契約に係る貸出未実行残高は次の通りです。
※6 各科目に含まれている関係会社に対する事項は、次の通りです。
(損益計算書関係)
※1 各科目に含まれている関係会社に対する事項は、次の通りです。
※2 移行促進措置終了に伴う債務取崩額
営業外収益に計上している「移行促進措置終了に伴う債務取崩額」は、900MHz帯の周波数移行に係る終了促進措置が平成30年3月31日に完了したことに伴い、債務の一部を取り崩したことによるものです。
(有価証券関係)
子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載していません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
(繰延税金負債)
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しています。
(重要な後発事象)
(ソフトバンクグループインターナショナル合同会社の国内子会社等株式の取得)
平成30年4月1日付で、当社は、親会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現 ソフトバンクグループジャパン㈱)が保有する国内子会社および関連会社11社の株式について、109,771百万円相当の新株176,196,930株を同社へ発行することにより取得しました。
| (単位:百万円) | |||||||
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |||||||
| 資産の部 | |||||||
| 固定資産 | |||||||
| 電気通信事業固定資産 | |||||||
| 有形固定資産 | |||||||
| 機械設備 | 2,516,703 | ||||||
| 減価償却累計額 | △1,578,589 | ||||||
| 機械設備(純額) | ※1,※3 938,114 | ||||||
| 空中線設備 | 657,056 | ||||||
| 減価償却累計額 | △298,107 | ||||||
| 空中線設備(純額) | ※1,※3 358,949 | ||||||
| 端末設備 | 219,788 | ||||||
| 減価償却累計額 | △155,443 | ||||||
| 端末設備(純額) | ※3 64,345 | ||||||
| 市内線路設備 | 35,621 | ||||||
| 減価償却累計額 | △21,187 | ||||||
| 市内線路設備(純額) | ※3 14,434 | ||||||
| 市外線路設備 | 99,565 | ||||||
| 減価償却累計額 | △90,885 | ||||||
| 市外線路設備(純額) | ※3 8,680 | ||||||
| 土木設備 | 96,902 | ||||||
| 減価償却累計額 | △77,183 | ||||||
| 土木設備(純額) | 19,719 | ||||||
| 海底線設備 | 24,303 | ||||||
| 減価償却累計額 | △22,427 | ||||||
| 海底線設備(純額) | 1,876 | ||||||
| 建物 | 128,267 | ||||||
| 減価償却累計額 | △71,235 | ||||||
| 建物(純額) | ※1,※3 57,032 | ||||||
| 構築物 | 35,634 | ||||||
| 減価償却累計額 | △28,544 | ||||||
| 構築物(純額) | ※1,※3 7,090 | ||||||
| 機械及び装置 | 725 | ||||||
| 減価償却累計額 | △186 | ||||||
| 機械及び装置(純額) | ※3 539 | ||||||
| 車両 | 2,950 | ||||||
| 減価償却累計額 | △2,725 | ||||||
| 車両(純額) | 225 | ||||||
| 工具、器具及び備品 | 90,771 | ||||||
| 減価償却累計額 | △66,954 | ||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | ※1,※3 23,817 | ||||||
| 土地 | 15,988 | ||||||
| 建設仮勘定 | 74,686 | ||||||
| 有形固定資産合計 | 1,585,494 | ||||||
| (単位:百万円) | |||||||
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| 海底線使用権 | 857 | ||||||
| 施設利用権 | 277 | ||||||
| ソフトウェア | ※1 467,379 | ||||||
| のれん | 32,747 | ||||||
| 特許権 | 6 | ||||||
| 借地権 | 68 | ||||||
| 周波数移行費用 | 129,783 | ||||||
| 商標利用権 | 350,003 | ||||||
| 建設仮勘定 | 51,596 | ||||||
| その他の無形固定資産 | 13,652 | ||||||
| 無形固定資産合計 | 1,046,368 | ||||||
| 電気通信事業固定資産合計 | ※4 2,631,862 | ||||||
| 投資その他の資産 | |||||||
| 投資有価証券 | 30,529 | ||||||
| 関係会社株式 | 231,692 | ||||||
| その他の関係会社投資 | 14,768 | ||||||
| 出資金 | 1 | ||||||
| 長期貸付金 | 151 | ||||||
| 関係会社長期貸付金 | 2,098 | ||||||
| 長期前払費用 | 80,646 | ||||||
| 繰延税金資産 | 49,362 | ||||||
| その他の投資及びその他の資産 | 37,963 | ||||||
| 貸倒引当金 | △15,690 | ||||||
| 投資その他の資産合計 | 431,520 | ||||||
| 固定資産合計 | 3,063,382 | ||||||
| 流動資産 | |||||||
| 現金及び預金 | 43,144 | ||||||
| 受取手形 | 124 | ||||||
| 売掛金 | 784,422 | ||||||
| 未収入金 | 73,765 | ||||||
| リース投資資産 | 22,135 | ||||||
| 商品 | 85,634 | ||||||
| 貯蔵品 | 3,415 | ||||||
| 前渡金 | 22 | ||||||
| 前払費用 | 68,324 | ||||||
| 繰延税金資産 | 43,884 | ||||||
| その他の流動資産 | ※5 63,872 | ||||||
| 貸倒引当金 | △25,151 | ||||||
| 流動資産合計 | 1,163,590 | ||||||
| 資産合計 | 4,226,972 | ||||||
| (単位:百万円) | |||||
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |||||
| 負債の部 | |||||
| 固定負債 | |||||
| 長期借入金 | 294 | ||||
| リース債務 | 674,059 | ||||
| 退職給付引当金 | 11,988 | ||||
| 資産除去債務 | 32,356 | ||||
| その他の固定負債 | ※1 17,218 | ||||
| 固定負債合計 | 735,915 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 1年以内に期限到来の固定負債 | 1,376 | ||||
| 1年以内に期限到来の関係会社長期借入金 | ― | ||||
| 買掛金 | 95,665 | ||||
| 短期借入金 | ※6 1,440,227 | ||||
| リース債務 | 395,297 | ||||
| 未払金 | ※1 670,965 | ||||
| 未払費用 | 15,650 | ||||
| 未払法人税等 | 90,708 | ||||
| 前受金 | 5,000 | ||||
| 預り金 | 61,110 | ||||
| 前受収益 | 12,840 | ||||
| 賞与引当金 | 27,550 | ||||
| 受注損失引当金 | 8,698 | ||||
| 資産除去債務 | 7,603 | ||||
| その他の流動負債 | 1,034 | ||||
| 流動負債合計 | 2,833,723 | ||||
| 負債合計 | 3,569,638 | ||||
| 純資産の部 | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 197,694 | ||||
| 資本剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 64,756 | ||||
| その他資本剰余金 | 29 | ||||
| 資本剰余金合計 | 64,785 | ||||
| 利益剰余金 | |||||
| その他利益剰余金 | |||||
| 繰越利益剰余金 | 388,985 | ||||
| 利益剰余金合計 | 388,985 | ||||
| 株主資本合計 | 651,464 | ||||
| 評価・換算差額等 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,595 | ||||
| 評価・換算差額等合計 | 5,595 | ||||
| 新株予約権 | 275 | ||||
| 純資産合計 | 657,334 | ||||
| 負債純資産合計 | 4,226,972 | ||||
②【損益計算書】
| (単位:百万円) | ||||
| 第32期事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||
| 電気通信事業営業損益 | ||||
| 営業収益 | 2,367,656 | |||
| 営業費用 | ||||
| 営業費 | 760,876 | |||
| 施設保全費 | 337,585 | |||
| 管理費 | 62,860 | |||
| 試験研究費 | 2,750 | |||
| 減価償却費 | 443,422 | |||
| 固定資産除却費 | 35,884 | |||
| 通信設備使用料 | 274,796 | |||
| 租税公課 | 44,900 | |||
| 営業費用合計 | 1,963,073 | |||
| 電気通信事業営業利益 | 404,583 | |||
| 附帯事業営業損益 | ||||
| 営業収益 | 831,706 | |||
| 営業費用 | 665,993 | |||
| 附帯事業営業利益 | 165,713 | |||
| 営業利益 | 570,296 | |||
| 営業外収益 | ||||
| 受取配当金 | ※1 14,051 | |||
| 移行促進措置終了に伴う債務取崩額 | ※2 4,044 | |||
| 償却債権取立益 | 1,261 | |||
| 雑収入 | 7,332 | |||
| 営業外収益合計 | 26,688 | |||
| 営業外費用 | ||||
| 支払利息 | ※1 32,451 | |||
| 債権売却損 | 21,237 | |||
| 雑支出 | 3,338 | |||
| 営業外費用合計 | 57,026 | |||
| 経常利益 | 539,958 | |||
| 税引前当期純利益 | 539,958 | |||
| 法人税、住民税及び事業税 | 156,443 | |||
| 法人税等調整額 | 2,833 | |||
| 法人税等合計 | 159,276 | |||
| 当期純利益 | 380,682 | |||
電気通信事業営業費用明細表
| (単位:百万円) | ||||
| 区分 | 第32期事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |||
| 事業費 | 管理費 | 計 | ||
| 人件費 | 118,913 | 22,642 | 141,555 | |
| 経費 | 877,569 | 40,218 | 917,787 | |
| 消耗品費 | 9,218 | 1,774 | 10,992 | |
| 借料・損料 | 75,979 | 14,862 | 90,841 | |
| 保険料 | 83 | 340 | 423 | |
| 光熱水道料 | 38,729 | 2,484 | 41,213 | |
| 修繕費 | 20,348 | 181 | 20,529 | |
| 旅費交通費 | 5,062 | 357 | 5,419 | |
| 通信運搬費 | 11,907 | 81 | 11,988 | |
| 広告宣伝費 | 29,621 | ― | 29,621 | |
| 交際費 | 736 | 37 | 773 | |
| 厚生費 | 75 | 1,892 | 1,967 | |
| 作業委託費 | 95,569 | 14,523 | 110,092 | |
| 雑費 | 590,242 | 3,687 | 593,929 | |
| 回線使用料 | 94,717 | ― | 94,717 | |
| 貸倒損失 | 10,012 | ― | 10,012 | |
| 小計 | 1,101,211 | 62,860 | 1,164,071 | |
| 減価償却費 | 443,422 | |||
| 固定資産除却費 | 35,884 | |||
| 通信設備使用料 | 274,796 | |||
| 租税公課 | 44,900 | |||
| 合計 | 1,963,073 | |||
(注) 1 「事業費」には、「営業費」、「施設保全費」および「試験研究費」が含まれています。
2 「人件費」には、退職給付費用が含まれています。
3 「雑費」には、代理店手数料が含まれています。
4 「貸倒損失」には、貸倒引当金繰入額が含まれています。
③【株主資本等変動計算書】
第32期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 177,251 | 44,313 | 744,432 | 788,745 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 20,443 | 20,443 | 20,443 | |
| 剰余金の配当 | △744,402 | △744,402 | ||
| 当期純利益 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ― | |||
| 当期変動額合計 | 20,443 | 20,443 | △744,402 | △723,959 |
| 当期末残高 | 197,694 | 64,756 | 29 | 64,785 |
| 株主資本 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||
| 当期首残高 | 404,105 | 404,105 | 1,370,101 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | ― | 40,886 | |
| 剰余金の配当 | △395,802 | △395,802 | △1,140,204 |
| 当期純利益 | 380,682 | 380,682 | 380,682 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ― | ― | |
| 当期変動額合計 | △15,120 | △15,120 | △718,636 |
| 当期末残高 | 388,985 | 388,985 | 651,464 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 | 評価・換算差額等 合計 | |||
| 当期首残高 | 689 | 689 | ― | 1,370,790 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | 40,886 | ||
| 剰余金の配当 | ― | △1,140,204 | ||
| 当期純利益 | ― | 380,682 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 4,906 | 4,906 | 275 | 5,181 |
| 当期変動額合計 | 4,906 | 4,906 | 275 | △713,455 |
| 当期末残高 | 5,595 | 5,595 | 275 | 657,334 |
注記事項
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準および評価方法
(1) 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
(a) 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(期末の評価差額は、全部純資産直入法により処理し、期中の売却原価は移動平均法により算定)
(b) 時価のないもの
移動平均法による原価法
2 たな卸資産の評価基準および評価方法
主として移動平均法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を含む)
定額法により償却しています。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
| 機械設備 | 5～15年 |
| 空中線設備 | 10～42年 |
| 端末設備 | 2～9年 |
| 建物 | 6～38年 |
| 市外線路設備 | 13～30年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を含む)
定額法により償却しています。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
| 自社利用のソフトウェア | 5～10年(利用可能期間) |
| 商標利用権 | 10年 |
| 周波数移行費用 | 18年 |
(3) 長期前払費用
均等償却しています。
4 収益および費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース契約開始時に売上高と売上原価を計上する方法によっています。
5 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
6 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失の発生に備えるため、貸倒実績率によるほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。なお、退職一時金制度の支給対象期間は平成19年3月31日までとなっています。
a. 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
b. 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異および過去勤務費用は、発生年度において費用処理しています。
(3) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しています。
(4) 受注損失引当金
当社が受注した通信サービス契約を履行するために、将来発生すると見込まれる費用が受注額を上回る金額に対して引当金を計上しています。
7 のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたり、定額法により償却しています。
8 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において、独立掲記していた「固定負債」の「ポイント引当金」と「受注損失引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「固定負債」に表示していた「ポイント引当金」6,093百万円、「受注損失引当金」8,498百万円、「その他の固定負債」41,135百万円は、「その他の固定負債」55,727百万円として組み替えています。
(損益計算書)
前事業年度において、「営業費用」の「施設保全費」と「管理費」に含めていた「試験研究費」は金額的重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「営業費用」に表示していた「施設保全費」331,223百万円、「管理費」64,155百万円は、「施設保全費」330,986百万円、「管理費」63,224百万円、「試験研究費」1,168百万円として組み替えています。
また、前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「支障移転補償金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っています。
この結果、前事業年度において、「営業外収益」に表示していた「支障移転補償金」808百万円、「雑収入」4,475百万円は、「雑収入」5,283百万円として組み替えています。
(会計上の見積りの変更)
当社は、通信設備の効率的な運用を検討した結果、一部の通信設備の除却および撤去の蓋然性が高まったため、耐用年数の見直しを行いました。これに伴い、当事業年度における「電気通信事業営業損益」の「営業費用」が22,712百万円増加しました。
(貸借対照表関係)
※1 割賦払いによる所有権留保資産
割賦払いにより購入し、所有権が留保されている資産および未払金残高は次の通りです。
所有権が留保されている資産
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 機械設備 | 57,047百万円 |
| 空中線設備 | 5,138 |
| 建物 | 23 |
| 構築物 | 50 |
| 工具、器具及び備品 | 2 |
| ソフトウェア | 19,737 |
| 長期前払費用 | ― |
| 計 | 81,997百万円 |
未払金残高
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| その他の固定負債 | 8,060百万円 |
| 未払金 | 15,857 |
| 計 | 23,917百万円 |
2 偶発債務
(1) 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入金等に対して、次の通り債務保証を行っています。
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| ソフトバンクグループ㈱ | 6,405,175百万円 |
(2) 訴訟
当社は現在係争中の下記訴訟等の当事者となっています。
a.当社は、平成27年4月30日に、日本郵政インフォメーションテクノロジー㈱(以下「JPiT」)を被告として、全 国の郵便局等2万7千拠点を結ぶ通信ネットワークを新回線(5次PNET)へ移行するプロジェクトに関してJPiTから受注した通信回線の敷設工事等の追加業務に関する報酬等の支払いを求める訴訟を東京地方裁判所に提起しました。
当社は、平成25年2月7日付で締結した契約により、全国の日本郵政グループの事業所拠点へ通信回線を整備する業務等をJPiTから受注し、その業務を遂行してきましたが、JPiTからの要請により、当初の契約における受注業務の範囲を超える業務も実施してきました。
当社は、この追加業務に関する報酬等(約149億円)について、JPiTとの間で、これまで長期間にわたり交渉を継続してきましたが、協議による解決には至りませんでした。このため、やむを得ず、当該追加業務に関する報酬等の支払いを求めて訴訟を提起したものです。
b.当社は、平成27年4月30日に、JPiTを原告、当社および㈱野村総合研究所(以下「NRI」)を共同被告とする訴訟の提起を受けました。
JPiTは、当該訴訟において、当社およびNRIに対し、上記a.に記載の5次PNETへ移行するプロジェクトに関して両社に発注した業務の履行遅滞等に伴い損害(161.5億円)が生じたとして、連帯してその賠償をするように求めています。
当社は、当該訴訟において、JPiTの主張を全面的に争う方針です。
なお、平成27年7月29日付で上記b.の訴訟を上記a.の訴訟に併合する決定がありました。また、当社は上記a.の訴訟について追加業務に関する報酬等を精査した結果、平成27年11月13日に請求額を約149億円から約204億円に変更し、さらにJPiTに対して提供中の回線の仕入価格の変更等を受けて、平成28年10月12日に請求額を約204億円から約223億円に、平成29年9月7日に約223億円から約240億円に変更しました。
※3 国庫補助金の受入による有形固定資産の圧縮記帳累計額
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 機械設備 | 5,166百万円 |
| 空中線設備 | 94 |
| 端末設備 | 17 |
| 市内線路設備 | 281 |
| 市外線路設備 | 434 |
| 建物 | 1,829 |
| 構築物 | 4 |
| 機械及び装置 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 3 |
| 計 | 7,828百万円 |
※4 附帯事業固定資産
附帯事業に係る固定資産については、少額なため電気通信事業固定資産に含めて表示しています。
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 附帯事業固定資産 | 1,329百万円 |
※5 貸出コミットメント契約(貸手側)
当社は、親会社および子会社との間に貸出コミットメント契約を締結しています。
当契約に係る貸出未実行残高は次の通りです。
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 貸出コミットメントの総額 | 12,040百万円 |
| 貸出実行残高 | 4,334 |
| 差引額 | 7,706百万円 |
※6 各科目に含まれている関係会社に対する事項は、次の通りです。
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 短期借入金 | 1,440,227百万円 |
(損益計算書関係)
※1 各科目に含まれている関係会社に対する事項は、次の通りです。
| 第32期事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
| 受取配当金 | 13,794百万円 |
| 支払利息 | 12,914 |
※2 移行促進措置終了に伴う債務取崩額
営業外収益に計上している「移行促進措置終了に伴う債務取崩額」は、900MHz帯の周波数移行に係る終了促進措置が平成30年3月31日に完了したことに伴い、債務の一部を取り崩したことによるものです。
(有価証券関係)
子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載していません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
| 区分 | 第32期事業年度 (平成30年3月31日) |
| 子会社株式 | 184,882百万円 |
| 関連会社株式 | 46,810 |
| 合計 | 231,692百万円 |
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| 非適格現物出資 | 84,383百万円 |
| 減価償却資産 | 39,643 |
| 未払金および未払費用 | 14,161 |
| 貸倒引当金 | 12,505 |
| 資産除去債務 | 12,235 |
| 賞与引当金 | 8,443 |
| 棚卸資産等 | 5,521 |
| 未払事業税 | 5,103 |
| 前受金および前受収益 | 4,147 |
| 受注損失引当金 | 2,663 |
| その他 | 8,140 |
| 繰延税金資産小計 | 196,944百万円 |
| 評価性引当額 | △84,512 |
| 繰延税金資産合計 | 112,432百万円 |
(繰延税金負債)
| 第32期事業年度 (平成30年3月31日) | |
| リース投資資産 | △6,778百万円 |
| 資産除去債務 | △5,676 |
| 顧客基盤 | △3,395 |
| その他 | △3,337 |
| 繰延税金負債合計 | △19,186百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 93,246百万円 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しています。
(重要な後発事象)
(ソフトバンクグループインターナショナル合同会社の国内子会社等株式の取得)
平成30年4月1日付で、当社は、親会社であるソフトバンクグループインターナショナル合同会社(現 ソフトバンクグループジャパン㈱)が保有する国内子会社および関連会社11社の株式について、109,771百万円相当の新株176,196,930株を同社へ発行することにより取得しました。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年7月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20,719,368(個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,719,368 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20,719,368 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年7月11日現在、対象者株式を2,835,585株(ただし、平成30年6月1日から平成30年7月11日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数104個を含めております。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年7月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ― (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成30年7月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20,719,368 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,719,368 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20,719,368 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年7月11日現在、対象者株式を2,835,585株(ただし、平成30年6月1日から平成30年7月11日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数104個を含めております。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
| (平成30年7月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | ヤフー株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 職業又は事業の内容 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業及びその他事業 |
| 連絡先 | 連絡者 ヤフー株式会社 執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町1番3号 電話番号 03-6898-8200 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することについて同意している者 |
(注) 対象者は、本公開買付けと並行して、本自社株公開買付けを実施しているところ、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
| (平成30年7月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | ソフトバンクグループジャパン株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 持株会社 |
| 連絡先 | 連絡者 ソフトバンクグループ株式会社 財務統括 関連事業部長 三村 一平 連絡場所 東京都港区東新橋一丁目9番1号 電話番号 03-6889-2280 |
| 公開買付者との関係 | 特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年7月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | 藤原 和彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 職業又は事業の内容 | ソフトバンク株式会社 取締役 専務執行役員 兼 CFO 財務統括 |
| 連絡先 | 連絡者 ソフトバンク株式会社 財務統括 財務戦略本部 本部長 廣野 公一 連絡場所 東京都港区東新橋一丁目9番1号 電話番号 03-6889-2000(代表) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
所有株券等の数
| ヤフー株式会社 | (平成30年7月11日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、平成30年7月11日現在、対象者株式を2,835,585株(ただし、平成30年6月1日から平成30年7月11日までの対象者による単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。)を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
| ソフトバンクグループジャパン株式会社 | (平成30年7月11日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20,719,264 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 20,719,264 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 20,719,264 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
| 藤原 和彦 | (平成30年7月11日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 104 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 104 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 104 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ― ) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1) 本応募契約
公開買付者とALTは、平成30年7月10日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者とALTは、平成30年7月10日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者と対象者との最近の3事業年度における取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 決算年月 | 平成27年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成28年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 平成29年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) |
| 対象者への売上高 | 7,049 | 9,196 | 9,530 |
| 対象者からの仕入高 | 5,307 | 8,139 | 13,288 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年7月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
株価の状況
(単位:円)
(注) 平成30年7月については、7月10日までのものです。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成30年 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 |
| 最高株価 | 549 | 544 | 532 | 503 | 416 | 398 | 408 |
| 最低株価 | 517 | 483 | 486 | 437 | 385 | 358 | 350 |
(注) 平成30年7月については、7月10日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月19日関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月18日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)平成30年8月9日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都千代田区紀尾井町1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月19日関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月18日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)平成30年8月9日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都千代田区紀尾井町1番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)