(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念、行動指針の下、株主、従業員、顧客、視聴者などのステークホルダーを重視し、取締役が法令・定款を遵守し、適正な業務執行のための体制を整備・運用していくことが経営上の重要な責務であると認識しております。この観点から、内部統制システムの整備・推進がコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化につながるものとして、前向きに取り組んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ. 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、平成27年3月31日現在、取締役は13名で、うち7名が社外取締役であります。また、監査役は4名のうち2名が社外監査役であります。
当社は、意思決定機関としての取締役会を、当事業年度では平成26年4月、5月、6月、7月、9月、11月、平成27年1月、2月、3月に計9回開催したほか、監査役会も同日(5月は別日)に開催しております。また、常勤取締役等によって構成される「経営会議」並びに常勤取締役及び局長等によって構成される「業務執行会議」を原則、毎週開催し、会社の経営方針、重要な事業計画及び業務執行に関する協議、審議、決定、監督を行っております。経営者は、かかる意思決定機関を通じ、会社の重要な業務執行に関し経営判断を行い、厳正な意思決定を行っております。
ロ. 会社の機関及び内部統制の関係図

ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社では、従来から、経営の効率性向上、財務報告の信頼性確保、法令遵守の各目的を達成するため、内部統制システムによる管理体制を採用しております。同時に、内部統制システム全般を統括する機関として、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、各局長を部署別内部統制責任者と位置付けております。
コンプライアンス体制としては、法令遵守体制の迅速かつ厳正な運用を図るため、役付取締役、常勤監査役及び顧問弁護士からなる「コンプライアンス委員会」を設置し、重要なコンプライアンス事案に関し審議を行っているほか、社内に対する啓発活動の実施等、客観性と透明性を確保しながら積極的に運営を行っております。
内部統制システムの整備・運用を統括、監査する部門として、「経営監査室」を代表取締役社長直轄の機関として設置しているほか、下部組織として、各局の実務責任者で構成される「内部統制リーダー会議」を設け、統括機能の強化を図る体制としております。
当社は、平成18年5月26日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目からなる「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、整備・運用を図っております。また、平成18年7月26日、平成20年4月24日、平成20年7月23日開催の取締役会で当該基本方針の一部を改正する決議をいたしました。
1 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
3 損失の危険に関する規程その他の体制
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
6 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用
人の取締役からの独立性に関する事項
7 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制
8 その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、リスク管理体制の一環として、内部通報制度の運用機関として経営監査室内に「MXホットライン」を設置し、社内における不正等の未然防止、早期対応、是正措置の検討等を行う体制を構築しております。同時に、弁護士事務所内に社外窓口を設置し、通報手段、対象者の拡大等体制の強化を図ってまいりました。本制度では、公益通報者保護法に基づく社内規程を整備し、規程に基づく利用ガイドを作成、配布のうえ、従業員、関係事業者を中心に啓発活動を実施し、通報者保護と実効性、適法性の確保を図っております。
ニ. 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会に出席し、取締役の経営判断のプロセスを監視するほか、常勤監査役は、その他の重要会議に出席して主な稟議書を閲覧、契約書のチェックを行っています。さらに、内部監査部門である経営監査室と連係して、内部統制システムの整備・運用状況を調査し、主要設備の実在性確認のための実査など財産の状況調査を実施しています。また、会計監査人とは、月次の情報交換を行い、財務会計関係の適正性を監視しており、取締役、社員との必要に応じた面談もあわせて、取締役の職務執行の監査を実施しております。
経営監査室は、内部監査を行うために業務執行部門とは独立した代表取締役社長の直轄組織として、室長と室員の計2名を配置しております。日常的に稟議書の流れをチェックして業務の効率的執行の状況を把握するほか、業務監査、内部通報制度の運用、また、業務フローの整備、リスク管理体制の現場レベルの調整など、社内のコンプライアンス体制の推進部隊としても活動しております。
ホ. 会計監査の状況
・ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査継続年数

氏 名 等			所属する 監査法人名	監査継続年数
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	松村 浩司	有限責任監査法人トーマツ	4年
指定有限責任社員 業務執行社員	公認会計士	平野 雄二	有限責任監査法人トーマツ	7年

・ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
会計士補等 4名
ヘ. 当社と当社の社外取締役及び社外監査役の関係
社外取締役の一部は、その他の会社の取締役等であり、放送番組購入等の取引を行っております。
②役員報酬の内容

区分	役員報酬
	支給人員	支給額
取締役 (うち、社外取締役)	15名 (7名)	207百万円 (10百万円)
監査役 (うち、社外監査役)	4名 (2名)	31百万円 (2百万円)
計	19名 (9名)	238百万円 (12百万円)

(注)1. 株主総会の決議による役員報酬限度額(平成26年6月18日第21回株主総会決議)

取締役	250百万円
監査役	30
計	280

2. 上記金額には、役員退職慰労引当金繰入額36百万円(うち取締役31百万円、監査役4百万円)を含みます。
③取締役の定数
当社の取締役は、23名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。