臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/27 15:00
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である日本電信電話株式会社(以下「日本電信電話」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年11月27日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年11月27日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、日本電信電話から、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主(但し、当社および日本電信電話を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が所有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を日本電信電話に売り渡すことの請求に係る通知を2020年11月27日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
日本電信電話は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金3,900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年12月29日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日本電信電話は、本売渡対価を、日本電信電話がNTTファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)との間で2015年9月10日に締結したCMS基本契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。NTTファイナンスは、上記の当社に対する貸付けを、NTTファイナンスの保有する現預金、社債若しくはコマーシャルペーパーの発行により調達する資金及び/又は金融機関からの借入金(①株式会社三菱UFJ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、②株式会社三井住友銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、③株式会社みずほ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、④農林中央金庫との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、⑤三井住友信託銀行株式会社との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金及び⑥株式会社日本政策投資銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金)を原資として行うことを予定しております。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(株式売渡対価の交付について日本電信電話が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年11月27日
(2)当該決定がされた年月日
2020年11月27日
(3)当該決定の内容
日本電信電話からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日本電信電話が2020年9月30日から2020年11月16日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び本米国預託証券(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が2020年9月30日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、日本電信電話が当社の議決権の90%以上を保有するに至ったことから、当社普通株式(但し、日本電信電話が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社を日本電信電話の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、当社としても、日本電信電話の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(注1) 本公開買付けにおいては、当社普通株式の全ての取得をめざしていたことから、日本電信電話は、金融商品取引法第27条の2第5項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第8条第5項第3号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があったため、買付け等をする株券等の種類にバンクオブニューヨークメロン銀行(以下「本預託銀行」といいます。)に預託された当社普通株式1株の所有権を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)を含めていたとのことです。一方で、本米国預託証券については、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である日本電信電話が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、本公開買付けにおいて本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明していたとのことです。そのため、本公開買付けにおいては当社普通株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している当社普通株式の応募の受付けを行ったとのことです。
当社グループ(注2)は、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画・音楽・電子書籍等の配信サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(ケータイ補償サービス、法人IoT、システムの開発・販売・保守受託等)を展開しております。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)(注3)やMNO(Mobile Network Operator)(注4)運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しております。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
日本電信電話によれば、当社グループを含む日本電信電話グループ(注5)を取り巻く情報通信市場は、1990年代半ばまでの交換機を用いた固定電話向け中心のネットワークからIPネットワークへシフトし、インターネット接続の主流がPCからスマートフォンとなっているとのことです。固定通信とモバイルの連携を通じたネットワーク形成への進化と高速化・高度化の進展を通じて、固定通信分野と移動通信分野の垣根がなくなるとともに、通信事業者だけではなく様々な事業者による市場への参入により市場競争が熾烈化しているとのことです。また、ライフスタイルの変化や様々な技術革新等が進む中、OTT(注6)事業者が提供するコンテンツ配信や金融・決済を含むサービスの普及に伴うグローバルレベルの競争が進展し、従来の事業領域の垣根を越えた多面的かつ多層的な市場競争が展開される等、大きく業界構造が変化しているとのことです。
また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響により、世界におけるヒト・モノ・カネの自由な移動が制限されるため、ニューグローカリズム(注7)が台頭することも想定される中、グローバルレベルでダイナミックな環境変化に対応していく必要があるとのことです。
加えて、当社グループの移動通信事業において、他の移動通信事業者との競争環境が激化している中、2020年4月に新たな移動通信事業者が商用サービスを開始する等、当社グループの経営環境はますます厳しさを増しているとのことです。また、6Gの研究開発が世界的に加速する中、移動・固定を跨る次世代通信技術に係る研究開発を強化する必要性が高まっているとのことです。
(注2)「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。なお、2020年9月30日現在、当社グループは、当社、連結子会社86社及び持分法適用関連会社27社で構成されています。
(注3)MNOの提供する移動通信サービスを利用して、又はMNOと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用をしていない者。
(注4)電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者。
(注5)「日本電信電話グループ」とは、日本電信電話、当社グループ各社を含む連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。なお、2020年3月31日現在、日本電信電話グループは、日本電信電話、当社グループ各社を含む連結子会社979社及び関連会社132社で構成されているとのことです。
(注6)Over the Topの略。自社でサービスの配信に必要な通信インフラを持たずに、他社の通信インフラを利用してコンテンツ配信等を行うサービス。
(注7)世界に分散したサプライチェーンが国内回帰する等、ローカルを重視するサプライチェーンの組み替えが、グローバルに起こる新たな社会トレンド。
日本電信電話によれば、かかる事業環境下においては、日本電信電話が当社を完全子会社化することにより、当社グループが日本電信電話グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立するとともに、当社グループと日本電信電話グループ各社との連携を強化し、これをもって当社グループを、通信サービスの領域だけでなく、端末やアプリケーションサービスの領域に至るまで、様々な領域のサービスを組み合わせた付加価値の高い多彩なサービスを移動固定融合型で次々と創出・提供する新たな総合ICT(Information and Communication Technology)企業へと転換を図り、更なる競争力の強化と成長を図っていくことが不可欠と考えているとのことです。また、当社グループを含む日本電信電話グループ各社がそれぞれの得意分野を活かすだけでなく、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、当社グループを含む日本電信電話グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが、当社グループ及び当社グループを含む日本電信電話グループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えたとのことです。
このような状況を踏まえ、日本電信電話は、2020年4月中旬に、当社を日本電信電話の完全子会社とすることが最善の方途であると考えるに至ったとのことです。かかる時点においては、2020年4月7日に緊急事態宣言が発令される等、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響が広がっておりましたが、前述の通り、5Gサービスの提供開始や新たな移動通信事業者の商用サービス開始等、当社グループの経営環境は厳しさを増しているため、本取引を通じてビジネスモデルの転換を可能な限り早期に実現することで、当社グループの競争力の強化・成長及び日本電信電話グループ全体の成長を図ることの重要性はさらに増していると考え、2020年4月中旬から本取引の検討を開始したとのことです。なお、日本電信電話の既存株主の希釈化の影響や当社の少数株主の便宜の観点から、株式対価ではなく現金対価により完全子会社化を実行することが望ましいとの考えの下、本取引に係る税制上の取扱い(本公開買付けの実施についての公表日現在において、日本電信電話は当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の2以上に相当する数の当社普通株式を有しないことから、現金対価による株式交換又は株式併合による完全子会社化の場合には当社について時価評価課税がなされること)も踏まえ、日本電信電話は、本取引の取引形態として、本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続による二段階買収を前提に検討したとのことです。その後、日本電信電話は、同年4月下旬に当社に対して、本取引の検討を開始した旨の初期的な通知を行い、また、同年6月上旬に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れ(以下「本初期的申入れ」といいます。)を行った上で、以降、本取引の戦略的意義に関する協議を開始したとのことです。その後、日本電信電話は、同年7月下旬から当社の了解を得て、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年8月下旬に終了しているとのことです。
他方、当社は、2020年6月上旬、日本電信電話から、本初期的申入れを受けて、同月中旬に当社のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月下旬に当社のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任いたしました。そして、当社は、当社が日本電信電話の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、日本電信電話から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2020年6月中旬から当社の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年7月13日開催の取締役会における決議により、新宅正明氏(当社独立社外取締役、株式会社ファーストリテイリング 社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 参与)、菊地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所 パートナー弁護士)及び辻山栄子氏(当社独立社外取締役(監査等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の3氏から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、(i)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性が確保されているか、(iii)本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iv)上記(i)乃至(iii)その他の事項を前提に、当社取締役会が本取引を行う旨(本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨すること、並びに本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の日本電信電話による当社の完全子会社化に必要となる手続を行うこと)の意思決定をすることが適切か、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(v)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は代表取締役が必要と認めて諮問する事項(なお、(v)に基づき、特別委員会設置後に、「当社取締役会が、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意思決定をすることの是非」を諮問事項に追加しております。)(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が日本電信電話と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること等を決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年7月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、同年8月5日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任するとともに、同年7月28日、当社及び日本電信電話が属する通信業界に関する深い知見、当社の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供を目的として、村上輝康氏(産業戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、日本電信電話から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
その上で、当社は、野村證券から当社普通株式の価値算定結果に関する報告、日本電信電話との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
2020年8月11日、当社は、日本電信電話から、本公開買付価格を1株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領して以降、日本電信電話との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、日本電信電話より、8月25日に本公開買付価格を1株当たり3,600円とする旨の提案を、9月9日に本公開買付価格を1株当たり3,750円とする旨の提案を、9月17日には本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、当社は、特別委員会から聴取した意見(特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるプルータス、西村あさひ法律事務所及び村上輝康氏から助言を受けております。)並びに野村證券及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、日本電信電話に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も日本電信電話との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、当社は、2020年9月25日、日本電信電話から、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきております。具体的には、まず、日本電信電話並びに野村證券及びプルータスによる当社普通株式の価値算定の基礎ともなる事業見通し(2021年3月期から2024年3月期までの4期分)(以下「事業見通し」といいます。)について、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経た決議により内容を確定した後に日本電信電話並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意見を踏まえ、当社は、2020年8月3日に開催された取締役会において、事業見通しの内容を決議し、同日、日本電信電話及び野村證券に、同年8月5日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に日本電信電話の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の日本電信電話グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は日本電信電話の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、日本電信電話との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、日本電信電話から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
そして、当社は、2020年9月29日、特別委員会から、ⅰ本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる旨、ⅱ本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されているものと考えられる旨、ⅲ本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる旨、及びⅳ当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020年9月29日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の提出も受けております(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2020年9月29日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに9月29日付で提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、日本電信電話の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNOやMNO運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しています。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
また、年初来の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響を受け、社会構造・産業構造が急速に「リモート型」へと変化してきています。これは企業にとっては「デジタルトランスフォーメーション(DX)」の動きをさらに加速させるものであり、また個々人の働き方やコミュニケーションのあり方も大きく変容しています。テレワーク、遠隔作業支援、遠隔教育をはじめ、産業活動・社会生活の中で、当社の提供する5Gを含めたモバイル通信サービスが広く活用されております。しかしながら、お客さまニーズは高度化・複雑化しており、当社の既存事業領域だけでは対応できないケースも出てきております。5Gがまさに拡大し、社会が新たな姿、リモート型へと変化する今こそ、当社はモバイル通信を中心とした事業領域をさらに拡大し、お客さまのニーズにトータルで対応できる存在へと変革することが必要であると考えております。
こうした動きの中で当社は、より便利で使いやすいサービスをいち早く提供することはもちろんのこと、社会・産業のデジタル化・スマート化の実現を通じて社会課題の解決に貢献していくことをめざします。さらに、6G・IOWNといった2030年代を見すえた次世代のサービス・インフラの実現に向けた取り組みを早期に強化し、我が国のICT産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献していくことが当社が果たすべき役割であると考えております。
これらの実現に向けて当社は、本取引を通じて当社が日本電信電話グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応する存在となってまいります。そのためには、「サービス創出力・提供力」を徹底的に強化するとともに、「通信ネットワークの競争力」をさらに高めることが必要となります。当社としては、本取引を通じて日本電信電話の完全子会社となり、例えばエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力活用等、日本電信電話グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用することで当社の持つ事業基盤を強化することが、そのための最短かつ最も確実な手法であると認識しております。
当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a)グループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化
当社において基幹となる通信事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がより重要となっております。また、モバイルにとどまらず固定・Wi-Fiといった多様なサービス・通信方式への対応や、6GやIOWNを含めたネットワークの高度化への柔軟な対応が求められております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの経営資源との連携及びその活用により対応することが可能となると考えております。具体的には、日本電信電話グループ各社の通信インフラ設備の活用やネットワーク仮想化技術、ネットワークスライシング技術等を活かした通信インフラの最適化により、コスト競争力を強化することが可能となると考えております。また、日本電信電話グループ各社のネットワークとの連携強化によりモバイル・固定・Wi-Fi等の融合ネットワークや融合サービスを実現するとともに、日本電信電話グループの全国基幹ネットワークの全体最適化により信頼性をさらに向上させることで、ネットワーク高度化の実現を図ってまいります。さらに、当社を含む日本電信電話グループ各社のエンジニアリングリソースの連携を強化することで、より付加価値の高い業務へのリソースシフトを行う等、エンジニアリング力を強化すると同時により効率的な運営を実現してまいります。これらの取り組みを通じ、多様化するお客さまのニーズに応えるべく、新たなコミュニケーションサービスや低廉で使いやすい料金の提供を実現します。
(b)グループ連携強化による、法人ビジネス、スマートライフ事業の強化
当社の成長戦略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業においては、リモート型社会への構造変化に伴う産業高度化や社会課題解決に対応したトータルソリューションが求められております。また、ライフスタイルの変化や技術革新により新たな事業機会が生まれており、その機をとらえた事業創出が競争優位の源泉となります。当該事業における更なる成長のためには、モバイルを中心とした現状の事業領域にとどまらず、より広い領域におけるお客さまニーズや新たな事業領域に対応したサービス・ソリューション創出力、及び顧客対応力を強化することが必要であると考えております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの保有するリソース・アセットと当社のリソース・アセットを統合、又は連携させることにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、法人ビジネスにおいては、当社の商材と日本電信電話グループの商材との連携によるモバイル・固定通信・上位領域のサービスまでを含めたソリューション提供領域の拡張や、当社のモバイルネットワークサービス基盤と日本電信電話グループの固定ネットワークサービス基盤及びソリューションを融合した新たなサービスの創出等を行ってまいります。さらに、日本電信電話グループの有する営業リソース、顧客基盤等のアセットを統合、又は適切に連携して活用することで、法人ビジネスにおける顧客対応力の更なる強化を図ってまいります。また、スマートライフ事業においては、当社のマーケティングプラットフォームと日本電信電話グループの保有するソリューションとの連携強化により、顧客理解をさらに深化させ、会員基盤を活用したエコシステムをさらに拡大していきます。さらに、映像配信やヘルスケアといった成長領域において日本電信電話グループのアセットを活用することで新規事業創出を加速するとともに、日本電信電話グループの有するソフトウェア開発リソースの有効活用等により、成長領域におけるサービス創出力の強化を図り、マーケティングソリューションカンパニー・サービス創出カンパニーとしての進化を実現します。さらに、日本電信電話のグローバル拠点や国内外のパートナーとの連携強化を通じ、国内で展開した法人ビジネス・スマートライフ事業のグローバル展開も図ってまいります。
(c)グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化
当社を含む日本電信電話グループの中長期的な企業価値向上のためには、通信技術の進化や6G・IOWNを含む次世代ネットワークの実現に向けた、研究開発力の更なる強化が必要であると考えております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの研究開発部門と当社の研究開発部門の連携をさらに強化し、機動的な研究開発体制を構築することにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、当社と日本電信電話グループのR&D部門の連携強化により機動的な研究開発体制を構築するとともに、日本電信電話グループの基礎研究成果を早期に取り込み、実用化技術の開発に集中した資源投下を行い、日本電信電話グループ各社の開発リソースとの連携を強化することで、高品質なサービスを早期に創出する体制を構築してまいります。
また、これまで当社は上場会社として、当社少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、日本電信電話グループの経営インフラを共通活用することについては、日本電信電話グループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保のため、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難でありました。本取引後においては、日本電信電話の完全子会社になることで、そのような日本電信電話グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な日本電信電話グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む日本電信電話グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり3,900円は当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、日本電信電話との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウント・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券から、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)が発行されていること。
(ⅲ)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
(ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年9月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,775円に対して40.54%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,814円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.61%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,941円に対して32.59%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して29.25%のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること(なお、当社普通株式の市場株価は、本公開買付けの実施についての公表日の直近において下落しているものの、当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、同直近3ヶ月間の終値単純平均値及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。)。
(ⅴ)当該価格は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2020年11月17日、日本電信電話より、本公開買付けの結果について、当社普通株式815,015,044株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年11月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、日本電信電話の有する当社普通株式の議決権所有割合(注8)は、91.46%となり、日本電信電話は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注8)「議決権所有割合」は、当社が2020年11月5日に提出した第30期第2四半期報告書(以下「当社2021年3月期第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,228,629,406株)から、当社2021年3月期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(198株。当社が所有する単元未満株式98株を含みます。以下同じです。)を控除した当社普通株式数(3,228,629,208株)に係る議決権の個数(32,286,292個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。
このような経緯を経て、当社は、日本電信電話より、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、日本電信電話との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)日本電信電話は、本売渡対価を、日本電信電話がNTTファイナンスとの間で2015年9月10日に締結したCMS基本契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しており、NTTファイナンスは、上記の日本電信電話に対する貸付けを、NTTファイナンス株式会社の保有する現預金、社債若しくはコマーシャルペーパーの発行により調達する資金及び/又は金融機関からの借入金(①株式会社三菱UFJ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、②株式会社三井住友銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、③株式会社みずほ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、④農林中央金庫との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、⑤三井住友信託銀行株式会社との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金及び⑥株式会社日本政策投資銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金)を原資として行うことを予定しているとのことであり、当社としても当該各契約書を確認することにより日本電信電話による資金確保の方法を確認していること、また、日本電信電話によれば、本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的なおそれも現在認識されていないとのことであること等から、日本電信電話による本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、日本電信電話からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。なお、当社は、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の一環として、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から、2020年9月29日付で、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりますところ、日本電信電話によれば、上記(ⅲ)のとおり、同社は、本取引に要する資金の確保のため、その金融子会社であるNTTファイナンスから本取引に要する資金の借入れを行っており、これに関連して、NTTファイナンスは、2020年11月17日付「訂正発行登録書」に記載のとおり社債の発行を公表しております。野村證券は、当該社債の発行の一部の引受けに共同主幹事4社のうちの1社として関与しておりますが、共同主幹事4社(野村證券を含みます。)による当該引受けの検討は、いずれも本公開買付けの開始日後に開始されたものであることに加え、野村證券において、当該引受けに関与する部署と本件取引に関与する部署との間には適切な情報隔離措置が講じられていること等に鑑み、野村證券の独立性及び本取引の公正性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
上記本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に日本電信電話の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の日本電信電話グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は日本電信電話の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏及び黒田勝己氏の5氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る日本電信電話との協議及び交渉に参加しておりません。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載の井伊基之氏、廣井孝史氏の関与を除き、当社の立場において、本取引に係る検討に参加しておりません。
(1)当該通知がされた年月日
2020年11月27日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 日本電信電話株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 澤田 純 |
(3)当該通知の内容
当社は、日本電信電話から、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主(但し、当社および日本電信電話を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といい、本売渡株主が所有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を日本電信電話に売り渡すことの請求に係る通知を2020年11月27日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
日本電信電話は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金3,900円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年12月29日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日本電信電話は、本売渡対価を、日本電信電話がNTTファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)との間で2015年9月10日に締結したCMS基本契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。NTTファイナンスは、上記の当社に対する貸付けを、NTTファイナンスの保有する現預金、社債若しくはコマーシャルペーパーの発行により調達する資金及び/又は金融機関からの借入金(①株式会社三菱UFJ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、②株式会社三井住友銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、③株式会社みずほ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、④農林中央金庫との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、⑤三井住友信託銀行株式会社との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金及び⑥株式会社日本政策投資銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金)を原資として行うことを予定しております。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(株式売渡対価の交付について日本電信電話が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年11月27日
(2)当該決定がされた年月日
2020年11月27日
(3)当該決定の内容
日本電信電話からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日本電信電話が2020年9月30日から2020年11月16日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び本米国預託証券(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が2020年9月30日に提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、日本電信電話が当社の議決権の90%以上を保有するに至ったことから、当社普通株式(但し、日本電信電話が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社を日本電信電話の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、当社としても、日本電信電話の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(注1) 本公開買付けにおいては、当社普通株式の全ての取得をめざしていたことから、日本電信電話は、金融商品取引法第27条の2第5項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第8条第5項第3号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があったため、買付け等をする株券等の種類にバンクオブニューヨークメロン銀行(以下「本預託銀行」といいます。)に預託された当社普通株式1株の所有権を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)を含めていたとのことです。一方で、本米国預託証券については、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である日本電信電話が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、本公開買付けにおいて本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明していたとのことです。そのため、本公開買付けにおいては当社普通株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している当社普通株式の応募の受付けを行ったとのことです。
当社グループ(注2)は、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画・音楽・電子書籍等の配信サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等)及びその他の事業(ケータイ補償サービス、法人IoT、システムの開発・販売・保守受託等)を展開しております。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)(注3)やMNO(Mobile Network Operator)(注4)運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しております。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
日本電信電話によれば、当社グループを含む日本電信電話グループ(注5)を取り巻く情報通信市場は、1990年代半ばまでの交換機を用いた固定電話向け中心のネットワークからIPネットワークへシフトし、インターネット接続の主流がPCからスマートフォンとなっているとのことです。固定通信とモバイルの連携を通じたネットワーク形成への進化と高速化・高度化の進展を通じて、固定通信分野と移動通信分野の垣根がなくなるとともに、通信事業者だけではなく様々な事業者による市場への参入により市場競争が熾烈化しているとのことです。また、ライフスタイルの変化や様々な技術革新等が進む中、OTT(注6)事業者が提供するコンテンツ配信や金融・決済を含むサービスの普及に伴うグローバルレベルの競争が進展し、従来の事業領域の垣根を越えた多面的かつ多層的な市場競争が展開される等、大きく業界構造が変化しているとのことです。
また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響により、世界におけるヒト・モノ・カネの自由な移動が制限されるため、ニューグローカリズム(注7)が台頭することも想定される中、グローバルレベルでダイナミックな環境変化に対応していく必要があるとのことです。
加えて、当社グループの移動通信事業において、他の移動通信事業者との競争環境が激化している中、2020年4月に新たな移動通信事業者が商用サービスを開始する等、当社グループの経営環境はますます厳しさを増しているとのことです。また、6Gの研究開発が世界的に加速する中、移動・固定を跨る次世代通信技術に係る研究開発を強化する必要性が高まっているとのことです。
(注2)「当社グループ」とは、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。なお、2020年9月30日現在、当社グループは、当社、連結子会社86社及び持分法適用関連会社27社で構成されています。
(注3)MNOの提供する移動通信サービスを利用して、又はMNOと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておらず、かつ、運用をしていない者。
(注4)電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者。
(注5)「日本電信電話グループ」とは、日本電信電話、当社グループ各社を含む連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。なお、2020年3月31日現在、日本電信電話グループは、日本電信電話、当社グループ各社を含む連結子会社979社及び関連会社132社で構成されているとのことです。
(注6)Over the Topの略。自社でサービスの配信に必要な通信インフラを持たずに、他社の通信インフラを利用してコンテンツ配信等を行うサービス。
(注7)世界に分散したサプライチェーンが国内回帰する等、ローカルを重視するサプライチェーンの組み替えが、グローバルに起こる新たな社会トレンド。
日本電信電話によれば、かかる事業環境下においては、日本電信電話が当社を完全子会社化することにより、当社グループが日本電信電話グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立するとともに、当社グループと日本電信電話グループ各社との連携を強化し、これをもって当社グループを、通信サービスの領域だけでなく、端末やアプリケーションサービスの領域に至るまで、様々な領域のサービスを組み合わせた付加価値の高い多彩なサービスを移動固定融合型で次々と創出・提供する新たな総合ICT(Information and Communication Technology)企業へと転換を図り、更なる競争力の強化と成長を図っていくことが不可欠と考えているとのことです。また、当社グループを含む日本電信電話グループ各社がそれぞれの得意分野を活かすだけでなく、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、その際、当社グループを含む日本電信電話グループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速化することが、当社グループ及び当社グループを含む日本電信電話グループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えたとのことです。
このような状況を踏まえ、日本電信電話は、2020年4月中旬に、当社を日本電信電話の完全子会社とすることが最善の方途であると考えるに至ったとのことです。かかる時点においては、2020年4月7日に緊急事態宣言が発令される等、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響が広がっておりましたが、前述の通り、5Gサービスの提供開始や新たな移動通信事業者の商用サービス開始等、当社グループの経営環境は厳しさを増しているため、本取引を通じてビジネスモデルの転換を可能な限り早期に実現することで、当社グループの競争力の強化・成長及び日本電信電話グループ全体の成長を図ることの重要性はさらに増していると考え、2020年4月中旬から本取引の検討を開始したとのことです。なお、日本電信電話の既存株主の希釈化の影響や当社の少数株主の便宜の観点から、株式対価ではなく現金対価により完全子会社化を実行することが望ましいとの考えの下、本取引に係る税制上の取扱い(本公開買付けの実施についての公表日現在において、日本電信電話は当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の総数の3分の2以上に相当する数の当社普通株式を有しないことから、現金対価による株式交換又は株式併合による完全子会社化の場合には当社について時価評価課税がなされること)も踏まえ、日本電信電話は、本取引の取引形態として、本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続による二段階買収を前提に検討したとのことです。その後、日本電信電話は、同年4月下旬に当社に対して、本取引の検討を開始した旨の初期的な通知を行い、また、同年6月上旬に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れ(以下「本初期的申入れ」といいます。)を行った上で、以降、本取引の戦略的意義に関する協議を開始したとのことです。その後、日本電信電話は、同年7月下旬から当社の了解を得て、当社に対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは同年8月下旬に終了しているとのことです。
他方、当社は、2020年6月上旬、日本電信電話から、本初期的申入れを受けて、同月中旬に当社のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、同月下旬に当社のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任いたしました。そして、当社は、当社が日本電信電話の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、日本電信電話から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、2020年6月中旬から当社の独立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年7月13日開催の取締役会における決議により、新宅正明氏(当社独立社外取締役、株式会社ファーストリテイリング 社外取締役、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本 参与)、菊地伸氏(当社独立社外取締役、外苑法律事務所 パートナー弁護士)及び辻山栄子氏(当社独立社外取締役(監査等委員)、早稲田大学名誉教授・監事、株式会社ローソン社外監査役)の3氏から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、(i)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性が確保されているか、(iii)本取引において公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iv)上記(i)乃至(iii)その他の事項を前提に、当社取締役会が本取引を行う旨(本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨すること、並びに本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の日本電信電話による当社の完全子会社化に必要となる手続を行うこと)の意思決定をすることが適切か、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(v)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会又は代表取締役が必要と認めて諮問する事項(なお、(v)に基づき、特別委員会設置後に、「当社取締役会が、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意思決定をすることの是非」を諮問事項に追加しております。)(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及び当社が日本電信電話と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること等を決議しております(当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、特別委員会は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年7月30日、独自のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、同年8月5日、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任するとともに、同年7月28日、当社及び日本電信電話が属する通信業界に関する深い知見、当社の独立社外取締役としての職務を通じて得た知見、並びにこれらの知見に基づくアドバイスの提供を目的として、村上輝康氏(産業戦略研究所代表、元当社独立社外取締役)を独自のアドバイザーとして選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、日本電信電話から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
その上で、当社は、野村證券から当社普通株式の価値算定結果に関する報告、日本電信電話との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、中村・角田・松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
2020年8月11日、当社は、日本電信電話から、本公開買付価格を1株当たり3,400円とすることを含む最初の提案を受領して以降、日本電信電話との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、日本電信電話より、8月25日に本公開買付価格を1株当たり3,600円とする旨の提案を、9月9日に本公開買付価格を1株当たり3,750円とする旨の提案を、9月17日には本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、当社は、特別委員会から聴取した意見(特別委員会は、当該意見の形成にあたり、そのアドバイザーであるプルータス、西村あさひ法律事務所及び村上輝康氏から助言を受けております。)並びに野村證券及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、日本電信電話に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も日本電信電話との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、当社は、2020年9月25日、日本電信電話から、本公開買付価格を1株当たり3,900円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきております。具体的には、まず、日本電信電話並びに野村證券及びプルータスによる当社普通株式の価値算定の基礎ともなる事業見通し(2021年3月期から2024年3月期までの4期分)(以下「事業見通し」といいます。)について、その重要性に鑑み、当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員による審議を経た決議により内容を確定した後に日本電信電話並びに野村證券及びプルータスに提示すべきとの特別委員会の意見を踏まえ、当社は、2020年8月3日に開催された取締役会において、事業見通しの内容を決議し、同日、日本電信電話及び野村證券に、同年8月5日、プルータスにそれぞれ提示しております。上記の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に日本電信電話の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の日本電信電話グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は日本電信電話の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、日本電信電話との交渉にあたっては、事前に当社内で検討し、特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、日本電信電話から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
そして、当社は、2020年9月29日、特別委員会から、ⅰ本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる旨、ⅱ本取引における取引条件(本取引における対価を含む。)の公正性は確保されているものと考えられる旨、ⅲ本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる旨、及びⅳ当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、また、本米国預託証券の所有者に対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020年9月29日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の提出も受けております(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2020年9月29日開催の当社取締役会において、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに9月29日付で提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、日本電信電話の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、MVNOやMNO運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなMNO事業者の参入等競争がますます激化しています。また、各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、EC業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が5Gの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
また、年初来の新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の影響を受け、社会構造・産業構造が急速に「リモート型」へと変化してきています。これは企業にとっては「デジタルトランスフォーメーション(DX)」の動きをさらに加速させるものであり、また個々人の働き方やコミュニケーションのあり方も大きく変容しています。テレワーク、遠隔作業支援、遠隔教育をはじめ、産業活動・社会生活の中で、当社の提供する5Gを含めたモバイル通信サービスが広く活用されております。しかしながら、お客さまニーズは高度化・複雑化しており、当社の既存事業領域だけでは対応できないケースも出てきております。5Gがまさに拡大し、社会が新たな姿、リモート型へと変化する今こそ、当社はモバイル通信を中心とした事業領域をさらに拡大し、お客さまのニーズにトータルで対応できる存在へと変革することが必要であると考えております。
こうした動きの中で当社は、より便利で使いやすいサービスをいち早く提供することはもちろんのこと、社会・産業のデジタル化・スマート化の実現を通じて社会課題の解決に貢献していくことをめざします。さらに、6G・IOWNといった2030年代を見すえた次世代のサービス・インフラの実現に向けた取り組みを早期に強化し、我が国のICT産業の更なる発展、国際競争力の向上に貢献していくことが当社が果たすべき役割であると考えております。
これらの実現に向けて当社は、本取引を通じて当社が日本電信電話グループ全体の中心的ポジションを担う体制を確立し、コンシューマ・法人を問わず「すべてのお客さまのフロント」として、多様化するお客さまニーズに、モバイルネットワークにとどまらずアプリケーション・ソリューションまで含めたトータルサービスで対応する存在となってまいります。そのためには、「サービス創出力・提供力」を徹底的に強化するとともに、「通信ネットワークの競争力」をさらに高めることが必要となります。当社としては、本取引を通じて日本電信電話の完全子会社となり、例えばエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社やエヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の能力活用等、日本電信電話グループの保有するリソース・アセットを戦略的かつ機動的に活用することで当社の持つ事業基盤を強化することが、そのための最短かつ最も確実な手法であると認識しております。
当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a)グループ経営資源の活用による通信事業の競争力強化
当社において基幹となる通信事業においては、市場飽和や新規事業者の参入等により事業者間の競争が激化しており、コスト競争力の高い安心安全なネットワークの実現がより重要となっております。また、モバイルにとどまらず固定・Wi-Fiといった多様なサービス・通信方式への対応や、6GやIOWNを含めたネットワークの高度化への柔軟な対応が求められております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの経営資源との連携及びその活用により対応することが可能となると考えております。具体的には、日本電信電話グループ各社の通信インフラ設備の活用やネットワーク仮想化技術、ネットワークスライシング技術等を活かした通信インフラの最適化により、コスト競争力を強化することが可能となると考えております。また、日本電信電話グループ各社のネットワークとの連携強化によりモバイル・固定・Wi-Fi等の融合ネットワークや融合サービスを実現するとともに、日本電信電話グループの全国基幹ネットワークの全体最適化により信頼性をさらに向上させることで、ネットワーク高度化の実現を図ってまいります。さらに、当社を含む日本電信電話グループ各社のエンジニアリングリソースの連携を強化することで、より付加価値の高い業務へのリソースシフトを行う等、エンジニアリング力を強化すると同時により効率的な運営を実現してまいります。これらの取り組みを通じ、多様化するお客さまのニーズに応えるべく、新たなコミュニケーションサービスや低廉で使いやすい料金の提供を実現します。
(b)グループ連携強化による、法人ビジネス、スマートライフ事業の強化
当社の成長戦略の柱である法人ビジネス、スマートライフ事業においては、リモート型社会への構造変化に伴う産業高度化や社会課題解決に対応したトータルソリューションが求められております。また、ライフスタイルの変化や技術革新により新たな事業機会が生まれており、その機をとらえた事業創出が競争優位の源泉となります。当該事業における更なる成長のためには、モバイルを中心とした現状の事業領域にとどまらず、より広い領域におけるお客さまニーズや新たな事業領域に対応したサービス・ソリューション創出力、及び顧客対応力を強化することが必要であると考えております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの保有するリソース・アセットと当社のリソース・アセットを統合、又は連携させることにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、法人ビジネスにおいては、当社の商材と日本電信電話グループの商材との連携によるモバイル・固定通信・上位領域のサービスまでを含めたソリューション提供領域の拡張や、当社のモバイルネットワークサービス基盤と日本電信電話グループの固定ネットワークサービス基盤及びソリューションを融合した新たなサービスの創出等を行ってまいります。さらに、日本電信電話グループの有する営業リソース、顧客基盤等のアセットを統合、又は適切に連携して活用することで、法人ビジネスにおける顧客対応力の更なる強化を図ってまいります。また、スマートライフ事業においては、当社のマーケティングプラットフォームと日本電信電話グループの保有するソリューションとの連携強化により、顧客理解をさらに深化させ、会員基盤を活用したエコシステムをさらに拡大していきます。さらに、映像配信やヘルスケアといった成長領域において日本電信電話グループのアセットを活用することで新規事業創出を加速するとともに、日本電信電話グループの有するソフトウェア開発リソースの有効活用等により、成長領域におけるサービス創出力の強化を図り、マーケティングソリューションカンパニー・サービス創出カンパニーとしての進化を実現します。さらに、日本電信電話のグローバル拠点や国内外のパートナーとの連携強化を通じ、国内で展開した法人ビジネス・スマートライフ事業のグローバル展開も図ってまいります。
(c)グループ全体のリソース活用による研究開発体制の強化
当社を含む日本電信電話グループの中長期的な企業価値向上のためには、通信技術の進化や6G・IOWNを含む次世代ネットワークの実現に向けた、研究開発力の更なる強化が必要であると考えております。これらの実現に向け、日本電信電話グループの研究開発部門と当社の研究開発部門の連携をさらに強化し、機動的な研究開発体制を構築することにより、早期かつ確実に可能となると考えております。具体的には、当社と日本電信電話グループのR&D部門の連携強化により機動的な研究開発体制を構築するとともに、日本電信電話グループの基礎研究成果を早期に取り込み、実用化技術の開発に集中した資源投下を行い、日本電信電話グループ各社の開発リソースとの連携を強化することで、高品質なサービスを早期に創出する体制を構築してまいります。
また、これまで当社は上場会社として、当社少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、日本電信電話グループの経営インフラを共通活用することについては、日本電信電話グループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保のため、迅速かつ円滑にその推進を行うことが困難でありました。本取引後においては、日本電信電話の完全子会社になることで、そのような日本電信電話グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な日本電信電話グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む日本電信電話グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり3,900円は当社の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、日本電信電話との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウント・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、野村證券から、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン(野村證券)が発行されていること。
(ⅲ)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり3,900円が当社普通株式の株主(日本電信電話及びその関係会社を除きます。)及び本米国預託証券の保有者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
(ⅳ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年9月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,775円に対して40.54%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値2,814円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して38.61%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値2,941円に対して32.59%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して29.25%のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること(なお、当社普通株式の市場株価は、本公開買付けの実施についての公表日の直近において下落しているものの、当社普通株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年9月28日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、同直近3ヶ月間の終値単純平均値及び同直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。)。
(ⅴ)当該価格は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対し、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆さまに対し、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社普通株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2020年11月17日、日本電信電話より、本公開買付けの結果について、当社普通株式815,015,044株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年11月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、日本電信電話の有する当社普通株式の議決権所有割合(注8)は、91.46%となり、日本電信電話は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注8)「議決権所有割合」は、当社が2020年11月5日に提出した第30期第2四半期報告書(以下「当社2021年3月期第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,228,629,406株)から、当社2021年3月期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(198株。当社が所有する単元未満株式98株を含みます。以下同じです。)を控除した当社普通株式数(3,228,629,208株)に係る議決権の個数(32,286,292個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。
このような経緯を経て、当社は、日本電信電話より、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき本株式売渡請求を行う旨の通知を、本日付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、日本電信電話との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、(ⅲ)日本電信電話は、本売渡対価を、日本電信電話がNTTファイナンスとの間で2015年9月10日に締結したCMS基本契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しており、NTTファイナンスは、上記の日本電信電話に対する貸付けを、NTTファイナンス株式会社の保有する現預金、社債若しくはコマーシャルペーパーの発行により調達する資金及び/又は金融機関からの借入金(①株式会社三菱UFJ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、②株式会社三井住友銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、③株式会社みずほ銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、④農林中央金庫との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金、⑤三井住友信託銀行株式会社との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金及び⑥株式会社日本政策投資銀行との間で2020年11月17日に締結した実行可能期間付タームローン契約書に基づく借入金)を原資として行うことを予定しているとのことであり、当社としても当該各契約書を確認することにより日本電信電話による資金確保の方法を確認していること、また、日本電信電話によれば、本売渡対価の支払いのための資金の確保に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的なおそれも現在認識されていないとのことであること等から、日本電信電話による本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、日本電信電話からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。なお、当社は、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の一環として、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から、2020年9月29日付で、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりますところ、日本電信電話によれば、上記(ⅲ)のとおり、同社は、本取引に要する資金の確保のため、その金融子会社であるNTTファイナンスから本取引に要する資金の借入れを行っており、これに関連して、NTTファイナンスは、2020年11月17日付「訂正発行登録書」に記載のとおり社債の発行を公表しております。野村證券は、当該社債の発行の一部の引受けに共同主幹事4社のうちの1社として関与しておりますが、共同主幹事4社(野村證券を含みます。)による当該引受けの検討は、いずれも本公開買付けの開始日後に開始されたものであることに加え、野村證券において、当該引受けに関与する部署と本件取引に関与する部署との間には適切な情報隔離措置が講じられていること等に鑑み、野村證券の独立性及び本取引の公正性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
上記本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役15名のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏は過去に日本電信電話の取締役を務めていたこと、寒河江弘信氏、中田勝已氏は過去に当社グループ以外の日本電信電話グループ各社の取締役を務めていたこと、及び黒田勝己氏は日本電信電話の従業員を兼務していること等に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記5氏を除く10名の取締役(監査等委員であるものを含みます。)において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、井伊基之氏、廣井孝史氏、寒河江弘信氏、中田勝已氏及び黒田勝己氏の5氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る日本電信電話との協議及び交渉に参加しておりません。また、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載の井伊基之氏、廣井孝史氏の関与を除き、当社の立場において、本取引に係る検討に参加しておりません。