普通株式

当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っております。
また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、株主の皆様に対する利益還元として、市場買付け及び公開買付け等の方法による自己株式の取得を実施してまいりました。加えて、更なる株主還元の強化と資本効率の向上を図るため、平成29年10月26日開催の取締役会において、平成29年10月27日から平成30年3月31日までの間に、株式総数1億2,000万株及び取得価額総額3,000億円を上限とする自己株式の取得を決議いたしました。
また、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しておりましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、当社親会社である日本電信電話株式会社(当社普通株式2,469,084,400株(本書提出日現在)を保有しており、その持株比率は当社発行済株式総数(3,899,563,000株)に対して、63.32%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。)となります。)に対して、平成29年11月中旬にその保有する当社普通株式の一部の売却の検討を打診したところ、同社より当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を平成29年11月中旬に得ました。そこで、当社は、日本電信電話株式会社から当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
なお、日本電信電話株式会社及びその他株主の保有する当社普通株式につきましては、平成28年2月8日から平成28年3月7日までを買付け等の期間とした公開買付けの手法により、120,867,062株(発行済株式総数(4,085,772,000株)(決済の開始日である平成28年3月30日時点)に対する割合2.96%)を買い受けております。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成29年12月8日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して7%のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、平成29年12月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である74,599,000株(発行済株式総数に対する割合にして1.91%)について本公開買付けに応募する意向を表明しております。
また、当社は、日本電信電話株式会社以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、93,248,787株(発行済株式総数に対する割合にして2.39%)を買付予定数の上限とすることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成29年12月11日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成29年12月8日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,882.5円に対して7%のディスカウント率を適用した2,681円(円未満四捨五入)とすることを決議しました。
なお、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成29年9月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(「現金及び現金同等物」と「短期投資」)は約8,400億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
なお、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,394,485,400株、発行済株式総数に対する割合にして61.40%)については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
また、平成29年10月26日開催の取締役会において決議した、取得価額の総額3,000億円、株式総数1億2,000万株を上限とする自己株式の取得枠のうち、本公開買付けの対象外とされた26,751,213株についての取得方針については、本公開買付けの買付数が買付予定数に満たなかった場合の買付予定数と買付数の差分と合わせて、本公開買付け終了の翌日から平成30年3月31日までの間、東京証券取引所市場第一部において市場買付けを実施することを平成29年12月11日開催の当社取締役会で決議しております。
本公開買付けにより取得した自己株式については、原則として発行済株式総数の5%を超える部分は年度末等に一括して消却することを検討いたします。

3,899,563,000株(平成29年12月12日現在)

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	120,000,000	300,000,000,000

(注1) 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は、3.08%であります。なお、発行済株式総数(当社が平成29年11月1日に提出した第27期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社が保有する自己株式(194,977,467株)を除く。)に占める割合は、3.24%であります。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4) 取得することができる期間は、平成29年10月27日から平成30年3月31日までであります。

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	93,248,787(株)	―(株)	93,248,787(株)
合計	93,248,787(株)	―(株)	93,248,787(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(93,248,787株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(93,248,787株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいて野村ネット&コール又は野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。平成30年1月4日(予定)より、「野村ホームトレード」と「野村ネット&コール」の両オンラインサービスが統合されますが、同様に公開買付代理人のオンラインサービスを経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 (その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

買付代金(円) (a)	249,999,997,947
買付手数料(b)	25,000,000
その他(c)	2,500,000
合計(a)+(b)+(c)	250,027,497,947

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(93,248,787株)に1株当たりの買付価格(2,681円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

平成30年2月6日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

応募株券等の総数が買付予定数(93,248,787株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(93,248,787株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社親会社である日本電信電話株式会社は、保有する当社普通株式2,469,084,400株(本書提出日現在、発行済株式総数に対する割合にして63.32%)の一部である74,599,000株(発行済株式総数に対する割合にして1.91%)について、本公開買付けに対して応募する意向を表明しております。
なお、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,394,485,400株、発行済株式総数に対する割合にして61.40%)については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
日本電信電話株式会社は、当社発行済株式総数の63.32%を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が平成29年6月27日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、営業上の取引を行う場合には、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、日本電信電話株式会社及び日本電信電話株式会社グループもこれと同様の取扱いとしております。
本公開買付けによる日本電信電話株式会社からの自己株式の取得は営業上の取引には該当しない取引ではありますが、当社はかかる自己株式の取得に際して、少数株主保護の観点から以下の措置を講じているため、取引内容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、日本電信電話株式会社以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。
さらに、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
なお、平成29年12月11日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない上野晋一郎並びに所用で欠席した加藤薰以外のすべての取締役13名及びすべての監査役5名が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。また、下記「(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役2名(村上輝康、遠藤典子)及び社外監査役2名(川瀧豊、辻山栄子)から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成29年12月11日に取得しております。
(ウ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役2名(村上輝康、遠藤典子)及び社外監査役2名(川瀧豊、辻山栄子)に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本公開買付けは、(ⅰ)当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものとは認められないこと、(ⅱ)自己株式の具体的な取得方法については、少数株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われ、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性の観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと、(ⅲ)資産の社外流出をできる限り抑えるべく市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、日本電信電話株式会社に特に有利な条件での取引には該当しないこと、(ⅳ)当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として合理的な措置がとられていること等を総合的に判断して、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成29年12月11日に取得しております。

(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成29年 6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
最高株価(円)	2,769.0	2,666.5	2,625.0	2,602.5	2,783.0	2,907.5	2,904.5
最低株価(円)	2,646.0	2,560.5	2,517.0	2,501.5	2,554.0	2,739.5	2,830.0

(注) 平成29年12月については、12月11日までのものです。

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月17日関東財務局長に提出
事業年度 第26期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月1日関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社NTTドコモ
(東京都千代田区永田町二丁目11番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)