有価証券報告書-第22期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正な企業統治を通じて企業価値の向上を目指し、健全な経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。これらが実行されることにより、株主をはじめとする利害関係者の利益につながるものと考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用いたしております。
取締役会は4名の取締役で構成されており、その内2名は社外取締役であります。取締役会は、1ヶ月に1回の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、取締役会は少数であるため迅速な意思決定が可能であると同時に、各取締役が相互の経営体制を念頭におき、健全経営を実践しております。
監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名が社外監査役であり、その内1名は弁護士で構成しております。この体制により、社外からの視点を強化し独立性、透明性を高め、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視、監査する体制になっております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るための体制を整えております。
ハ.弁護士、会計士等その他第三者の状況
当社は、弁護士、会計士等の外部専門家に対して、会社全般に関する相談を行うことにより、適切な助言、指導を受けられる体制を築いております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、会社規模が小さいことから管理本部(兼務2名)にて日常的に監査業務を行っております。
監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うと共に、取締役の業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
当社は、監査役監査、会計監査人監査の双方監査のもと、定期的な意見交換等の相互連携体制の充実を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は法木右近及び今井修二であり、アスカ監査法人に所属しております。補助者は、公認会計士1名、その他4名であります。
継続関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役美濃部健司は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の監査役であります。社外監査役関口博は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の取締役であります。ジェイ・エスコムホールディングス㈱は、当社の議決権を14.1%所有しております。それ以外に当社と同社、社外取締役、社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定・施行し、当社の利益や財政状況に影響を与えるリスクに対応するための体制を整えております。また、リスクマネジメント組織を構成し、リスクマネジメントに関わる重要指針の審議、立案を行うとともに事業活動上の重大な事態が発生した場合にも、迅速な対応が行える体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。
なお、当該種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正な企業統治を通じて企業価値の向上を目指し、健全な経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。これらが実行されることにより、株主をはじめとする利害関係者の利益につながるものと考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用いたしております。
取締役会は4名の取締役で構成されており、その内2名は社外取締役であります。取締役会は、1ヶ月に1回の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視を行っております。また、取締役会は少数であるため迅速な意思決定が可能であると同時に、各取締役が相互の経営体制を念頭におき、健全経営を実践しております。
監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名が社外監査役であり、その内1名は弁護士で構成しております。この体制により、社外からの視点を強化し独立性、透明性を高め、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視、監査する体制になっております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るための体制を整えております。
ハ.弁護士、会計士等その他第三者の状況
当社は、弁護士、会計士等の外部専門家に対して、会社全般に関する相談を行うことにより、適切な助言、指導を受けられる体制を築いております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、会社規模が小さいことから管理本部(兼務2名)にて日常的に監査業務を行っております。
監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等当社の重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うと共に、取締役の業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
当社は、監査役監査、会計監査人監査の双方監査のもと、定期的な意見交換等の相互連携体制の充実を図っております。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は法木右近及び今井修二であり、アスカ監査法人に所属しております。補助者は、公認会計士1名、その他4名であります。
継続関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役美濃部健司は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の監査役であります。社外監査役関口博は、ジェイ・エスコムホールディングス㈱の取締役であります。ジェイ・エスコムホールディングス㈱は、当社の議決権を14.1%所有しております。それ以外に当社と同社、社外取締役、社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定・施行し、当社の利益や財政状況に影響を与えるリスクに対応するための体制を整えております。また、リスクマネジメント組織を構成し、リスクマネジメントに関わる重要指針の審議、立案を行うとともに事業活動上の重大な事態が発生した場合にも、迅速な対応が行える体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 10 | 10 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 3 | 3 | - | - | - | 3 |
④ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者及び端株原簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。
なお、当該種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。