訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/07 16:13
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提出理由
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成29年7月11日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
また当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社、株式会社USEN分割準備会社を吸収分割承継会社として、当社の音楽配信事業及びエネルギー事業を承継会社に承継させる吸収分割を行うこと、当社を吸収分割会社、株式会社USEN ICT Solutionsを吸収分割承継会社として、当社のICT事業を承継会社に承継させる吸収分割を行うこと及び当社を吸収分割会社、株式会社USEN Mediaを吸収分割承継会社として、当社の集客支援事業を承継会社に承継させる吸収分割(以下、当該各吸収分割を総称して「本会社分割」といいます。)を行うことを決議し、同日付で各吸収分割に係る分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
さらに当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、株式会社U-NEXT(以下「U-NEXT」といいます。)を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
また当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社、株式会社USEN分割準備会社を吸収分割承継会社として、当社の音楽配信事業及びエネルギー事業を承継会社に承継させる吸収分割を行うこと、当社を吸収分割会社、株式会社USEN ICT Solutionsを吸収分割承継会社として、当社のICT事業を承継会社に承継させる吸収分割を行うこと及び当社を吸収分割会社、株式会社USEN Mediaを吸収分割承継会社として、当社の集客支援事業を承継会社に承継させる吸収分割(以下、当該各吸収分割を総称して「本会社分割」といいます。)を行うことを決議し、同日付で各吸収分割に係る分割契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
さらに当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、株式会社U-NEXT(以下「U-NEXT」といいます。)を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の決定に関する事項
(1)本株式併合の目的
当社の平成29年3月29日付プレスリリース「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年2月14日から平成29年3月28日まで当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式107,825,894株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:52.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合について同じです。))を保有するに至ったため、公開買付者は、同日付で、新たに当社の親会社に該当することになりました。また、公開買付者の議決権の100%を所有するU-NEXTも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。なお、議決権保有割合については、当社が平成29年1月13日に提出した第53期第1四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の当社の発行済株式総数(207,148,891株)から当社が平成29年1月11日に公表した「平成29年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。
当社の平成29年2月13日付「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」(その後の訂正を含みます。以下「当社平成29年2月13日付プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、U-NEXTは、平成28年7月下旬から、U-NEXT及び当社の持株会社体制についての構想を持ち始め、平成28年8月上旬、U-NEXTより、当社に対して、本公開買付けを含む本経営統合に関する検討及び協議を開始したい旨を伝達しました。その後、両社間における初歩的な検討及びU-NEXTから当社に対するデュー・ディリジェンスを経て、U-NEXTは、当社に対して、平成29年1月17日に本経営統合に関する提案書を提出し、当社との間で本経営統合の目的や想定されるストラクチャー、公開買付価格や本経営統合における合併比率について提案のうえ、当社との間で本格的な検討・協議を続けて参りました。
当社の取締役会は、公開買付者及びU-NEXT(以下「公開買付者ら」といいます。)及び当社から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)より平成29年2月10日付で取得した当社株式の株式価値及び本合併における合併比率の算定結果に対する株式価値算定書(以下「本株式価値等算定書」といいます。)の内容並びに西村あさひ法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した本答申書(下記「(3)1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における第三者委員会の設置」において定義します。以下同じです。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本経営統合の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、以下の理由により、本公開買付けを含む本経営統合により当社の企業価値が向上すると見込まれるとの結論に至りました。
(a)当社グループは、(ⅰ)創業以来五十余年にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業、(ⅱ)中小企業向けのインターネット回線及びソフトウェアの提供、並びに、(ⅲ)全国のレジャーホテル・ビジネスホテル(宿泊特化型ホテル)、大規模の総合病院等向けに提供している自動精算機を中心としたファシリティ(各取引先施設の設備全般を意味します。以下同じです。)及びそれに附帯するサービスの提供を中核とした事業の展開をしており、当社グループの全事業における取引先の総数は50万程度(平成28年12月31日現在)に及んでいます。そして、当該取引先との取引口座(以下「アカウント」といいます。)の保有が当社グループの最大の資産であり、当社グループの企業価値の源泉であると認識しております。そして、当社グループの企業価値の更なる向上のために当該アカウントを最大限活用し、当社グループの事業業績を拡大することが当社グループの第一の目標であると考えております。そのためには、当社グループにおける新たな自社商材の開発や販売のみではなく、双方ともに有益となる提携パートナーを発掘し、提携パートナーが有する商材やサービスを、当社グループをハブとして、当社グループが有するアカウントにて、当社グループ及び提携パートナーの取引先に提供することが有用であると判断しております。
(b)しかしながら、当社グループには五十余年にわたるBGM放送事業等に基づく多数のアカウントを有しているというアドバンテージはあるものの、当該アカウントをより強固にし、競争優位性を堅持し続ける必要があるとも認識しております。そのためには、単に提携パートナーを増やし、取扱商材の多種多様化を図ることのみでなく、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできる、より付加価値の高い商材・サービスを自社開発すること等が急務であると考えており、戦略的思考をもった経営判断をするべきと考えております。
(c)具体的には、株主や金融機関をはじめとした当社グループ関係者の皆様の深い理解に基づく、(ⅰ)自社商材・サービスに関わる資金面における先行投資、(ⅱ)幅広い人脈や企業ネットワークによる提携パートナーの発掘、(ⅲ)各商材・サービス毎の収益性、成長性、競合優位性、事業持続性等を判断の礎とした攻守の判断や取捨の選択、(ⅳ)新たな市場・取引先の積極的開拓、(ⅴ)既存商材・サービスの持続性の堅持・確保を充足できる経営体制が必要と認識しております。
(d)加えて、当社グループとしては、当社グループのすべての取引先において数年の間にデジタル化が急速に進み、取引先におけるオペレーション・サービス・ファシリティ等すべてがインターネットを介して有機的に結合されると想定しております。そのため、(ⅰ)明確な成長戦略の策定と、(ⅱ)当該成長戦略に基づく商材・サービスの開発を行い、これを取引先へ総合的に提案し、クロスセリングすることにより、取引先毎の取引額の更なる拡大ができるかが運用上の最大の課題であり、これが実現できれば自ずと競合優位性の確保も実現できると考えております。しかしながら、その実現に向けてのキーポイントは、具体的かつ実現可能性の高い戦略と取引先のニーズにあった商材・サービスであることはもとより、企業間取引が人と人の関係性や信頼があってこそ成立するという人間社会の原理原則に立ち返る必要があると認識しており、企業としての無形固定資産である人的資産の更なる拡充・確保・維持が大きな経営課題の一つでもあります。
(e)一方で、U-NEXTは、当社グループが有する取引先とは異なり、個人顧客を中心としており、また、大規模資本を有する競合企業がひしめく厳しい事業環境の中で事業展開をしていると認識しており、そのような激化する市場においても、一定の顧客を確保、拡充し続けているものと認識しております。すなわち、U-NEXTは、嗜好が多様化する個人消費者向けの事業においては、常に新規性、斬新性、廉価性等が求められ、かつそれに対応する商材やサービスの品質に関わる開発や更新等を継続的に行うことが必要不可欠であり、しかも契約の解約等のリスクが常に付きまとう非常に難しい経営の中で、一定の業績を維持し続けている企業であると認識しております。このことは、U-NEXTが常に自らが置かれている市場の特性や市場の変化を掴みとり、競合他社の動向に目を光らせ、現在の顧客ニーズのみではなく、中長期的な将来を見定めた商材やサービスを常に開発、提供していることの証跡と認識しております。
(f)したがって、U-NEXTが提案する単なる業務提携ではない本公開買付けを含む本経営統合は、一般的にいわれる重複機能の一元化・効率化等によるコスト低減に留まることなく、双方ともに役員を含めた新たな人的資産を確保することとなり、元来同一企業であったことに起因する人事面における融合親和性を生かした新たなグループ全体における各機能への人員の補完・強化等を含めた適材適所配置・再構築が可能となるものと考えております。例えば、当社とU-NEXTは、通信事業ノウハウの統合による商業店舗へのICT(情報通信技術)化促進、テレマーケティングに係るノウハウ及びリソースの統合による販売手法の拡大、コンシューマーマーケティングの統合による個人向け有線放送の加入拡大等の事業面における利益の享受といった点においてシナジーが存在するものと考えております。
(g)また、当社にとっては、当社グループの取引先の大半が法人である一方で、U-NEXTの取引先の大半は個人であることに鑑みても、本経営統合により、さらなる顧客増の可能性が高まり、ひいては企業価値が向上すると見込まれます。加えて、単なる顧客の増加に留まらず、U-NEXTは、感応性の高いコンシューマーを取引先としていることもあり、次々と新たなビジネスモデルを構築するノウハウを有しているため、本経営統合により、当社においても法人及び個人の顧客に対して新規のビジネスモデルを取り入れることが可能となり、当社の課題の一つである「取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできる、より付加価値の高い商材・サービスを自社開発すること」に貢献するものと考えております。
(h)また、当社グループの事業の成長という観点のみならず、株主及び投資家の皆様からみても、主として個人を顧客とし、市場の価格変動が激しく安定性は劣るものの、高度な成長力を有するU-NEXTと経営統合することにより、法人を主な顧客とし、安定した事業・収益を有するものの、相対的に成長性が低いという当社のウィークポイントをカバーすることができ、互いの強みを相互に補完することで、企業全体としてより魅力的なポートフォリオを構築することが可能になると考えております。
(i)さらに、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待どおりの成果が得られるとは限らない中、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えています。
(j)なお、本経営統合により当社は上場廃止とはなるものの、当社を傘下に持つ新たな企業グループの持株会社は上場を維持することを企図しており、本経営統合により当社グループの企業価値を更に増した当該持株会社の株式を市場で購入し、株主となることも可能であり、この点においても当社の株主の皆様には引き続き投資の機会が確保されるものと判断しております。さらに、新たなグループにおける非上場子会社としての経営は、不透明感の増す市場環境下においてより効率性等を図ることができるため、かかるメリットを生かすことで業績が向上し、新たなグループ全体の企業価値を更に高める結果となるものと考えております。
その上で、当社は、平成29年2月13日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて(但し、当社が所有する自己株式、宇野康秀氏(以下「宇野氏」といいます。)及び株式会社光通信が所有する当社株式を除きます。)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、公開買付者及び宇野氏が当社株式のすべて(当社の自己株式を除きます。)を所有することになるよう一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式29,435,112株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者及び宇野氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
(2)本株式併合の割合
当社株式について、29,435,112株を1株に併合いたします。
(3)1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(ⅰ)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び宇野氏のみが当社株式のすべて(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなり、これら以外の当社の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数が生ずる場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭を交付いたします。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(但し、当社を除きます。)の皆様及び1株に満たない端数に相当する当社株式を所有する宇野氏に交付される金銭の額が、本公開買付けにおける買付け等の価格(普通株式1株につき、461円。以下「本公開買付価格」といいます。)に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
(ⅱ)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(ⅰ)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(但し、当社を除きます。)の皆様が所有していた当社株式の数及び宇野氏が所有していた1株に満たない端数に相当する当社株式の数に本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、当社平成29年2月13日付プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)本公開買付価格が、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関であるEYによる市場株価法での当社株式に係る株式価値の評価額(309円～445円)の上限値を上回っていること、及びDCF法での当社株式に係る株式価値の評価額(444円～559円)の中央値を下回るもののレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、JASDAQにおける本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月10日の当社株式の終値388円に対して18.8%(小数点以下第二位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値393円(小数点以下第一位を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して17.3%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値378円に対して22.0%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値349円に対して32.1%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、他の公開買付けの事例(平成15年から平成28年までに実施されたもののうち、プレミアム(ディスカウントを含む。)が計算可能である712件)におけるプレミアム水準との比較においても妥当な範囲のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)下記「(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られたうえで、当社とU-NEXTとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯且つ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅳ)当社の株主の皆様の判断によっては会社法に定める手続により反対株主の株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく、むしろ本公開買付けにより選択肢が増えるメリットがあることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
また、当社は、公開買付者による本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本株主総会の招集を決議した平成29年6月19日の当社の取締役会の開催時点に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年1月24日、当社及び公開買付者らの取締役会から独立した、饗場元彦氏(弁護士、饗場総合法律事務所)、当社の社外取締役である伊串久美子氏、大村圭一氏(税理士、税理士法人平成会計社(当時))から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、第三者委員会に対し、①本経営統合の目的の正当性・合理性(本経営統合が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、②本経営統合における手続(利益相反回避措置を含む。)の公正性、③本経営統合の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)の公正性・妥当性、④上記①～③の観点から、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非に関する検討、⑤上記①～③の観点から、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないかに関する意見(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託しております。
第三者委員会は、平成29年1月25日から平成29年2月10日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、(a)当社プロジェクトチームから、本経営統合の概要、U-NEXTとの間の交渉状況、当社の事業計画及び事業環境、本経営統合の当社事業に対する影響等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、(b)U-NEXT及びU-NEXTのフィナンシャルアドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から、U-NEXTの現状及び事業環境、本経営統合の目的その他本経営統合の背景、本経営統合後の経営方針、本経営統合の諸条件、本経営統合のストラクチャーに関する具体的な内容等について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、U-NEXT、大和証券及び西村あさひ法律事務所との間で本経営統合のストラクチャーを採用するに至った理由について議論を行いました。さらに、(c)当社が当社株式の株式価値の算定を依頼した第三者算定機関であるEYより当社株式の価値の算定並びに本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、質疑応答を行いました。そのうえで、(d)当社のリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本経営統合に関する当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に対する説明を受け、質疑応答を行いました。
第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議・検討を行いました。
かかる検討の結果、第三者委員会は、平成29年2月13日に、本諮問事項につき、以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社取締役会に対し提出しております。
(ⅰ)本経営統合によって、以下のようなシナジーを創出することを企図していることは、本経営統合を行わずに事業提携のみを行うことでは実現できないものを含んでいることから、その目的は正当であり、また、実現可能性に疑義を生じさせる事情もないから合理的である。
・法人顧客を主要基盤として、一部に個人顧客を有する当社と、個人顧客を主要基盤とし、一部に法人顧客を有するU-NEXTで、経営資源を共有することによる事業運営の効率化(一例として、当社の音楽配信事業とU-NEXTの映像配信事業を共同のグループ会社内で行うことによるシナジーを期待している。)
・両社の営業人員及び提携先ネットワークの活用による営業力の強化(一例として、通信事業ノウハウの統合による商業店舗へのICT(情報通信技術)化促進、テレマーケティングに係るノウハウ及びリソースの統合による販売手法の拡大)、及びコンシューマーマーケティングの統合による個人向け音楽配信事業の加入拡大等の事業面における利益の享受等
・商品・技術開発機能の共有化による付加価値創出力の向上
・適切な資金配分の実現
・組織効率化による管理コストの削減
(ⅱ)当社が、(a)本経営統合の公正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立した第三者委員会を設置し、本経営統合に賛成するにあたっては、第三者委員会の答申書を参考にしていること、(b)独立した第三者算定機関としてEYを選定し、当社株式の株式価値及び当社とU-NEXTの合併比率の算定書を取得し、当該算定書に基づき本経営統合の検討を行っていること、(c)当社及び公開買付者らから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付け及び本件吸収合併に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(d)本公開買付けの買付け等の期間は、法令に定められた最短期間である20営業日より長い、30営業日に設定されているほか、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと、(e)本公開買付け後、株式併合によるスクイーズアウトが予定されていること、スクイーズアウトがされる際には当社の株主に対して株式買取請求という形で価格を争う手段が存在することが開示され、強圧性が働かないような配慮がされていること等に鑑みると、本経営統合の手続は公正であると思料する。
(ⅲ)本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率は、独立した第三者算定機関であるEYの株式価値等算定書を参考に複数回の協議・交渉が行われ、EYの算定結果内に収まっており、本公開買付価格におけるプレミアム率が他の公開買付けの事例(平成15年から平成28年までに実施されたもののうち、プレミアム(ディスカウントを含む。)が計算可能である712件)におけるプレミアム水準との比較においても妥当な範囲の水準であること、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続においても、本公開買付価格と実質的に同額の金銭を交付することとされていることから、本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率等本経営統合の取引条件について公正かつ妥当であると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)より、本経営統合の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本経営統合に係る手続は公正であると考えられること、本経営統合の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることから、本経営統合は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料され、当社の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に本公開買付けへの応募を推奨することも相当である。
なお、公開買付者により平成29年3月10日付で本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げが行われましたが、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限がもとより設定されておらず、第三者委員会が上記のとおり買付予定数の下限の設定について本答申書の提出のための重要な考慮要素と考えていないため、当社は、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げに関し、改めて第三者委員会に対して諮問することはしておりません。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値等算定書の取得
当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるEYに対して、当社株式の株式価値及び本件吸収合併における合併比率の算定を依頼し、平成29年2月10日付で、EYより当該算定結果に対する本株式価値等算定書を取得いたしました。EYは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
EYは、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法:309円～445円
DCF法 :444円～559円
市場株価法では、平成29年2月10日を評価基準日として、平成28年8月期決算の業績報道後の平成28年10月7日から評価基準日までの期間を採用期間として、当社株式のJASDAQにおける株価終値の最高値と最安値を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を309円から445円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した平成29年8月期から平成36年8月期までの8期分の事業計画における当社の将来の収益予想に基づき、平成29年8月期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社株式の価値を算定し、1株当たりの株式価値の範囲を444円から559円までと算定しております。なお、新規事業であるエネルギー事業のフリー・キャッシュ・フローに対して、新規事業であることから、その事業計画の達成可能性を考慮し20%の割引率を採用していることを除き、割引率は5.5%から6.7%を採用しており、また継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%として算定しております。
EYがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく連結財務予測(日本基準)は以下のとおりです。前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、事業計画において、新規事業であるエネルギー事業については、最終需要者の数が多く、一度獲得した顧客から安定した継続的な売上(積算売上)が見込まれるビジネスモデルであることに加え、当社の既存顧客からの切り替えも一定数見込まれることから大幅な増収を見込む一方、音楽配信事業における個店及び個人顧客の減少等を背景に、営業利益は概ね横ばいを計画しています。もっとも、エネルギー事業の大幅な増収を見込めるものの、エネルギー事業は電力会社からの卸を受けるビジネスモデルであり、また、既に存在する販売価格を前提とした事業環境において、競合する企業も多数にのぼるため大幅な利潤の増加は見込めない事業構造であることから、当社の利益貢献には大きく寄与できないものと認識しております。また、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味しておりません。
(注) 平成34年8月期ないし平成36年8月期のフリー・キャッシュ・フローの水準が低下しているのは、法人税に関して、過去赤字決算の繰越欠損金の適用が終了し、正常税率でのキャッシュアウトが生じる予定であるためです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、U-NEXTの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
さらに、当社は、平成29年3月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえて、本公開買付けに関して、再度慎重に協議・検討を行いましたが、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、U-NEXTの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
⑤ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成29年2月13日付で取得した当社株式の価値に関する株式価値算定書を参考としているとのことです。
KPMGは、当社株式の価値を算定するにあたり、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。
なお、公開買付者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
⑥ 公開買付者側における第三者委員会の設置
公開買付者の完全親会社であるU-NEXTは、宇野氏がU-NEXTの代表取締役社長及びその支配株主である株式会社UNO‐HOLDINGSの一人株主である一方、当社の取締役会長及び当社の大株主であることから、本公開買付価格の決定に際して、宇野氏は、当社の少数株主及びU-NEXTの少数株主の双方との間で、利害が一致しない構造的な可能性が存するという特殊性に照らし、本経営統合に関する意思決定の恣意性を排除し、公開買付者側の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること並びに公開買付者側においても本経営統合の目的等について独立した第三者の意見を取得することにより、全体として本経営統合の手続の公正性をより高めることを目的として、平成29年1月17日、当社及び公開買付者らから独立した、山﨑想夫氏(委員長、公認会計士・税理士、株式会社GGパートナーズ代表取締役)、須原伸太郎氏(U-NEXT社外監査役)、山下聖志氏(弁護士、山下総合法律事務所)から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、第三者委員会に対し、(ⅰ)本経営統合の目的の合理性、(ⅱ)本経営統合の取引条件(特に、本件吸収合併の合併比率)の妥当性、(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえ、本経営統合がU-NEXTの少数株主にとって不利益なものではないか(以下「公開買付者諮問事項」と総称します。)について諮問し、この点についての答申をU-NEXT取締役会に提出することを嘱託したとのことです。なお、須原伸太郎氏は、当社株式500株を所有しているものの、所有株式数が少ないこと及びU-NEXTの社外監査役という独立した立場にあることから、U-NEXTとしては、須原伸太郎氏を第三者委員会の委員とすることに特段問題はないものと判断しているとのことです。第三者委員会は、平成29年1月25日から平成29年2月10日までの間に合計3回開催され、公開買付者諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、U-NEXTから、本経営統合に係る提案に至る経緯や背景事情、U-NEXTにとっての本経営統合の意義や目的、及び当社との交渉状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、KPMGより本件吸収合併の合併比率の算定について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、公開買付者諮問事項について慎重に協議・検討を行った結果、公開買付者諮問事項につき、以下の結論に至ったとのことです。
(ⅰ)本経営統合は、その実行によりU-NEXT及び当社において新たな持株会社体制を構築することになるところ、かかる体制の構築は、本事業再編後の事業環境等の変化に対応しながら、本事業再編当時には見出し難かった両社統合によるシナジー効果の発現を最大化させるうえで有用な方策であると考えられることから、その目的は合理的であるといえる。
(ⅱ)本経営統合の取引条件(特に、本件吸収合併の合併比率)については、第三者算定機関であるKPMGの助言を随時得ながら、当社との間で誠実な協議・交渉が行われていること、また、本件吸収合併の合併比率はKPMGによる合併比率算定のレンジの範囲内にあることから、妥当性が認められる。
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえると、本経営統合はU-NEXTの少数株主にとって不利益なものではないと思料される。
そこで、第三者委員会は、平成29年2月13日、U-NEXTの取締役会に対し、上記(ⅰ)から(ⅲ)までの意見を、委員全員一致の意見で答申し、それらを内容とする答申書を提出しているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間については、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することによって、当社の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を提供しつつ、当社株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年8月16日(予定)
(1)本株式併合の目的
当社の平成29年3月29日付プレスリリース「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年2月14日から平成29年3月28日まで当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式107,825,894株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:52.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合について同じです。))を保有するに至ったため、公開買付者は、同日付で、新たに当社の親会社に該当することになりました。また、公開買付者の議決権の100%を所有するU-NEXTも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。なお、議決権保有割合については、当社が平成29年1月13日に提出した第53期第1四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の当社の発行済株式総数(207,148,891株)から当社が平成29年1月11日に公表した「平成29年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された平成28年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,103,104株)を控除した株式数(206,045,787株)に係る議決権の数である2,060,457個を分母として計算しております。
当社の平成29年2月13日付「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」(その後の訂正を含みます。以下「当社平成29年2月13日付プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、U-NEXTは、平成28年7月下旬から、U-NEXT及び当社の持株会社体制についての構想を持ち始め、平成28年8月上旬、U-NEXTより、当社に対して、本公開買付けを含む本経営統合に関する検討及び協議を開始したい旨を伝達しました。その後、両社間における初歩的な検討及びU-NEXTから当社に対するデュー・ディリジェンスを経て、U-NEXTは、当社に対して、平成29年1月17日に本経営統合に関する提案書を提出し、当社との間で本経営統合の目的や想定されるストラクチャー、公開買付価格や本経営統合における合併比率について提案のうえ、当社との間で本格的な検討・協議を続けて参りました。
当社の取締役会は、公開買付者及びU-NEXT(以下「公開買付者ら」といいます。)及び当社から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)より平成29年2月10日付で取得した当社株式の株式価値及び本合併における合併比率の算定結果に対する株式価値算定書(以下「本株式価値等算定書」といいます。)の内容並びに西村あさひ法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した本答申書(下記「(3)1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における第三者委員会の設置」において定義します。以下同じです。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本経営統合の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、以下の理由により、本公開買付けを含む本経営統合により当社の企業価値が向上すると見込まれるとの結論に至りました。
(a)当社グループは、(ⅰ)創業以来五十余年にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業、(ⅱ)中小企業向けのインターネット回線及びソフトウェアの提供、並びに、(ⅲ)全国のレジャーホテル・ビジネスホテル(宿泊特化型ホテル)、大規模の総合病院等向けに提供している自動精算機を中心としたファシリティ(各取引先施設の設備全般を意味します。以下同じです。)及びそれに附帯するサービスの提供を中核とした事業の展開をしており、当社グループの全事業における取引先の総数は50万程度(平成28年12月31日現在)に及んでいます。そして、当該取引先との取引口座(以下「アカウント」といいます。)の保有が当社グループの最大の資産であり、当社グループの企業価値の源泉であると認識しております。そして、当社グループの企業価値の更なる向上のために当該アカウントを最大限活用し、当社グループの事業業績を拡大することが当社グループの第一の目標であると考えております。そのためには、当社グループにおける新たな自社商材の開発や販売のみではなく、双方ともに有益となる提携パートナーを発掘し、提携パートナーが有する商材やサービスを、当社グループをハブとして、当社グループが有するアカウントにて、当社グループ及び提携パートナーの取引先に提供することが有用であると判断しております。
(b)しかしながら、当社グループには五十余年にわたるBGM放送事業等に基づく多数のアカウントを有しているというアドバンテージはあるものの、当該アカウントをより強固にし、競争優位性を堅持し続ける必要があるとも認識しております。そのためには、単に提携パートナーを増やし、取扱商材の多種多様化を図ることのみでなく、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできる、より付加価値の高い商材・サービスを自社開発すること等が急務であると考えており、戦略的思考をもった経営判断をするべきと考えております。
(c)具体的には、株主や金融機関をはじめとした当社グループ関係者の皆様の深い理解に基づく、(ⅰ)自社商材・サービスに関わる資金面における先行投資、(ⅱ)幅広い人脈や企業ネットワークによる提携パートナーの発掘、(ⅲ)各商材・サービス毎の収益性、成長性、競合優位性、事業持続性等を判断の礎とした攻守の判断や取捨の選択、(ⅳ)新たな市場・取引先の積極的開拓、(ⅴ)既存商材・サービスの持続性の堅持・確保を充足できる経営体制が必要と認識しております。
(d)加えて、当社グループとしては、当社グループのすべての取引先において数年の間にデジタル化が急速に進み、取引先におけるオペレーション・サービス・ファシリティ等すべてがインターネットを介して有機的に結合されると想定しております。そのため、(ⅰ)明確な成長戦略の策定と、(ⅱ)当該成長戦略に基づく商材・サービスの開発を行い、これを取引先へ総合的に提案し、クロスセリングすることにより、取引先毎の取引額の更なる拡大ができるかが運用上の最大の課題であり、これが実現できれば自ずと競合優位性の確保も実現できると考えております。しかしながら、その実現に向けてのキーポイントは、具体的かつ実現可能性の高い戦略と取引先のニーズにあった商材・サービスであることはもとより、企業間取引が人と人の関係性や信頼があってこそ成立するという人間社会の原理原則に立ち返る必要があると認識しており、企業としての無形固定資産である人的資産の更なる拡充・確保・維持が大きな経営課題の一つでもあります。
(e)一方で、U-NEXTは、当社グループが有する取引先とは異なり、個人顧客を中心としており、また、大規模資本を有する競合企業がひしめく厳しい事業環境の中で事業展開をしていると認識しており、そのような激化する市場においても、一定の顧客を確保、拡充し続けているものと認識しております。すなわち、U-NEXTは、嗜好が多様化する個人消費者向けの事業においては、常に新規性、斬新性、廉価性等が求められ、かつそれに対応する商材やサービスの品質に関わる開発や更新等を継続的に行うことが必要不可欠であり、しかも契約の解約等のリスクが常に付きまとう非常に難しい経営の中で、一定の業績を維持し続けている企業であると認識しております。このことは、U-NEXTが常に自らが置かれている市場の特性や市場の変化を掴みとり、競合他社の動向に目を光らせ、現在の顧客ニーズのみではなく、中長期的な将来を見定めた商材やサービスを常に開発、提供していることの証跡と認識しております。
(f)したがって、U-NEXTが提案する単なる業務提携ではない本公開買付けを含む本経営統合は、一般的にいわれる重複機能の一元化・効率化等によるコスト低減に留まることなく、双方ともに役員を含めた新たな人的資産を確保することとなり、元来同一企業であったことに起因する人事面における融合親和性を生かした新たなグループ全体における各機能への人員の補完・強化等を含めた適材適所配置・再構築が可能となるものと考えております。例えば、当社とU-NEXTは、通信事業ノウハウの統合による商業店舗へのICT(情報通信技術)化促進、テレマーケティングに係るノウハウ及びリソースの統合による販売手法の拡大、コンシューマーマーケティングの統合による個人向け有線放送の加入拡大等の事業面における利益の享受といった点においてシナジーが存在するものと考えております。
(g)また、当社にとっては、当社グループの取引先の大半が法人である一方で、U-NEXTの取引先の大半は個人であることに鑑みても、本経営統合により、さらなる顧客増の可能性が高まり、ひいては企業価値が向上すると見込まれます。加えて、単なる顧客の増加に留まらず、U-NEXTは、感応性の高いコンシューマーを取引先としていることもあり、次々と新たなビジネスモデルを構築するノウハウを有しているため、本経営統合により、当社においても法人及び個人の顧客に対して新規のビジネスモデルを取り入れることが可能となり、当社の課題の一つである「取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできる、より付加価値の高い商材・サービスを自社開発すること」に貢献するものと考えております。
(h)また、当社グループの事業の成長という観点のみならず、株主及び投資家の皆様からみても、主として個人を顧客とし、市場の価格変動が激しく安定性は劣るものの、高度な成長力を有するU-NEXTと経営統合することにより、法人を主な顧客とし、安定した事業・収益を有するものの、相対的に成長性が低いという当社のウィークポイントをカバーすることができ、互いの強みを相互に補完することで、企業全体としてより魅力的なポートフォリオを構築することが可能になると考えております。
(i)さらに、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待どおりの成果が得られるとは限らない中、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えています。
(j)なお、本経営統合により当社は上場廃止とはなるものの、当社を傘下に持つ新たな企業グループの持株会社は上場を維持することを企図しており、本経営統合により当社グループの企業価値を更に増した当該持株会社の株式を市場で購入し、株主となることも可能であり、この点においても当社の株主の皆様には引き続き投資の機会が確保されるものと判断しております。さらに、新たなグループにおける非上場子会社としての経営は、不透明感の増す市場環境下においてより効率性等を図ることができるため、かかるメリットを生かすことで業績が向上し、新たなグループ全体の企業価値を更に高める結果となるものと考えております。
その上で、当社は、平成29年2月13日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて(但し、当社が所有する自己株式、宇野康秀氏(以下「宇野氏」といいます。)及び株式会社光通信が所有する当社株式を除きます。)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、公開買付者及び宇野氏が当社株式のすべて(当社の自己株式を除きます。)を所有することになるよう一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式29,435,112株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者及び宇野氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
(2)本株式併合の割合
当社株式について、29,435,112株を1株に併合いたします。
(3)1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(ⅰ)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び宇野氏のみが当社株式のすべて(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなり、これら以外の当社の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数が生ずる場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭を交付いたします。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(但し、当社を除きます。)の皆様及び1株に満たない端数に相当する当社株式を所有する宇野氏に交付される金銭の額が、本公開買付けにおける買付け等の価格(普通株式1株につき、461円。以下「本公開買付価格」といいます。)に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
(ⅱ)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(ⅰ)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(但し、当社を除きます。)の皆様が所有していた当社株式の数及び宇野氏が所有していた1株に満たない端数に相当する当社株式の数に本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、当社平成29年2月13日付プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)本公開買付価格が、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関であるEYによる市場株価法での当社株式に係る株式価値の評価額(309円～445円)の上限値を上回っていること、及びDCF法での当社株式に係る株式価値の評価額(444円～559円)の中央値を下回るもののレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、JASDAQにおける本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月10日の当社株式の終値388円に対して18.8%(小数点以下第二位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値393円(小数点以下第一位を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して17.3%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値378円に対して22.0%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値349円に対して32.1%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、他の公開買付けの事例(平成15年から平成28年までに実施されたもののうち、プレミアム(ディスカウントを含む。)が計算可能である712件)におけるプレミアム水準との比較においても妥当な範囲のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)下記「(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られたうえで、当社とU-NEXTとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯且つ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅳ)当社の株主の皆様の判断によっては会社法に定める手続により反対株主の株式買取請求をしていただく選択肢も阻害されるものではなく、むしろ本公開買付けにより選択肢が増えるメリットがあることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
また、当社は、公開買付者による本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本株主総会の招集を決議した平成29年6月19日の当社の取締役会の開催時点に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(ⅲ)本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年1月24日、当社及び公開買付者らの取締役会から独立した、饗場元彦氏(弁護士、饗場総合法律事務所)、当社の社外取締役である伊串久美子氏、大村圭一氏(税理士、税理士法人平成会計社(当時))から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、第三者委員会に対し、①本経営統合の目的の正当性・合理性(本経営統合が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、②本経営統合における手続(利益相反回避措置を含む。)の公正性、③本経営統合の取引条件(本公開買付けの買付価格を含む。)の公正性・妥当性、④上記①～③の観点から、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非に関する検討、⑤上記①～③の観点から、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないかに関する意見(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託しております。
第三者委員会は、平成29年1月25日から平成29年2月10日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、(a)当社プロジェクトチームから、本経営統合の概要、U-NEXTとの間の交渉状況、当社の事業計画及び事業環境、本経営統合の当社事業に対する影響等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、(b)U-NEXT及びU-NEXTのフィナンシャルアドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から、U-NEXTの現状及び事業環境、本経営統合の目的その他本経営統合の背景、本経営統合後の経営方針、本経営統合の諸条件、本経営統合のストラクチャーに関する具体的な内容等について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、U-NEXT、大和証券及び西村あさひ法律事務所との間で本経営統合のストラクチャーを採用するに至った理由について議論を行いました。さらに、(c)当社が当社株式の株式価値の算定を依頼した第三者算定機関であるEYより当社株式の価値の算定並びに本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、質疑応答を行いました。そのうえで、(d)当社のリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本経営統合に関する当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に対する説明を受け、質疑応答を行いました。
第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議・検討を行いました。
かかる検討の結果、第三者委員会は、平成29年2月13日に、本諮問事項につき、以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社取締役会に対し提出しております。
(ⅰ)本経営統合によって、以下のようなシナジーを創出することを企図していることは、本経営統合を行わずに事業提携のみを行うことでは実現できないものを含んでいることから、その目的は正当であり、また、実現可能性に疑義を生じさせる事情もないから合理的である。
・法人顧客を主要基盤として、一部に個人顧客を有する当社と、個人顧客を主要基盤とし、一部に法人顧客を有するU-NEXTで、経営資源を共有することによる事業運営の効率化(一例として、当社の音楽配信事業とU-NEXTの映像配信事業を共同のグループ会社内で行うことによるシナジーを期待している。)
・両社の営業人員及び提携先ネットワークの活用による営業力の強化(一例として、通信事業ノウハウの統合による商業店舗へのICT(情報通信技術)化促進、テレマーケティングに係るノウハウ及びリソースの統合による販売手法の拡大)、及びコンシューマーマーケティングの統合による個人向け音楽配信事業の加入拡大等の事業面における利益の享受等
・商品・技術開発機能の共有化による付加価値創出力の向上
・適切な資金配分の実現
・組織効率化による管理コストの削減
(ⅱ)当社が、(a)本経営統合の公正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立した第三者委員会を設置し、本経営統合に賛成するにあたっては、第三者委員会の答申書を参考にしていること、(b)独立した第三者算定機関としてEYを選定し、当社株式の株式価値及び当社とU-NEXTの合併比率の算定書を取得し、当該算定書に基づき本経営統合の検討を行っていること、(c)当社及び公開買付者らから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付け及び本件吸収合併に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(d)本公開買付けの買付け等の期間は、法令に定められた最短期間である20営業日より長い、30営業日に設定されているほか、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと、(e)本公開買付け後、株式併合によるスクイーズアウトが予定されていること、スクイーズアウトがされる際には当社の株主に対して株式買取請求という形で価格を争う手段が存在することが開示され、強圧性が働かないような配慮がされていること等に鑑みると、本経営統合の手続は公正であると思料する。
(ⅲ)本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率は、独立した第三者算定機関であるEYの株式価値等算定書を参考に複数回の協議・交渉が行われ、EYの算定結果内に収まっており、本公開買付価格におけるプレミアム率が他の公開買付けの事例(平成15年から平成28年までに実施されたもののうち、プレミアム(ディスカウントを含む。)が計算可能である712件)におけるプレミアム水準との比較においても妥当な範囲の水準であること、本公開買付け後の本スクイーズアウト手続においても、本公開買付価格と実質的に同額の金銭を交付することとされていることから、本公開買付価格及び本件吸収合併における合併比率等本経営統合の取引条件について公正かつ妥当であると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)より、本経営統合の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本経営統合に係る手続は公正であると考えられること、本経営統合の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることから、本経営統合は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料され、当社の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に本公開買付けへの応募を推奨することも相当である。
なお、公開買付者により平成29年3月10日付で本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げが行われましたが、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限がもとより設定されておらず、第三者委員会が上記のとおり買付予定数の下限の設定について本答申書の提出のための重要な考慮要素と考えていないため、当社は、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げに関し、改めて第三者委員会に対して諮問することはしておりません。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値等算定書の取得
当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるEYに対して、当社株式の株式価値及び本件吸収合併における合併比率の算定を依頼し、平成29年2月10日付で、EYより当該算定結果に対する本株式価値等算定書を取得いたしました。EYは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
EYは、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法:309円～445円
DCF法 :444円～559円
市場株価法では、平成29年2月10日を評価基準日として、平成28年8月期決算の業績報道後の平成28年10月7日から評価基準日までの期間を採用期間として、当社株式のJASDAQにおける株価終値の最高値と最安値を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を309円から445円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した平成29年8月期から平成36年8月期までの8期分の事業計画における当社の将来の収益予想に基づき、平成29年8月期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社株式の価値を算定し、1株当たりの株式価値の範囲を444円から559円までと算定しております。なお、新規事業であるエネルギー事業のフリー・キャッシュ・フローに対して、新規事業であることから、その事業計画の達成可能性を考慮し20%の割引率を採用していることを除き、割引率は5.5%から6.7%を採用しており、また継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%として算定しております。
EYがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく連結財務予測(日本基準)は以下のとおりです。前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、事業計画において、新規事業であるエネルギー事業については、最終需要者の数が多く、一度獲得した顧客から安定した継続的な売上(積算売上)が見込まれるビジネスモデルであることに加え、当社の既存顧客からの切り替えも一定数見込まれることから大幅な増収を見込む一方、音楽配信事業における個店及び個人顧客の減少等を背景に、営業利益は概ね横ばいを計画しています。もっとも、エネルギー事業の大幅な増収を見込めるものの、エネルギー事業は電力会社からの卸を受けるビジネスモデルであり、また、既に存在する販売価格を前提とした事業環境において、競合する企業も多数にのぼるため大幅な利潤の増加は見込めない事業構造であることから、当社の利益貢献には大きく寄与できないものと認識しております。また、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味しておりません。
| (億円) |
| 平成29年8月期 | 平成30年8月期 | 平成31年8月期 | 平成32年8月期 | 平成33年8月期 | 平成34年8月期 | 平成35年8月期 | 平成36年8月期 | |
| 売上高 | 796 | 1,068 | 1,408 | 1,715 | 1,933 | 2,091 | 2,191 | 2,238 |
| 営業利益 | 103 | 97 | 100 | 102 | 103 | 106 | 104 | 102 |
| EBITDA | 161 | 153 | 154 | 155 | 155 | 156 | 154 | 152 |
| フリー・キャッシュ・フロー(注) | 91 | 79 | 82 | 85 | 84 | 69 | 68 | 68 |
(注) 平成34年8月期ないし平成36年8月期のフリー・キャッシュ・フローの水準が低下しているのは、法人税に関して、過去赤字決算の繰越欠損金の適用が終了し、正常税率でのキャッシュアウトが生じる予定であるためです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成29年2月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、U-NEXTの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
さらに、当社は、平成29年3月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえて、本公開買付けに関して、再度慎重に協議・検討を行いましたが、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、U-NEXTの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
⑤ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成29年2月13日付で取得した当社株式の価値に関する株式価値算定書を参考としているとのことです。
KPMGは、当社株式の価値を算定するにあたり、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。
なお、公開買付者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
⑥ 公開買付者側における第三者委員会の設置
公開買付者の完全親会社であるU-NEXTは、宇野氏がU-NEXTの代表取締役社長及びその支配株主である株式会社UNO‐HOLDINGSの一人株主である一方、当社の取締役会長及び当社の大株主であることから、本公開買付価格の決定に際して、宇野氏は、当社の少数株主及びU-NEXTの少数株主の双方との間で、利害が一致しない構造的な可能性が存するという特殊性に照らし、本経営統合に関する意思決定の恣意性を排除し、公開買付者側の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること並びに公開買付者側においても本経営統合の目的等について独立した第三者の意見を取得することにより、全体として本経営統合の手続の公正性をより高めることを目的として、平成29年1月17日、当社及び公開買付者らから独立した、山﨑想夫氏(委員長、公認会計士・税理士、株式会社GGパートナーズ代表取締役)、須原伸太郎氏(U-NEXT社外監査役)、山下聖志氏(弁護士、山下総合法律事務所)から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、第三者委員会に対し、(ⅰ)本経営統合の目的の合理性、(ⅱ)本経営統合の取引条件(特に、本件吸収合併の合併比率)の妥当性、(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえ、本経営統合がU-NEXTの少数株主にとって不利益なものではないか(以下「公開買付者諮問事項」と総称します。)について諮問し、この点についての答申をU-NEXT取締役会に提出することを嘱託したとのことです。なお、須原伸太郎氏は、当社株式500株を所有しているものの、所有株式数が少ないこと及びU-NEXTの社外監査役という独立した立場にあることから、U-NEXTとしては、須原伸太郎氏を第三者委員会の委員とすることに特段問題はないものと判断しているとのことです。第三者委員会は、平成29年1月25日から平成29年2月10日までの間に合計3回開催され、公開買付者諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、U-NEXTから、本経営統合に係る提案に至る経緯や背景事情、U-NEXTにとっての本経営統合の意義や目的、及び当社との交渉状況等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、KPMGより本件吸収合併の合併比率の算定について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、公開買付者諮問事項について慎重に協議・検討を行った結果、公開買付者諮問事項につき、以下の結論に至ったとのことです。
(ⅰ)本経営統合は、その実行によりU-NEXT及び当社において新たな持株会社体制を構築することになるところ、かかる体制の構築は、本事業再編後の事業環境等の変化に対応しながら、本事業再編当時には見出し難かった両社統合によるシナジー効果の発現を最大化させるうえで有用な方策であると考えられることから、その目的は合理的であるといえる。
(ⅱ)本経営統合の取引条件(特に、本件吸収合併の合併比率)については、第三者算定機関であるKPMGの助言を随時得ながら、当社との間で誠実な協議・交渉が行われていること、また、本件吸収合併の合併比率はKPMGによる合併比率算定のレンジの範囲内にあることから、妥当性が認められる。
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)を踏まえると、本経営統合はU-NEXTの少数株主にとって不利益なものではないと思料される。
そこで、第三者委員会は、平成29年2月13日、U-NEXTの取締役会に対し、上記(ⅰ)から(ⅲ)までの意見を、委員全員一致の意見で答申し、それらを内容とする答申書を提出しているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間については、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することによって、当社の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を提供しつつ、当社株式について、他の買付者による買付けの機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年8月16日(予定)
吸収分割の決定
2.吸収分割の決定に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社USEN分割準備会社
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
ハ.株式会社USEN Media
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions、株式会社USEN Mediaは、平成29年6月16日に設立された会社であり、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年6月19日現在)
イ.株式会社USEN分割準備会社
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
ハ.株式会社USEN Media
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社USEN分割準備会社
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
ハ.株式会社USEN Media
(2)当該吸収分割の目的
当社平成29年2月13日付プレスリリースの「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」をご参照ください。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Media株式会社(以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」といいます。)により行います。
なお、本会社分割の効力は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること及び当社の平成29年6月19日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに株式会社U-NEXTとの間の経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ」(以下「当社平成29年6月19日付プレスリリース」といいます。)の「Ⅲ.定款の一部変更について」記載の定款変更が原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式510,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式32,900株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式8,130株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
当社及び承継会社①、承継会社②、承継会社③が平成29年6月19日に締結した分割契約の内容は、後記のとおりです。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社①、承継会社②及び承継会社③はいずれも当社100%子会社であり、本会社分割に際して各承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、各承継会社が新たに発行する株式数については、各承継会社と当社との間で協議の上決定しています。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.承継会社①
ロ.承継会社②
ハ.承継会社③
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社USEN分割準備会社
| 商号 | 株式会社USEN分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成29年6月19日現在) |
| 純資産の額 | 12百万円 |
| 総資産の額 | 12百万円 |
| 事業の内容 | 音楽配信事業及びエネルギー事業 |
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
| 商号 | 株式会社USEN ICT Solutions |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青柳 陽一 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成29年6月19日現在) |
| 純資産の額 | 12百万円 |
| 総資産の額 | 12百万円 |
| 事業の内容 | ICT事業 |
ハ.株式会社USEN Media
| 商号 | 株式会社USEN Media |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 成内 英介 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成29年6月19日現在) |
| 純資産の額 | 12百万円 |
| 総資産の額 | 12百万円 |
| 事業の内容 | 集客支援事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions、株式会社USEN Mediaは、平成29年6月16日に設立された会社であり、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年6月19日現在)
イ.株式会社USEN分割準備会社
| 大株主の名称 | 株式会社USEN(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
| 大株主の名称 | 株式会社USEN(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
ハ.株式会社USEN Media
| 大株主の名称 | 株式会社USEN(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社USEN分割準備会社
| 資本関係 | 当社(提出会社)の100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役社長田村公正氏が代表取締役社長を、当社取締役会長宇野氏が取締役会長を、当社取締役常務執行役員である大田安彦氏が取締役を、当社執行役員である寺見俊吾が取締役を兼務しております。また、当社監査役小林陽介氏が監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
ロ.株式会社USEN ICT Solutions
| 資本関係 | 当社(提出会社)の100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役社長である田村公正氏が取締役を、当社取締役会長である宇野氏が取締役会長を、当社執行役員である青柳陽一氏が代表取締役社長を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
ハ.株式会社USEN Media
| 資本関係 | 当社(提出会社)の100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社取締役会長である宇野氏が取締役会長を、当社執行役員である成内英介氏が代表取締役社長を、当社取締役常務執行役員である大田安彦氏が取締役を兼務しております。また、当社監査役である小林陽介氏が監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社平成29年2月13日付プレスリリースの「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」をご参照ください。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Media株式会社(以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」といいます。)により行います。
なお、本会社分割の効力は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること及び当社の平成29年6月19日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに株式会社U-NEXTとの間の経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ」(以下「当社平成29年6月19日付プレスリリース」といいます。)の「Ⅲ.定款の一部変更について」記載の定款変更が原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式510,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式32,900株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式8,130株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
当社及び承継会社①、承継会社②、承継会社③が平成29年6月19日に締結した分割契約の内容は、後記のとおりです。
(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社①、承継会社②及び承継会社③はいずれも当社100%子会社であり、本会社分割に際して各承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、各承継会社が新たに発行する株式数については、各承継会社と当社との間で協議の上決定しています。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.承継会社①
| 商号 | 株式会社USEN (平成29年12月1日付で「株式会社USEN分割準備会社」より商号を変更する予定です。) |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 音楽配信事業及びエネルギー事業 |
ロ.承継会社②
| 商号 | 株式会社USEN ICT Solutions |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青柳 陽一 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ICT事業 |
ハ.承継会社③
| 商号 | 株式会社USEN Media |
| 本店の所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 成内 英介 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 集客支援事業 |
吸収合併の決定
3.吸収合併の決定に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
U-NEXT(存続会社)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
U-NEXT
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
U-NEXT
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
U-NEXT
(2)当該吸収合併の目的
当社平成29年2月13日付プレスリリースの「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」をご参照ください。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
本合併は、U-NEXTを存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。なお、本合併の効力は、平成29年7月11日開催予定の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること並びに、当社平成29年6月19日付プレスリリースの「Ⅲ.定款の一部変更について」記載の定款の一部変更、及び本会社分割に係る議案がそれぞれ原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
U-NEXTは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株当たりU-NEXTの普通株式0.61株を割当交付いたします。
(注1) 本合併により交付されるU-NEXTの株式数(予定):普通株式:43,572,011株
(注2) 当社が保有する自己株式及びU-NEXTを存続会社、公開買付者を消滅会社とする合併に伴いU-NEXTが保有することとなる当社の普通株式(107,825,894株)については、本合併による株式の割当は行いません。
(注3) 本合併に伴い、U-NEXTの普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社U-NEXTが平成29年6月19日に締結した合併契約の内容は、後記のとおりです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当の内容の根拠等につきましては、当社平成29年2月13日付プレスリリース「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」の「(ⅲ)基本合意書」の「② 割当ての内容の根拠及び理由」及び「③ 算定に関する事項」、並びに「「Ⅱ.本経営統合の概要」の「2.本経営統合の要旨」の「(4)本経営統合に係る合併にあたっての株式割当比率」、「(5)上場市場の維持の見込み」及び「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照下さい。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN分割準備会社(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営む音楽配信事業及びエネルギー事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式510,000株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権、たな卸資産、未収入金、前払費用、繰延税金資産及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する建物及び構築物、工具、器具及び備品、並びに土地等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する投資有価証券、長期貸付金、繰延税金資産、長期未収入金及び差入保証金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用及び前受金等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金及び退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN ICT Solutions(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営むICT事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式32,900株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する工具、器具及び備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する預け金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する預り保証金及び退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN Media(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営む集客支援事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式8,130株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する工具、器具及び備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する預け金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務及び未払金等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
(以下、吸収合併契約書)
吸収合併契約書
東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号に本店を有する株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本吸収合併」という。)。
第2条(本吸収合併の対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時における乙株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式(会社法第785条に基づき株式買取請求がなされた株式は、ここに含まれない。)に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.61を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(資本金及び準備金)
本吸収合併による資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 零円
(2)資本準備金 零円
(3)利益準備金 零円
第4条(効力発生日等)
1.本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収合併に係る手続上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収合併は、①甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、②乙と乙の子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、並びに③甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT SPC1との間で締結された平成29年6月19日付「合併契約書」に基づく吸収合併の効力発生を条件として、効力を生じるものとする。
3.本吸収合併は、本吸収合併が効力を生ずる直前時において、本吸収合併が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第5条(合併承認決議)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第6条(契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本吸収合併の条件を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の各条項につき生じた疑義については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年6月19日
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
U-NEXT(存続会社)
| 商号 | 株式会社U-NEXT |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| 資本金の額 | 1,776百万円(平成28年12月末日現在) |
| 純資産の額 | 3,816百万円(平成28年12月末日現在) |
| 総資産の額 | 17,797百万円(平成28年12月末日現在) |
| 事業の内容 | コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
U-NEXT
| 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | ||
| 売上高 | (百万円) | 23,248 | 33,964 | 45,846 |
| 営業利益 | (百万円) | 1,245 | 1,003 | ▲396 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,185 | 977 | ▲436 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 708 | 522 | ▲935 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
U-NEXT
| (平成28年12月末日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社UNO-HOLDINGS | 64.11% |
| 株式会社光通信 | 5.98% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.23% |
| U-NEXT社員持株会 | 0.73% |
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW | 0.70% |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 | 0.61% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 0.60% |
| 楽天証券株式会社 | 0.45% |
| マネックス証券株式会社 | 0.41% |
| GMOクリック証券株式会社 | 0.39% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
U-NEXT
| 資本関係 | U-NEXTの連結子会社である公開買付者を通じて、当社の普通株式107,825,894株(議決権所有割合:52.33%)を間接保有しております。 |
| 人的関係 | 本日現在、当社取締役会長宇野氏がU-NEXTの代表取締役社長を兼務しております。 |
| 取引関係 | 固定インターネット回線(FTTH)について、株式会社U-NEXTが卸先、当社が再卸先となる取引(平成28年12月期実績774百万円)及び株式会社U-NEXTが一次代理店、当社が二次代理店となる取引(平成28年12月期実績289百万円)、その他取引(平成28年12月期実績240百万円)が存在します。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社平成29年2月13日付プレスリリースの「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」をご参照ください。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
本合併は、U-NEXTを存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。なお、本合併の効力は、平成29年7月11日開催予定の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること並びに、当社平成29年6月19日付プレスリリースの「Ⅲ.定款の一部変更について」記載の定款の一部変更、及び本会社分割に係る議案がそれぞれ原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
U-NEXTは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株当たりU-NEXTの普通株式0.61株を割当交付いたします。
| U-NEXT (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る合併比率 | 1 | 0.61 |
(注1) 本合併により交付されるU-NEXTの株式数(予定):普通株式:43,572,011株
(注2) 当社が保有する自己株式及びU-NEXTを存続会社、公開買付者を消滅会社とする合併に伴いU-NEXTが保有することとなる当社の普通株式(107,825,894株)については、本合併による株式の割当は行いません。
(注3) 本合併に伴い、U-NEXTの普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社U-NEXTが平成29年6月19日に締結した合併契約の内容は、後記のとおりです。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当の内容の根拠等につきましては、当社平成29年2月13日付プレスリリース「Ⅰ.公開買付けの概要」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」の「(ⅲ)基本合意書」の「② 割当ての内容の根拠及び理由」及び「③ 算定に関する事項」、並びに「「Ⅱ.本経営統合の概要」の「2.本経営統合の要旨」の「(4)本経営統合に係る合併にあたっての株式割当比率」、「(5)上場市場の維持の見込み」及び「(6)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照下さい。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS (本合併の効力が平成29年12月1日に発生する予定です。) |
| 本店の所在地 | 東京都港区 (平成29年12月1日付で東京都渋谷区より移転する予定です。) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| 資本金の額 | 90百万円 (平成29年12月1日付で資本金の額の減少を行う予定です。) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN分割準備会社(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営む音楽配信事業及びエネルギー事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式510,000株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
| 甲 株式会社USEN |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |
| 乙 株式会社USEN分割準備会社 |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権、たな卸資産、未収入金、前払費用、繰延税金資産及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する建物及び構築物、工具、器具及び備品、並びに土地等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する投資有価証券、長期貸付金、繰延税金資産、長期未収入金及び差入保証金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用及び前受金等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金及び退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN ICT Solutions(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営むICT事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式32,900株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
| 甲 株式会社USEN |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |
| 乙 株式会社USEN ICT Solutions |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 青柳 陽一 |
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する工具、器具及び備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する預け金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する預り保証金及び退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
吸収分割契約書
東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN Media(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲は、甲が営む集客支援事業(以下「本事業」という。)に関して有する第2条所定の権利義務を、本契約の定めに従い、第5条に定める本効力発生日をもって、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(承継する権利義務)
1.本吸収分割に際し、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、第5条に定める本効力発生日における、本事業に関する別紙記載の権利義務とする。ただし、甲及び乙は、協議の上、合意により、本承継対象権利義務の内容を変更することができる。
2.乙が甲から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式8,130株を発行し、甲に対し、本承継対象権利義務の対価として、これを交付する。
第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割による乙の資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の増加額 :零円
(2)資本準備金の増加額:零円
(3)利益準備金の増加額:零円
第5条(効力発生日)
1.本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収分割は、本吸収分割が効力を生ずる直前時において、本吸収分割が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第6条(分割承認決議)
甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を行うものとする。乙は、会社法第796条1項の定めに従って本吸収分割についての株主総会の決議を経ないものとする。
第7条(対抗要件の具備等)
1.甲及び乙は、本承継対象権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備のために必要とするものについて、相互に協力してその手続を行うものとする。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、乙が負担するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、乙に対して、本吸収分割に関連して、一切の競業避止義務を負担しないものとする。
第9条(本契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙が原本を保有し、甲はその写しを保有する。
平成29年6月19日
| 甲 株式会社USEN |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |
| 乙 株式会社USEN Media |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 成内 英介 |
別紙
承継権利義務等の明細
1.資産
(1)流動資産
① 現金及び預金
② 本事業に属する売掛債権及びその他流動資産
(2)固定資産
① 有形固定資産
本事業に属する工具、器具及び備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
本事業に属するソフトウェア等の無形固定資産
③ 投資その他の資産
本事業に属する預け金等の投資その他の資産
2.債務
(1)流動負債
本事業に属する買掛債務及び未払金等の流動負債
(2)固定負債
本事業に属する退職給付引当金等の固定負債
3.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
甲の非承継部門(経営企画室、監査室、コーポレート統括部、システム統括部、広報部、経理部、財務部及び法務部)に従事する従業員を除く、本事業に主として従事する従業員(契約社員、嘱託、パートタイマー及びアルバイト等を含む。)との間の雇用契約
(2)その他の権利義務
本事業に関する取引基本契約及びそれに付随する個別契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本事業に関する一切の契約上の地位並びにこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
以 上
(以下、吸収合併契約書)
吸収合併契約書
東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号に本店を有する株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本吸収合併」という。)。
第2条(本吸収合併の対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時における乙株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式(会社法第785条に基づき株式買取請求がなされた株式は、ここに含まれない。)に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.61を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(資本金及び準備金)
本吸収合併による資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 零円
(2)資本準備金 零円
(3)利益準備金 零円
第4条(効力発生日等)
1.本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収合併に係る手続上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収合併は、①甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、②乙と乙の子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、並びに③甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT SPC1との間で締結された平成29年6月19日付「合併契約書」に基づく吸収合併の効力発生を条件として、効力を生じるものとする。
3.本吸収合併は、本吸収合併が効力を生ずる直前時において、本吸収合併が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第5条(合併承認決議)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第6条(契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本吸収合併の条件を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の各条項につき生じた疑義については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年6月19日
| 甲 株式会社U-NEXT |
| 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| 乙 株式会社USEN |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |