(企業結合等関係)
1.共同支配企業の形成
当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東電FP」という)は、2018年5月9日開催の取締役会において、東電FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「本件事業」という)を会社分割の方法によって、株式会社JERA(以下、「JERA」という)に統合させるため、JERAとの間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」という)を締結することを決議し、同日、本件吸収分割契約をJERAと締結した。また2018年6月27日開催の株主総会において、本件吸収分割契約について、承認を得た。これに基づき、2019年4月1日、東電FPは本件事業をJERAに承継させた。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を同時に承継した。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
ガス・LNG販売事業、LNG受入・貯蔵・送ガス事業、既存火力発電事業及び既存火力発電所のリプレース・新設事業並びにこれらに付帯関連する事業
② 企業結合日
2019年4月1日
③ 企業結合の法的形式
東電FPを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
株式会社JERA
⑤ その他取引の概要に関する事項
東電FPは、2017年6月8日、中部電力との間で、両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等をJERAへ統合(以下、「本事業統合」という)する旨の合弁契約を締結した。また、2018年2月27日、本事業統合の諸条件や手続きに関する事項等を定めた関連合意書(以下、「本関連合意書」という)を締結した。これらに基づき、JERAに、本件事業を統合させることとした。
⑥ 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、東電FPと中部電力との間で、両社がJERAの共同支配企業となる合弁契約及び本関連合意書を締結しており、企業結合に際して支払われる対価は全て議決権のある株式である。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在していない。したがって、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定した。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理している。