有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は,「東北電力グループ経営ビジョン2020～地域と共に～」を策定し,地域と共に成長し,地域に必要不可欠な東北電力であり続けるために,将来の様々な経営環境の変化に能動的に適応し,ステークホルダー(地域,お客さま,株主,金融・資本市場等)との対話を重ねながら,当社としての独自の価値を地域と共に創り上げる経営を目指している。この方向性のもと,事業運営を適正に遂行していくために,企業倫理・法令遵守の徹底,誠実かつ公正で透明性のある事業活動の推進,内部統制及びリスクマネジメントの充実など,引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。
②コーポレート・ガバナンス体制の状況
イ.取締役・取締役会等
取締役会は社外取締役1名を含む16名で構成され,原則として毎月1回開催し,経営に関する重要な計画をはじめ,当社の業務執行の重要事項を決定するとともに,取締役からの業務執行状況の報告及び取締役の職務の執行について相互に監督している。
また,常務会を原則として毎週開催し,取締役会決議に基づき,全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議している。
業務執行にあたっては,「火力原子力本部」「電力流通本部」「お客さま本部」の3本部制により,自律的な業務の展開を図るなど,適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進している。
社外取締役の選任にあたっては,提出会社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないものの,一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保するという東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当社社外取締役である清野智氏(東日本旅客鉄道株式会社取締役会長)は,会社経営者として幅広い経験と見識等を有しており,客観的な視点から当社経営全般に対する監督とさまざまな指導・助言を行っている。
なお,清野智氏は日本郵政株式会社の社外取締役であり,当社は同社及び東日本旅客鉄道株式会社との間に電力供給の取引等があるが,これらの取引は社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。
ロ.監査役・監査役会
当社は,監査役制度を採用し,監査役5名のうち3名を社外監査役としており,経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は,取締役会や常務会等重要な会議に出席するとともに,重要な書類の閲覧や事業所の業務及び財産の状況の調査等を実施し,取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況などに関する監査の充実に努めている。また,内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換などを行うとともに,関係会社監査役との連携を強化するなど,監査効果を一層高めるよう努めている。
なお,監査役の職務を補助するための専任組織として,監査役室(人員11名により構成)を設置している。
社外監査役の選任にあたっては,提出会社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないものの,一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保するという東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当社社外監査役である藤原作弥氏(元日本銀行副総裁),宇野郁夫氏(日本生命保険相互会社相談役),我妻廣繁氏(元株式会社日本興業銀行常務執行役員)は,取締役会に出席している他,代表取締役との定期的会合を行い,経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い観点から意見を述べるとともに,事業所等を訪問し業務状況の調査を実施している。また,内部監査,監査役監査,会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査役会を通じて報告を受けている。
なお,藤原作弥氏は,日本銀行副総裁としてわが国の金融政策に携わった経験を有しており,我妻廣繁氏は,旧株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)の常務執行役員等を歴任しており,いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
また,藤原作弥氏はライフネット生命保険株式会社の社外取締役であるが,当社と同社との間には取引等の利害関係はない。我妻廣繁氏は阪和興業株式会社の社外監査役であり,当社は同社との間に電力供給の取引があるが,社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。さらに,宇野郁夫氏は富士急行株式会社,パナソニック株式会社及びトヨタ自動車株式会社の社外取締役並びに小田急電鉄株式会社,西日本旅客鉄道株式会社,株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の社外監査役であり,また,当社はパナソニック株式会社,トヨタ自動車株式会社及び西日本旅客鉄道株式会社との間に電力供給の取引等があり,株式会社三井住友銀行との間に資金借入の取引等があるが,これらの取引は社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は,会社法第427条第1項の規定により,社外取締役及び社外監査役との間に,同法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は,法令に定める額としている。
ニ.会計監査人
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており,随時情報提供と確認を行い,適正な会計処理に努めている。会計監査業務を執行した公認会計士は,千葉彰氏,髙橋幸毅氏,有倉大輔氏の3名である。継続監査年数については,全員7年以内であるため,記載を省略している。会計監査業務に係る補助者は,公認会計士8名,その他7名である。
ホ.内部監査
当社の内部監査については,考査室が業務全般にわたり,組織制度や管理体制の有効性・妥当性,業務運営の経済性・効率性,設備保安活動の有効性・効率性等に係る考査などを実施し,原子力考査室が原子力品質マネジメントシステムの内部監査及び原子力安全文化の醸成・法令遵守等に係る原子力一般考査などを実施している。内部監査は,対象個所(本店各室部,発電所,事業所など)からの聞き取り,書類の調査及び現場確認などの方法により実施している。
内部監査結果は,常務会及び社長に報告するとともに,改善を要する問題点等について,関係部門に改善措置を促している。また,内部監査計画及び内部監査結果について監査役に対し説明を行うとともに,定期的に情報交換を行い,連携の強化に努めている。
なお,考査室及び原子力考査室は,各執行機関より独立し,社長に直属した組織形態となっており,両室合わせて26名により構成されている。
ヘ.内部統制システムの整備状況等
内部統制システムに関しては,会社法並びに同法施行規則に則り,「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し,社会の一員として,法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに,基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施している。また,金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても,「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し,適切な制度運用・評価を行い,財務報告の信頼性確保に努めている。なお,内部統制システムの検証・評価結果等については適宜,監査役に対して情報提供を行っている。
ト.企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況
当社は,企業倫理・法令遵守を推進し,その維持向上を図るため,社長を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し,本店,支店,事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置している。
また,誠実かつ公正で透明性のある事業活動を実践するために,当社の行動規範として「東北電力企業行動指針」を策定している。
そして,企業倫理・法令遵守の定着のために,倫理的行動の土台となる知識や意識を高め,行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに,倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施している。
さらに,モニタリング活動の一環として「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し,相談者保護を図りながら,相談案件の調査を行い,是正措置及び再発防止策を講じている。
なお,当社は,企業の社会的責任に係る取り組みを一段と推進するため,社長を議長とする「CSR推進会議」を設置し,事業活動のすべてにおいて経済的側面・環境的側面・社会的側面をバランスよく捉えた取り組みを行っている。
チ.リスク管理体制の整備状況
個別の事業リスクについては,その内容に応じて各部門又は委員会等で対応している。
具体的には,国内外での不測の事態を未然に防止するとともに,万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的に「危機管理委員会」を設置している。
また,当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故と原子力発電所のシビアアクシデントの同時並行的な発生や,異常気象による災害を考慮し,今後の備えを進めるために「大規模災害対策防災会議」を設置している。
さらに,経営環境の変化に伴い,収益管理の重要性が高まっていることから,卸電力等に起因する市場リスク管理等を行うため「市場リスク管理委員会」を設置している。また,卸電力取引所での取引に伴い,価格変動リスクや信用リスクが発生することから,取引実施個所である営業部とは別に,リスク管理個所を企画部とすることで牽制機能を働かせるとともに,具体的な管理方法等を定めたリスク管理方針に基づき,的確にリスク管理を行っている。
当社はこれまでも,原子力発電所の安全確保を経営の最重要課題と位置づけ,設備対策や業務品質の向上等に努めている。今後さらに原子力の安全性を向上させていくためには,組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考えている。このため,経営トップのコミットメントのもと,「原子力リスク検討委員会」を平成26年7月に設置することとしている。「原子力リスク検討委員会」では,原子力リスクの分析・評価やリスク低減に向けた必要な対応策及び地域の方々とのコミュニケーションのあり方を審議するなど,当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行っていくこととしている。
③定款における定めの概要
イ.取締役の定数
当社は,取締役を18名以内とする旨を定款に定めている。
ロ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は,株主総会において,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行い,累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
ハ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議をもって,市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
また,当社は,取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう,会社法第426条第1項の規定により,取締役会の決議をもって,同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
さらに,株主への配当の機会を確保することを目的に,取締役会の決議により,毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し,会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は,株主総会の円滑な運営を行うことを目的に,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
[会社の機関・内部統制等の関係]
<「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」の概要>当社は,会社法並びに会社法施行規則に基づき,「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を以下のとおり定める。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会を,原則として毎月1回開催する。取締役会では,経営に関する重要な計画をはじめ,当社の業務執行の重要事項を決定するとともに,取締役から業務執行状況の報告を受ける。また,取締役の職務の執行につき相互に監督する。
常務会を,原則として毎週開催し,取締役会決議に基づき,全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
取締役は,企業行動指針を策定し,率先垂範するとともに,自らの役割として指針の精神の徹底に努める。また,社長を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置するとともに,コンプライアンス推進担当役員を置き,事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。さらに,「企業倫理相談窓口」を開設し,相談者保護を図りながら相談案件等の調査を行うなど適正に運用する。
なお,反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては,関連する社内規程等に基づき,毅然として対応する。
使用人は,代表取締役並びに業務を担当する取締役の指揮命令のもと,企業行動指針等の規範を遵守し,組織及び職務権限に関する規程に基づき,職務の執行を行う。使用人の職務の執行については,業務執行の決定手続きや報告などを通じて,取締役の監督を受ける。
取締役が設置した内部監査部門は,当社業務の有効性・効率性及び法令遵守を確保するため内部監査を実施するとともに,その結果を社長に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書,電磁的情報その他の情報について,社内規程に基づき,適切に管理・保存し,必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は,当社の業務執行に係るリスクについて,その内容に応じて,関連する社内規程に基づき,各部門又は社内会議体等を活用するなど,適切に対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は,経営理念・経営の方向性を使用人に徹底するとともに,経営に関する重要計画のほか,各種計画を策定し,業務執行における重点施策,目標を明確化するとともに,実施結果の評価を行う。
取締役会等諸会議における報告,使用人との意見交換,お客さまをはじめとする当社に関わりのあるみなさまとの接触等により,経営に係る情報を収集し,職務の執行に反映する。
内部監査部門は,効率的な業務執行がなされるよう内部監査を実施するとともに,その結果を社長に報告する。
5.企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は,企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるようグループ会社に対し,重要事項について事前協議及び報告を求め,指導・助言を実施する。また,グループ会社管理部門又は関係各部門は,グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理や法令に反する事実について,常務会等に報告する。
グループ会社各社は,法令と法の精神の遵守を徹底するため,企業行動指針を策定する。また,当社は各社の企業倫理・法令遵守の状況について適宜把握するとともに,各社の企業倫理・法令遵守の担当責任者に対する指導・支援等により企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
内部監査部門は,グループ会社における内部監査の状況を勘案し,主要な会社については必要に応じて直接内部監査を実施する。
6.監査役の職務執行の実効性を確保するための体制
取締役は,監査役を補助することを職務とする組織を設置し,専属の使用人を置く。同組織に所属する使用人を監査補助以外の業務には従事させない。同組織に所属する使用人の人事に関しては,事前に監査役と協議する。
取締役及び使用人は,当社の業務執行上重要と判断した事項について,監査役に報告するとともに,監査役が監査のために報告を求めた場合は,これに応じる。
監査役は,取締役会のほか,常務会等重要な諸会議に出席するとともに,当社が保存・管理する資料等を閲覧することができる。
代表取締役と監査役とは,経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため,定期的に会合を持つ。
監査役の監査成果を高めるため,内部監査部門は,内部監査の結果を監査役に情報提供する。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 平成26年3月31日現在の取締役及び監査役の員数は,取締役16名(うち社外取締役1名),監査役5名(うち社外監査役3名)であるが,上記の報酬等には,平成25年6月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び辞任した監査役2名を含んでいる。
2 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。
[報酬]
取締役 月額55百万円以内 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)
(平成22年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)
監査役 月額12百万円以内
(平成19年6月28日開催の第83回定時株主総会決議)
[株式報酬型ストックオプション]
取締役 1事業年度当たり180百万円以内
(平成22年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため,記載していない。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は,取締役は月額報酬,賞与及びストックオプションで,監査役は月額報酬のみで構成されている。このうち,ストックオプションについては,「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9) ストックオプション制度の内容」にて算定方法の決定に関する方針等を定めている。その他の報酬等については,当該方針は定めていない。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は,「東北電力グループ経営ビジョン2020～地域と共に～」を策定し,地域と共に成長し,地域に必要不可欠な東北電力であり続けるために,将来の様々な経営環境の変化に能動的に適応し,ステークホルダー(地域,お客さま,株主,金融・資本市場等)との対話を重ねながら,当社としての独自の価値を地域と共に創り上げる経営を目指している。この方向性のもと,事業運営を適正に遂行していくために,企業倫理・法令遵守の徹底,誠実かつ公正で透明性のある事業活動の推進,内部統制及びリスクマネジメントの充実など,引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。
②コーポレート・ガバナンス体制の状況
イ.取締役・取締役会等
取締役会は社外取締役1名を含む16名で構成され,原則として毎月1回開催し,経営に関する重要な計画をはじめ,当社の業務執行の重要事項を決定するとともに,取締役からの業務執行状況の報告及び取締役の職務の執行について相互に監督している。
また,常務会を原則として毎週開催し,取締役会決議に基づき,全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議している。
業務執行にあたっては,「火力原子力本部」「電力流通本部」「お客さま本部」の3本部制により,自律的な業務の展開を図るなど,適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進している。
社外取締役の選任にあたっては,提出会社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないものの,一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保するという東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当社社外取締役である清野智氏(東日本旅客鉄道株式会社取締役会長)は,会社経営者として幅広い経験と見識等を有しており,客観的な視点から当社経営全般に対する監督とさまざまな指導・助言を行っている。
なお,清野智氏は日本郵政株式会社の社外取締役であり,当社は同社及び東日本旅客鉄道株式会社との間に電力供給の取引等があるが,これらの取引は社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。
ロ.監査役・監査役会
当社は,監査役制度を採用し,監査役5名のうち3名を社外監査役としており,経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査役は,取締役会や常務会等重要な会議に出席するとともに,重要な書類の閲覧や事業所の業務及び財産の状況の調査等を実施し,取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況などに関する監査の充実に努めている。また,内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換などを行うとともに,関係会社監査役との連携を強化するなど,監査効果を一層高めるよう努めている。
なお,監査役の職務を補助するための専任組織として,監査役室(人員11名により構成)を設置している。
社外監査役の選任にあたっては,提出会社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないものの,一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を確保するという東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
当社社外監査役である藤原作弥氏(元日本銀行副総裁),宇野郁夫氏(日本生命保険相互会社相談役),我妻廣繁氏(元株式会社日本興業銀行常務執行役員)は,取締役会に出席している他,代表取締役との定期的会合を行い,経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い観点から意見を述べるとともに,事業所等を訪問し業務状況の調査を実施している。また,内部監査,監査役監査,会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査役会を通じて報告を受けている。
なお,藤原作弥氏は,日本銀行副総裁としてわが国の金融政策に携わった経験を有しており,我妻廣繁氏は,旧株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)の常務執行役員等を歴任しており,いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
また,藤原作弥氏はライフネット生命保険株式会社の社外取締役であるが,当社と同社との間には取引等の利害関係はない。我妻廣繁氏は阪和興業株式会社の社外監査役であり,当社は同社との間に電力供給の取引があるが,社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。さらに,宇野郁夫氏は富士急行株式会社,パナソニック株式会社及びトヨタ自動車株式会社の社外取締役並びに小田急電鉄株式会社,西日本旅客鉄道株式会社,株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の社外監査役であり,また,当社はパナソニック株式会社,トヨタ自動車株式会社及び西日本旅客鉄道株式会社との間に電力供給の取引等があり,株式会社三井住友銀行との間に資金借入の取引等があるが,これらの取引は社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は,会社法第427条第1項の規定により,社外取締役及び社外監査役との間に,同法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は,法令に定める額としている。
ニ.会計監査人
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しており,随時情報提供と確認を行い,適正な会計処理に努めている。会計監査業務を執行した公認会計士は,千葉彰氏,髙橋幸毅氏,有倉大輔氏の3名である。継続監査年数については,全員7年以内であるため,記載を省略している。会計監査業務に係る補助者は,公認会計士8名,その他7名である。
ホ.内部監査
当社の内部監査については,考査室が業務全般にわたり,組織制度や管理体制の有効性・妥当性,業務運営の経済性・効率性,設備保安活動の有効性・効率性等に係る考査などを実施し,原子力考査室が原子力品質マネジメントシステムの内部監査及び原子力安全文化の醸成・法令遵守等に係る原子力一般考査などを実施している。内部監査は,対象個所(本店各室部,発電所,事業所など)からの聞き取り,書類の調査及び現場確認などの方法により実施している。
内部監査結果は,常務会及び社長に報告するとともに,改善を要する問題点等について,関係部門に改善措置を促している。また,内部監査計画及び内部監査結果について監査役に対し説明を行うとともに,定期的に情報交換を行い,連携の強化に努めている。
なお,考査室及び原子力考査室は,各執行機関より独立し,社長に直属した組織形態となっており,両室合わせて26名により構成されている。
ヘ.内部統制システムの整備状況等
内部統制システムに関しては,会社法並びに同法施行規則に則り,「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し,社会の一員として,法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに,基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施している。また,金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても,「東北電力企業グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し,適切な制度運用・評価を行い,財務報告の信頼性確保に努めている。なお,内部統制システムの検証・評価結果等については適宜,監査役に対して情報提供を行っている。
ト.企業倫理・法令遵守推進体制の整備状況
当社は,企業倫理・法令遵守を推進し,その維持向上を図るため,社長を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置し,本店,支店,事業所に「企業倫理責任者」及び「企業倫理推進担当者」を配置している。
また,誠実かつ公正で透明性のある事業活動を実践するために,当社の行動規範として「東北電力企業行動指針」を策定している。
そして,企業倫理・法令遵守の定着のために,倫理的行動の土台となる知識や意識を高め,行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに,倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施している。
さらに,モニタリング活動の一環として「企業倫理相談窓口」を社内・社外に設置し,相談者保護を図りながら,相談案件の調査を行い,是正措置及び再発防止策を講じている。
なお,当社は,企業の社会的責任に係る取り組みを一段と推進するため,社長を議長とする「CSR推進会議」を設置し,事業活動のすべてにおいて経済的側面・環境的側面・社会的側面をバランスよく捉えた取り組みを行っている。
チ.リスク管理体制の整備状況
個別の事業リスクについては,その内容に応じて各部門又は委員会等で対応している。
具体的には,国内外での不測の事態を未然に防止するとともに,万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的に「危機管理委員会」を設置している。
また,当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故と原子力発電所のシビアアクシデントの同時並行的な発生や,異常気象による災害を考慮し,今後の備えを進めるために「大規模災害対策防災会議」を設置している。
さらに,経営環境の変化に伴い,収益管理の重要性が高まっていることから,卸電力等に起因する市場リスク管理等を行うため「市場リスク管理委員会」を設置している。また,卸電力取引所での取引に伴い,価格変動リスクや信用リスクが発生することから,取引実施個所である営業部とは別に,リスク管理個所を企画部とすることで牽制機能を働かせるとともに,具体的な管理方法等を定めたリスク管理方針に基づき,的確にリスク管理を行っている。
当社はこれまでも,原子力発電所の安全確保を経営の最重要課題と位置づけ,設備対策や業務品質の向上等に努めている。今後さらに原子力の安全性を向上させていくためには,組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考えている。このため,経営トップのコミットメントのもと,「原子力リスク検討委員会」を平成26年7月に設置することとしている。「原子力リスク検討委員会」では,原子力リスクの分析・評価やリスク低減に向けた必要な対応策及び地域の方々とのコミュニケーションのあり方を審議するなど,当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行っていくこととしている。
③定款における定めの概要
イ.取締役の定数
当社は,取締役を18名以内とする旨を定款に定めている。
ロ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は,株主総会において,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の過半数をもって行い,累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
ハ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう,会社法第165条第2項の規定により,取締役会の決議をもって,市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
また,当社は,取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう,会社法第426条第1項の規定により,取締役会の決議をもって,同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
さらに,株主への配当の機会を確保することを目的に,取締役会の決議により,毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し,会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は,株主総会の円滑な運営を行うことを目的に,会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
[会社の機関・内部統制等の関係]
<「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」の概要>当社は,会社法並びに会社法施行規則に基づき,「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を以下のとおり定める。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会を,原則として毎月1回開催する。取締役会では,経営に関する重要な計画をはじめ,当社の業務執行の重要事項を決定するとともに,取締役から業務執行状況の報告を受ける。また,取締役の職務の執行につき相互に監督する。
常務会を,原則として毎週開催し,取締役会決議に基づき,全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
取締役は,企業行動指針を策定し,率先垂範するとともに,自らの役割として指針の精神の徹底に努める。また,社長を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を設置するとともに,コンプライアンス推進担当役員を置き,事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。さらに,「企業倫理相談窓口」を開設し,相談者保護を図りながら相談案件等の調査を行うなど適正に運用する。
なお,反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては,関連する社内規程等に基づき,毅然として対応する。
使用人は,代表取締役並びに業務を担当する取締役の指揮命令のもと,企業行動指針等の規範を遵守し,組織及び職務権限に関する規程に基づき,職務の執行を行う。使用人の職務の執行については,業務執行の決定手続きや報告などを通じて,取締役の監督を受ける。
取締役が設置した内部監査部門は,当社業務の有効性・効率性及び法令遵守を確保するため内部監査を実施するとともに,その結果を社長に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書,電磁的情報その他の情報について,社内規程に基づき,適切に管理・保存し,必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は,当社の業務執行に係るリスクについて,その内容に応じて,関連する社内規程に基づき,各部門又は社内会議体等を活用するなど,適切に対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は,経営理念・経営の方向性を使用人に徹底するとともに,経営に関する重要計画のほか,各種計画を策定し,業務執行における重点施策,目標を明確化するとともに,実施結果の評価を行う。
取締役会等諸会議における報告,使用人との意見交換,お客さまをはじめとする当社に関わりのあるみなさまとの接触等により,経営に係る情報を収集し,職務の執行に反映する。
内部監査部門は,効率的な業務執行がなされるよう内部監査を実施するとともに,その結果を社長に報告する。
5.企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は,企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるようグループ会社に対し,重要事項について事前協議及び報告を求め,指導・助言を実施する。また,グループ会社管理部門又は関係各部門は,グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理や法令に反する事実について,常務会等に報告する。
グループ会社各社は,法令と法の精神の遵守を徹底するため,企業行動指針を策定する。また,当社は各社の企業倫理・法令遵守の状況について適宜把握するとともに,各社の企業倫理・法令遵守の担当責任者に対する指導・支援等により企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
内部監査部門は,グループ会社における内部監査の状況を勘案し,主要な会社については必要に応じて直接内部監査を実施する。
6.監査役の職務執行の実効性を確保するための体制
取締役は,監査役を補助することを職務とする組織を設置し,専属の使用人を置く。同組織に所属する使用人を監査補助以外の業務には従事させない。同組織に所属する使用人の人事に関しては,事前に監査役と協議する。
取締役及び使用人は,当社の業務執行上重要と判断した事項について,監査役に報告するとともに,監査役が監査のために報告を求めた場合は,これに応じる。
監査役は,取締役会のほか,常務会等重要な諸会議に出席するとともに,当社が保存・管理する資料等を閲覧することができる。
代表取締役と監査役とは,経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため,定期的に会合を持つ。
監査役の監査成果を高めるため,内部監査部門は,内部監査の結果を監査役に情報提供する。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | |||||
| 報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストックオプション | |||||
| 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | 支給員数(名) | 支給額 (百万円) | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 474 | 18 | 332 | ― | ― | 15 | 142 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 3 | 45 | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 33 | 5 | 33 | ― | ― | ― | ― |
(注) 1 平成26年3月31日現在の取締役及び監査役の員数は,取締役16名(うち社外取締役1名),監査役5名(うち社外監査役3名)であるが,上記の報酬等には,平成25年6月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び辞任した監査役2名を含んでいる。
2 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりである。
[報酬]
取締役 月額55百万円以内 (使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)
(平成22年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)
監査役 月額12百万円以内
(平成19年6月28日開催の第83回定時株主総会決議)
[株式報酬型ストックオプション]
取締役 1事業年度当たり180百万円以内
(平成22年6月29日開催の第86回定時株主総会決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため,記載していない。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は,取締役は月額報酬,賞与及びストックオプションで,監査役は月額報酬のみで構成されている。このうち,ストックオプションについては,「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9) ストックオプション制度の内容」にて算定方法の決定に関する方針等を定めている。その他の報酬等については,当該方針は定めていない。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
| 133 | 76,864 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社七十七銀行 | 8,478,876 | 4,307 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 419,700 | 3,240 | 地域振興等への貢献のため |
| 株式会社第四銀行 | 8,372,567 | 3,215 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社東邦銀行 | 4,658,090 | 1,406 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社みずほフィナンシャル グループ | 5,964,890 | 1,187 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| JXホールディングス株式会社 | 2,264,120 | 1,179 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,112,830 | 1,178 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社山形銀行 | 1,915,000 | 848 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社日本製鋼所 | 1,304,000 | 653 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社青森銀行 | 2,256,000 | 645 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 石油資源開発株式会社 | 164,004 | 612 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 2,246,400 | 602 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社秋田銀行 | 2,061,000 | 539 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社岩手銀行 | 134,500 | 511 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社じもとホールディングス | 1,030,900 | 244 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| AOCホールディングス株式会社 | 570,000 | 199 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| KDDI株式会社 | 23,100 | 178 | 地域振興等への貢献のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 200,000 | 115 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社みちのく銀行 | 304,550 | 69 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社北越銀行 | 302,728 | 69 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社新潟放送 | 87,000 | 40 | 地域振興等への貢献のため |
| 株式会社東北銀行 | 243,740 | 38 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| アジア航測株式会社 | 49,018 | 15 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社七十七銀行 | 8,478,876 | 3,934 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 419,700 | 3,192 | 地域振興等への貢献のため |
| 株式会社第四銀行 | 8,372,567 | 3,173 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社東邦銀行 | 4,658,090 | 1,565 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社みずほフィナンシャル グループ | 5,964,890 | 1,216 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,112,830 | 1,197 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| JXホールディングス株式会社 | 2,264,120 | 1,125 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社山形銀行 | 1,915,000 | 840 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社岩手銀行 | 134,500 | 670 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 2,246,400 | 658 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社青森銀行 | 2,256,000 | 642 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社秋田銀行 | 2,061,000 | 614 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社日本製鋼所 | 1,304,000 | 603 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 石油資源開発株式会社 | 164,004 | 563 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| KDDI株式会社 | 46,200 | 276 | 地域振興等への貢献のため |
| 株式会社じもとホールディングス | 1,030,900 | 223 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 富士石油株式会社 | 570,000 | 153 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 200,000 | 132 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社北越銀行 | 302,728 | 65 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社みちのく銀行 | 304,550 | 64 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| 株式会社新潟放送 | 87,000 | 42 | 地域振興等への貢献のため |
| 株式会社東北銀行 | 243,740 | 37 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
| アジア航測株式会社 | 49,018 | 17 | 電気事業の円滑かつ効率的な運営のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。