有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1) 吸収分割契約の締結
当社は,2018年5月9日開催の取締役会において,当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「本件事業」という)を会社分割の方法によって,株式会社JERA(以下,「JERA」という)に統合させるため,JERAとの間で吸収分割契約(以下,「本件吸収分割契約」という)を締結すること(以下,この会社分割を「本件吸収分割」という)を決議し,同日,本件吸収分割契約をJERAと締結した。また2018年6月27日開催の定時株主総会において,本件吸収分割契約について,承認を得た。これに基づき,2019年4月1日,当社は本件事業をJERAに承継させた。
なお,JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「東京電力FP本件事業」という)を2019年4月1日に承継した(以下,この吸収分割を「東京電力FP吸収分割」といい,本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
① 本件吸収分割の目的
当社は,2015年4月のJERA設立以降,東京電力FPとの燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下,「本件アライアンス」という)に関し,燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで,スケールメリットを活かした事業展開により,各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後,国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され,このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに,本件アライアンスの効果を最大化するために,当社と東京電力FPは,2017年6月8日,燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており,これに基づき,JERAに本件事業を統合させることとした。
② 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,JERAを承継会社とする吸収分割
③ 本件吸収分割の期日
2019年4月1日
④ 分割に際して発行する株式および割当
JERAは,本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を当社に割当てる。また,東京電力FP吸収分割に際しても,当社への割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を東京電力FPに割当てる。この結果,JERAは,本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり,本件吸収分割および東京電力FP吸収分割に際して当社および東京電力FPに対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり,JERAにおける当社および東京電力FPの持株比率に変更はない。
⑤ 割当株式数の算定根拠
本件共同吸収分割において,本件吸収分割により当社が交付を受けるJERAの普通株式数を1とした場合に,東京電力FP吸収分割により東京電力FPが交付を受けるJERAの普通株式(以下,「株式割当比率」という)の公正性および妥当性を期すため,当社は当社,JERAおよび東京電力FPから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下,「野村證券」という)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し,株式割当比率の算定を依頼した。
野村證券は,株式割当比率の算定にあたって,当社の本件事業および東京電力FP本件事業(以下,「本件共同吸収分割対象事業」という)につき,将来の事業活動の状況を評価に反映させることが可能であるという観点からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下,「DCF法」という)を採用して算定を行っている。
上記手法を用いた野村證券による株式割当比率の算定結果は,以下のとおりである。
野村證券は,株式割当比率の算定に際して,当社および東京電力FPより提供を受けた情報,一般に公開された情報等を使用し,それらの資料,情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており,独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていない。また,当社および東京電力ホールディングス株式会社とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品,簿外資産および負債,その他の偶発債務を含む)について,個別の各資産および各負債の分析および評価を含め,独自に評価,鑑定または査定を行っておらず,また,第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていない。野村證券の株式割当比率算定は,2018年2月26日現在までの情報および経済条件を反映したものであり,また,本件共同吸収分割対象事業の財務予測(利益計画その他の情報を含む)については,当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としている。
なお,野村證券がDCF法による算定の前提とした本件共同吸収分割対象事業の将来の財務見通しにおいて,大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが,これらは,本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。
また,野村證券は,当社の取締役会からの依頼に基づき,2018年2月26日付にて,上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに,合意された株式割当比率が,当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出している。
当社は,野村證券による算定結果を参考に,本件共同吸収分割対象事業の財務の状況,資産の状況,将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して,東京電力FPと慎重に協議を重ねた結果,最終的に株式割当比率を1:1とすることで合意した。
⑥ 分割する本件事業の経営成績
注:売上高は外部顧客への売上高としており,社内カンパニー向けの売上高1,033,958百万円を含んでいない。
⑦ 分割する資産・負債の状況(2019年4月1日現在)
※ 承継する資産に見合う有利子負債(一般担保付社債は含まない)をJERAに承継する。
⑧ JERAの概要
注:2019年4月1日付で「代表者の氏名」および「事業の内容」を変更しており,変更後の内容を記載して
いる。
(連結)
(単体)
注:百万円単位。
(2) 電力受給契約およびガス供給契約
当社は,主要な仕入先であるJERAとの間で,電力受給契約・ガス供給契約を締結している。契約開始は2019年4月1日となっている。
なお,JERAおよびJERAの子会社であるJERA Global Markets Pte.Ltd.(注)と締結したLNGおよび石炭の供給に係る契約について,2019年3月31日付で終了している。
注:JERA Trading Singapore Pte.Ltd.は,JERA Trading Pte.Ltd.に商号変更後,JERA Global Markets
Pte.Ltd.に商号変更している。
当社は,2018年5月9日開催の取締役会において,当社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「本件事業」という)を会社分割の方法によって,株式会社JERA(以下,「JERA」という)に統合させるため,JERAとの間で吸収分割契約(以下,「本件吸収分割契約」という)を締結すること(以下,この会社分割を「本件吸収分割」という)を決議し,同日,本件吸収分割契約をJERAと締結した。また2018年6月27日開催の定時株主総会において,本件吸収分割契約について,承認を得た。これに基づき,2019年4月1日,当社は本件事業をJERAに承継させた。
なお,JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に,東京電力フュエル&パワー株式会社(以下,「東京電力FP」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し,東京電力FPの燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等(以下,「東京電力FP本件事業」という)を2019年4月1日に承継した(以下,この吸収分割を「東京電力FP吸収分割」といい,本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
① 本件吸収分割の目的
当社は,2015年4月のJERA設立以降,東京電力FPとの燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下,「本件アライアンス」という)に関し,燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで,スケールメリットを活かした事業展開により,各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後,国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され,このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに,本件アライアンスの効果を最大化するために,当社と東京電力FPは,2017年6月8日,燃料受入・貯蔵・送ガス事業および既存火力発電事業等の統合に係る合弁契約書を締結しており,これに基づき,JERAに本件事業を統合させることとした。
② 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,JERAを承継会社とする吸収分割
③ 本件吸収分割の期日
2019年4月1日
④ 分割に際して発行する株式および割当
JERAは,本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を当社に割当てる。また,東京電力FP吸収分割に際しても,当社への割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し,その全部を東京電力FPに割当てる。この結果,JERAは,本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり,本件吸収分割および東京電力FP吸収分割に際して当社および東京電力FPに対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり,JERAにおける当社および東京電力FPの持株比率に変更はない。
⑤ 割当株式数の算定根拠
本件共同吸収分割において,本件吸収分割により当社が交付を受けるJERAの普通株式数を1とした場合に,東京電力FP吸収分割により東京電力FPが交付を受けるJERAの普通株式(以下,「株式割当比率」という)の公正性および妥当性を期すため,当社は当社,JERAおよび東京電力FPから独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下,「野村證券」という)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し,株式割当比率の算定を依頼した。
野村證券は,株式割当比率の算定にあたって,当社の本件事業および東京電力FP本件事業(以下,「本件共同吸収分割対象事業」という)につき,将来の事業活動の状況を評価に反映させることが可能であるという観点からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下,「DCF法」という)を採用して算定を行っている。
上記手法を用いた野村證券による株式割当比率の算定結果は,以下のとおりである。
| 算定手法 | 当社 | 東京電力FP |
| DCF法 | 1 | 0.73～1.26 |
野村證券は,株式割当比率の算定に際して,当社および東京電力FPより提供を受けた情報,一般に公開された情報等を使用し,それらの資料,情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており,独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていない。また,当社および東京電力ホールディングス株式会社とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品,簿外資産および負債,その他の偶発債務を含む)について,個別の各資産および各負債の分析および評価を含め,独自に評価,鑑定または査定を行っておらず,また,第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていない。野村證券の株式割当比率算定は,2018年2月26日現在までの情報および経済条件を反映したものであり,また,本件共同吸収分割対象事業の財務予測(利益計画その他の情報を含む)については,当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としている。
なお,野村證券がDCF法による算定の前提とした本件共同吸収分割対象事業の将来の財務見通しにおいて,大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが,これらは,本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。
また,野村證券は,当社の取締役会からの依頼に基づき,2018年2月26日付にて,上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに,合意された株式割当比率が,当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出している。
当社は,野村證券による算定結果を参考に,本件共同吸収分割対象事業の財務の状況,資産の状況,将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して,東京電力FPと慎重に協議を重ねた結果,最終的に株式割当比率を1:1とすることで合意した。
⑥ 分割する本件事業の経営成績
| 2019年3月期 (百万円) | |
| 売上高 | 51,459 |
注:売上高は外部顧客への売上高としており,社内カンパニー向けの売上高1,033,958百万円を含んでいない。
⑦ 分割する資産・負債の状況(2019年4月1日現在)
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) |
| 流動資産 | 406,572 | 有利子負債※ | 599,200 |
| 固定資産 | 796,248 | その他負債 | 10,925 |
| 合計 | 1,202,821 | 合計 | 610,125 |
※ 承継する資産に見合う有利子負債(一般担保付社債は含まない)をJERAに承継する。
⑧ JERAの概要
| 商号 | 株式会社JERA |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小野田 聡 |
| 資本金の額 | 5,000百万円 |
| 純資産の額 | (連結) 613,173百万円(2019年3月31日現在) (単体) 402,381百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)1,257,493百万円(2019年3月31日現在) (単体) 753,655百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 電気事業,ガス事業,熱供給事業,エネルギー資源の 開発,採掘,加工,売買および輸送 等 |
注:2019年4月1日付で「代表者の氏名」および「事業の内容」を変更しており,変更後の内容を記載して
いる。
(連結)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 1,388,188 | 2,235,189 | 2,780,725 |
| 営業利益 | 2,211 | 11,267 | 5,253 |
| 経常利益 | 16,235 | 52,658 | 34,145 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 14,795 | 38,918 | 22,598 |
(単体)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 1,178,094 | 1,785,891 | 2,213,137 |
| 営業損失(△) | △3,610 | △5,314 | △9,192 |
| 経常利益 | 8,999 | 8,437 | 5,209 |
| 当期純利益 | 8,720 | 8,586 | 5,219 |
注:百万円単位。
(2) 電力受給契約およびガス供給契約
当社は,主要な仕入先であるJERAとの間で,電力受給契約・ガス供給契約を締結している。契約開始は2019年4月1日となっている。
なお,JERAおよびJERAの子会社であるJERA Global Markets Pte.Ltd.(注)と締結したLNGおよび石炭の供給に係る契約について,2019年3月31日付で終了している。
注:JERA Trading Singapore Pte.Ltd.は,JERA Trading Pte.Ltd.に商号変更後,JERA Global Markets
Pte.Ltd.に商号変更している。