臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/26 16:04
- 【資料】
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提出理由
当社は,2019年4月26日開催の取締役会において,2020年4月1日を効力発生日(予定)とする一般送配電事業等および小売電気事業等の会社分割について,当社と中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社との間で,それぞれ吸収分割契約を締結すること(以下,これらの会社分割を「本件吸収分割」といいます)を決議し,同日,本件吸収分割契約を中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社と締結いたしましたので,金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。
本件吸収分割に際しては,所管官庁の許認可等の取得が必要となります。また,一般送配電事業等の吸収分割については,2019年6月26日に開催予定の当社定時株主総会決議による承認が必要となります。
本件吸収分割に際しては,所管官庁の許認可等の取得が必要となります。また,一般送配電事業等の吸収分割については,2019年6月26日に開催予定の当社定時株主総会決議による承認が必要となります。
吸収分割の決定
(1) 本件吸収分割の相手会社についての事項
① 商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
〈一般送配電事業等の吸収分割〉
〈小売電気事業等の吸収分割〉
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高,営業利益,経常利益および純利益
各承継会社は,2019年4月1日の設立であり,本臨時報告書提出日現在,最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
〈中部電力送配電事業分割準備株式会社〉
〈中部電力小売電気事業分割準備株式会社〉
④ 提出会社との間の資本関係,人的関係および取引関係
〈中部電力送配電事業分割準備株式会社〉
〈中部電力小売電気事業分割準備株式会社〉
(2) 本件吸収分割の目的
2015年6月に改正された電気事業法において,送配電部門の一層の中立性確保のため,2020年4月までに発電・小売事業と送配電事業を法的に分離することが求められております。また,小売電気事業等は多岐にわたる事業者との協業の加速等を通じて,自律的な事業拡大やサービス水準の向上を図ることを目指しております。
そのため,当社は,一般送配電事業等および小売電気事業等をそれぞれ会社分割することといたしました。
(3) 本件吸収分割の方法,本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,当社の100%子会社である中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し,中部電力送配電事業分割準備株式会社は普通株式1,890万株を,中部電力小売電気事業分割準備株式会社は普通株式80万株をそれぞれ発行し,その全部を当社に割当てます。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年4月26日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社注) 2019年4月26日
吸収分割契約締結 2019年4月26日
吸収分割契約承認株主総会(当社) 2019年6月26日(予定)
(一般送配電事業等)
吸収分割契約承認株主総会(各承継会社) 2019年6月26日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は,新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により,中部電力送配電事業分割準備株式会社は,当社が営む一般送配電事業,電気通信事業およびこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を,中部電力小売電気事業分割準備株式会社は,当社が営む電気販売事業,ガス事業およびこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を,それぞれ効力発生日に承継いたします。
なお,本件吸収分割による各承継会社への債務の承継については,免責的債務引受の方法によるものといたします。
また,当社の既存の公募社債に係る債務等については,各承継会社へ承継いたしません。
ⅴ) 債務履行の見込み
当社および各承継会社ともに,本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること,現在のところ,本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから,本件吸収分割後における当社および各承継会社の債務履行の見込みについては,問題ないと判断しております。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社は,当社の100%子会社であり,本件吸収分割により各承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため,当社と各承継会社間で協議し,割当てる株式数を決定しております。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
〈一般送配電事業等の吸収分割〉 (2020年4月1日現在(予定))
(注)上記純資産の額および総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため,実際の額とは異なる可能性があります。
〈小売電気事業等の吸収分割〉 (2020年4月1日現在(予定))
(注)上記純資産の額および総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため,実際の額とは異なる可能性があります。
以 上
① 商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
〈一般送配電事業等の吸収分割〉
| 商号 | 中部電力送配電事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区東新町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 市川 弥生次 |
| 資本金の額 | 5百万円(2019年4月1日現在) |
| 純資産の額 | 10百万円(2019年4月1日現在) |
| 総資産の額 | 10百万円(2019年4月1日現在) |
| 事業の内容 | 一般送配電事業 等 |
〈小売電気事業等の吸収分割〉
| 商号 | 中部電力小売電気事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区東新町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 林 欣吾 |
| 資本金の額 | 5百万円(2019年4月1日現在) |
| 純資産の額 | 10百万円(2019年4月1日現在) |
| 総資産の額 | 10百万円(2019年4月1日現在) |
| 事業の内容 | 小売電気事業 等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高,営業利益,経常利益および純利益
各承継会社は,2019年4月1日の設立であり,本臨時報告書提出日現在,最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
〈中部電力送配電事業分割準備株式会社〉
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 中部電力株式会社 | 100% |
〈中部電力小売電気事業分割準備株式会社〉
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 中部電力株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係,人的関係および取引関係
〈中部電力送配電事業分割準備株式会社〉
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
〈中部電力小売電気事業分割準備株式会社〉
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2) 本件吸収分割の目的
2015年6月に改正された電気事業法において,送配電部門の一層の中立性確保のため,2020年4月までに発電・小売事業と送配電事業を法的に分離することが求められております。また,小売電気事業等は多岐にわたる事業者との協業の加速等を通じて,自律的な事業拡大やサービス水準の向上を図ることを目指しております。
そのため,当社は,一般送配電事業等および小売電気事業等をそれぞれ会社分割することといたしました。
(3) 本件吸収分割の方法,本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし,当社の100%子会社である中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し,中部電力送配電事業分割準備株式会社は普通株式1,890万株を,中部電力小売電気事業分割準備株式会社は普通株式80万株をそれぞれ発行し,その全部を当社に割当てます。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年4月26日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社注) 2019年4月26日
吸収分割契約締結 2019年4月26日
吸収分割契約承認株主総会(当社) 2019年6月26日(予定)
(一般送配電事業等)
吸収分割契約承認株主総会(各承継会社) 2019年6月26日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(注)中部電力送配電事業分割準備株式会社および中部電力小売電気事業分割準備株式会社
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は,新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により,中部電力送配電事業分割準備株式会社は,当社が営む一般送配電事業,電気通信事業およびこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を,中部電力小売電気事業分割準備株式会社は,当社が営む電気販売事業,ガス事業およびこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を,それぞれ効力発生日に承継いたします。
なお,本件吸収分割による各承継会社への債務の承継については,免責的債務引受の方法によるものといたします。
また,当社の既存の公募社債に係る債務等については,各承継会社へ承継いたしません。
ⅴ) 債務履行の見込み
当社および各承継会社ともに,本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること,現在のところ,本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから,本件吸収分割後における当社および各承継会社の債務履行の見込みについては,問題ないと判断しております。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社は,当社の100%子会社であり,本件吸収分割により各承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため,当社と各承継会社間で協議し,割当てる株式数を決定しております。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号,本店の所在地,代表者の氏名,資本金の額,純資産の額,総資産の額および事業の内容
〈一般送配電事業等の吸収分割〉 (2020年4月1日現在(予定))
| 商号 | 中部電力送配電事業分割準備株式会社 (2020年4月1日付で商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区東新町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 市川 弥生次 |
| 資本金の額 | 40,000百万円 |
| 純資産の額 | 1,914,087百万円 |
| 総資産の額 | 2,135,451百万円 |
| 事業の内容 | 一般送配電事業,電気通信事業 等 |
(注)上記純資産の額および総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため,実際の額とは異なる可能性があります。
〈小売電気事業等の吸収分割〉 (2020年4月1日現在(予定))
| 商号 | 中部電力小売電気事業分割準備株式会社 (2020年4月1日付で商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区東新町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 林 欣吾 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 143,058百万円 |
| 総資産の額 | 288,089百万円 |
| 事業の内容 | 電気販売事業,ガス事業 等 |
(注)上記純資産の額および総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため,実際の額とは異なる可能性があります。
以 上