臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/23 15:50
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月23日開催の取締役会決議により、2022年4月1日(予定)に、当社が営む一般ガス導管事業等を会社分割の方法によって、大阪ガスネットワーク株式会社(以下、「大阪ガスネットワーク」または「承継会社」といいます。)に承継させることとし、同日、両社の間で吸収分割契約を締結いたしましたので(以下、この会社分割を「本件吸収分割」といいます。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本件吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月1日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2021年4月1日に設立されており、本臨時報告書提出現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本件吸収分割の目的
2015年6月改正のガス事業法等に基づき、ガス導管事業の一層の中立性の確保を目的に、一般ガス導管事業者である当社は、2022年4月よりガス小売事業またはガス製造事業を兼業することが禁止されます。
この規制を遵守して当社グループの企業価値向上に向けた組織体制を構築する観点から、当社は、当社の完全子会社である大阪ガスネットワークを2021年4月1日に設立し、2022年4月1日を効力発生日として、当社の一般ガス導管事業等を吸収分割により同社に承継させる吸収分割契約を同社と締結いたしました。
吸収分割後も、当社グループは、大阪ガスネットワークを含め、エネルギーをはじめとする社会インフラ事業の一端を担う企業グループとして、各社がその責務を全うするとともに各事業において提供価値を最大化することで、当社グループの企業価値向上を一層図ってまいります。
(3) 本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である大阪ガスネットワークを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である大阪ガスネットワークは、普通株式670万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
(注)本件吸収分割は、2021年6月開催予定の第203回定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及び関係官庁から本件吸収分割の実施に必要な承認が得られることが前提条件となります。
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
大阪ガスネットワークは、当社との間で締結した2021年4月23日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しません。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日現在(予定))
(注)上記の金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月1日現在)
| 商号 | 大阪ガスネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町4丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 剛 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円 |
| 総資産の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 事業を行っておりません。 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2021年4月1日に設立されており、本臨時報告書提出現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 大阪瓦斯株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2) 本件吸収分割の目的
2015年6月改正のガス事業法等に基づき、ガス導管事業の一層の中立性の確保を目的に、一般ガス導管事業者である当社は、2022年4月よりガス小売事業またはガス製造事業を兼業することが禁止されます。
この規制を遵守して当社グループの企業価値向上に向けた組織体制を構築する観点から、当社は、当社の完全子会社である大阪ガスネットワークを2021年4月1日に設立し、2022年4月1日を効力発生日として、当社の一般ガス導管事業等を吸収分割により同社に承継させる吸収分割契約を同社と締結いたしました。
吸収分割後も、当社グループは、大阪ガスネットワークを含め、エネルギーをはじめとする社会インフラ事業の一端を担う企業グループとして、各社がその責務を全うするとともに各事業において提供価値を最大化することで、当社グループの企業価値向上を一層図ってまいります。
(3) 本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である大阪ガスネットワークを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である大阪ガスネットワークは、普通株式670万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本件吸収分割の日程
| 吸収分割契約の締結 取締役会(当社) | 2021年4月23日 |
| 吸収分割契約の締結 取締役決定(承継会社) | 2021年4月23日 |
| 吸収分割契約の締結 | 2021年4月23日 |
| 吸収分割契約の承認 定時株主総会(当社) | 2021年6月(予定) |
| 吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社) | 2021年6月(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2022年4月1日(予定) |
(注)本件吸収分割は、2021年6月開催予定の第203回定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及び関係官庁から本件吸収分割の実施に必要な承認が得られることが前提条件となります。
ⅱ) 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
大阪ガスネットワークは、当社との間で締結した2021年4月23日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しません。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日現在(予定))
| 商号 | 大阪ガスネットワーク株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区平野町4丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 剛 |
| 資本金の額 | 6,000百万円 |
| 純資産の額 | 334,826百万円 |
| 総資産の額 | 377,048百万円 |
| 事業の内容 | 一般ガス導管事業 他 |
(注)上記の金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。