公開買付届出書
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- 2017/01/24 9:49
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、西部瓦斯株式会社を指し、「対象者」とは、株式会社エストラストを指します。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社エストラスト
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合(注)31.62%。以下「笹原友也氏」といいます。)より、平成29年1月23日付で笹原友也氏が所有する対象者株式の本公開買付けの応募に関する同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。本応募同意書の詳細は、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年1月13日に提出した第19期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,167,000株)から、対象者が平成29年1月12日に公表した「平成29年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(73株)を控除した株式数(6,166,927株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様です。)をいいます。
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を3,145,200株(所有割合51.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が平成29年1月23日に公表した「西部瓦斯株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びに公開買付者の連結子会社32社、持分法適用関連会社2社(平成28年3月31日現在)及びその他の子会社・関連会社で構成される企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、昭和5年の設立以来、一貫して地域に根ざした活動を続けてきました。主力事業である都市ガス事業においては、生活に欠かすことのできないライフラインとして、福岡県、熊本県及び長崎県の3県で約110万戸(平成28年3月31日現在)のお客さまに都市ガスを供給し、ご利用いただいておりますほか、LPG(液化石油ガス)事業や不動産事業、食品販売事業、飲食店事業、情報処理事業、熱供給事業、太陽光発電事業等を展開しております。不動産事業においては、土地・建物等の賃貸を行っているほか、住宅建築、宅地開発及び不動産の開発を行っており、公開買付者の連結子会社である九州八重洲株式会社は、自社ブランド「ジョイナス」のもとに、福岡都市圏でこれまでに分譲戸建住宅2,070区画、分譲マンション353戸及び賃貸住宅76戸等の供給実績(平成28年1月現在)を積み上げてまいりました。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少や省エネの進展等が見込まれるとともに、平成28年4月の電力小売り全面自由化に引き続いて、平成29年4月に予定されている都市ガス小売り全面自由化を通じてエネルギー間競争が激化する等、これまでにないほど大きく変化しています。
このような状況下、公開買付者グループは、かかる事業環境の変化を新たな挑戦及び成長の機会ととらえ、更なる成長に向けた取り組みを強化しております。具体的には、平成28年11月に策定した新中期経営計画「スクラム2019」(平成29年度から平成31年度)において、「お客さまから圧倒的な信頼をいただくエネルギーとくらしの総合サービス企業グループ」を目指す姿として掲げており、割安なガス料金メニューや、家事サポート、水回り緊急サービス、高齢者みまもり・かけつけ等の安心・便利な新たなサービスのご提供、産業用LPGの販売強化等に取り組み、ガスエネルギー事業のシェア拡大を図っていきます。また、都市ガスとセットでご利用いただくことで様々なメリットをお届けする電力小売りや、住宅建築・販売、リフォーム、マンション管理等のくらしに関するサービス及び飲食店、商業施設開発、高齢者施設等の幅広いビジネスを通じて提供するお客さま・地域に役立つ多様なサービス等、ガスエネルギー以外の事業にもグループのリソースを活かして積極的に取り組み、事業構造を多様化・強靭化していきます。このような取り組みを通じ、公開買付者グループ事業に占めるガスエネルギー以外の事業の売上高比率を現在の約2割から10年後には5割程度に高めていくとともに、グループシナジーの最大化によって企業価値を創造し続けることを目指しております。
一方、対象者及び連結子会社である株式会社トラストコミュニティの2社(平成28年2月29日現在)で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、主に不動産分譲事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を展開しており、平成11年1月の設立以来、自社ブランド「オーヴィジョン」分譲マンション及び分譲戸建の販売、マンション完成後の建物管理及び様々な「住」関連サービスを手掛ける総合不動産会社として着実に事業基盤を固めてまいりました。山口県及び九州の主要都市を中心に、「オーヴィジョン」分譲マンションの累計供給戸数は4,023戸(平成28年8月31日現在)に上り、有限会社住宅流通新報社発刊の「九州・山口7県マンション市場動向とその方向」に記載のマンション販売実績では、山口県については平成25年から3年連続首位、九州・山口県エリアでは平成27年度3位となっており、山口県及び九州を代表する不動産分譲事業者としての地位を築いております。そして、平成24年11月に東京証券取引所マザーズ市場への上場、平成26年8月に東京証券取引所市場第一部への市場変更を実現しております。
対象者グループを取り巻く事業環境は、住宅取得に対する税制優遇等もあり、近年住宅需要は底堅く推移しましたが、その一方で、人口や住宅着工件数の減少が見込まれるとともに、平成26年4月からの消費税率引き上げの影響や地価の上昇、国土交通省公表の建設工事費デフレーターによれば建築資材価格や労務費の上昇から分譲マンションの建設費が増加傾向にあり、今後の事業環境は、楽観視できない状況にあるとのことです。
このような状況下、対象者グループは、引き続き不動産市況の変動に適切に対応するとともに、他社との差別化を一層推進し、長期的な競争優位性を維持しながら収益力向上を図るため、特に以下の内容を重要課題として取り組んでいるとのことです。
(1)資金繰りを考慮した事業展開
対象者グループの分譲マンション開発には期間を要し、その間に発生する建築費等の支出を考慮した場合、複数の案件を手掛けることは、資金繰りに支障をきたす可能性があります。対象者グループは、今後も販売中の既存物件の契約状況に充分に配慮しながら、適切なファイナンスを実行し事業拡大を図っていくとのことです。
(2)経営管理体制の強化
建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、宅地建物取引業法の改正等、不動産事業にかかる法令や売買契約時の重要事項説明業務、施工管理業務、火災保険の加入手続き、照明・エアコン・カーテンなどの販売等に伴い発生するリスクは著しく多様化し、その影響は増大しているとのことです。
また、企業の社会的責任も増大してきており、企業は自身の責任と判断でそのリスクを管理し、収益を上げていくことが必要になってきているとのことです。対象者グループは、多様化するリスクを正確に把握し、業務が適正かつ効率的に遂行される仕組みである内部統制システムの構築を進めるとともに、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでいくとのことです。
(3)人材育成の強化と人材の確保
対象者グループでは、役員及び従業員のスキルアップが不可欠と認識しており、職種に応じた専門知識の修得だけでなく、他分野での知識の修得を奨励する資格手当制度を定めているとのことです。今後も、これらの制度を拡充し人材の育成に努めていくとのことです。また、事業発展の前提となる人材の確保につきましては、中途採用に加え、新卒の定期採用等を積極的に実施し、優秀な人材の確保に努める方針であるとのことです。
公開買付者グループは、上記のとおり、新中期経営計画「スクラム2019」において、産業用の顧客開拓を強化することでグループ全体としてのガスエネルギー事業のシェア拡大を目指す一方で、ガスエネルギー事業へのシナジーを最大化するビジネスモデルの一つとして、住宅建築・販売、リフォーム、マンション管理等くらしの中のエネルギーと関連の深いサービスを提供することで、平成29年4月より家庭用の都市ガス販売が自由化される中においても競争力を高めていけるものと考えております。
かかる状況の中、対象者グループが営む不動産分譲事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業等の不動産事業は、公開買付者グループが拡大を企図している事業分野の1つであり、対象者グループが培ってきた山口県及び九州の主要都市におけるブランド力、営業力、企画開発力、経営ノウハウ等の経営資源は公開買付者グループにとって地域の補完性が高く、非常に魅力的であり、公開買付者グループと対象者グループが保有する用地情報や事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な事業運営について可能になり、より地域密着型のビジネスモデルの強化に繋がるものと判断したことから、公開買付者は、平成28年8月中旬に、笹原友也氏及び対象者に対して両グループの連携強化のための公開買付者による対象者の連結子会社化に関する意向を伝え、平成29年1月中旬まで複数回にわたり協議を重ねてまいりました。なお、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成28年11月上旬より開始しました(当該デュー・ディリジェンスは平成28年12月上旬に終了しております)。
本公開買付けを通じた公開買付者による対象者の連結子会社化により、公開買付者グループにとっては、ガスエネルギー以外の事業としての不動産事業の更なる拡大を推進することができるとともに、公開買付者グループ及び対象者グループにとっては、不動産事業の強化・拡大に向けた以下のようなシナジーが期待されるため、公開買付者グループ及び対象者グループの更なる事業基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えております。
(a)事業エリア及び物件タイプの相互補完
公開買付者グループは福岡都市圏で分譲戸建を中心に事業を行っている一方、対象者グループは山口県及び九州の主要都市で分譲マンションを中心に事業を行っているため、事業の補完性が高く、両グループが保有する用地情報や経営・事業ノウハウ等を共有し、連携する意義は大きいものと考えております。また、公開買付者グループが保有する遊休不動産及び事業用不動産を、対象者グループの不動産事業に関する経営ノウハウを活用して再開発することも可能になるものと考えております。
(b)不動産事業の拡大と安定性の向上
両グループにとって不動産事業が拡大することに加えて、対象者グループにおいては、公開買付者グループの知名度及び信用力を背景に、不動産事業を拡大する上で必要不可欠な資金調達力の向上及び人材獲得力の強化が見込まれるため、経営の安定性が増し、更なる成長機会の獲得と収益性の向上が期待されます。
また、対象者グループは、上記の収益基盤の強化及び事業価値の向上を図りつつも、対象者グループが今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者グループの独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しているとのことです。他方、公開買付者としても、同様の認識のもと、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者グループの上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両グループの連携を深めることとしており、今後、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、対象者との協議・検討を活発化させる意向です。
以上を検討した上で、公開買付者は平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けが今後の公開買付者グループの更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けの実施を決議いたしました。
他方で、公開買付者は、平成28年12月26日に、笹原友也氏及び対象者に対し、本公開買付けの背景、目的、本公開買付け後のシナジー及び経営方針並びに本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の考え方について説明し、協議を続けてまいりました。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から対象者の株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得するとともに、法的手続に関してはリーガル・アドバイザーとして山根総合法律事務所から法的助言を得た上で、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成29年1月20日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書における市場株価法による算定結果(561円から675円)の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果(636円から885円)及び類似上場会社比較法の算定結果(755円から924円)の範囲内であること、かつ、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年1月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値675円に対して18.52%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値659円(小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して21.40%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に対して31.58%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して42.60%のプレミアムが付されていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議をしたとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後、対象者の大株主として、対象者がこれまで推進してきた経営方針・事業運営方針をベースとして、対象者の経営の自主性を維持・尊重しつつ、公開買付者グループと対象者グループとの連携を深めることで、更なる成長戦略の推進及び企業価値の向上を目指す方針です。対象者の現在の役員及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えております。したがって、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の現状の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。また、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を維持する方針です。現在、対象者の代表取締役社長である笹原友也氏については、本公開買付け後も引き続き、代表取締役社長として対象者の経営を継続していただきたいと考えております。対象者のその他の取締役についても、現時点において本公開買付け後に変更する予定はありません。関係強化のため、本公開買付け後に両社協議・合意の上で公開買付者から取締役を追加で派遣する可能性がありますが、現時点では未定です。更に、対象者の従業員については、今後も対象者の更なる発展に向けて能力を発揮していただきたいと考えているため、本公開買付け後もその雇用及び処遇を維持継続する予定です。なお、公開買付者は、上場の維持による知名度・信用力・これらに伴う従業員のモチベーションの維持といった意義を重視しているため、対象者株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持することが望ましいことであると考えております。かかる観点を踏まえ、本公開買付け後における対象者の経営方針、経営体制、事業運営方針及び業務面での連携・協力の詳細については、本公開買付け後に対象者とともに検討することを予定しております。
なお、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合であっても、上記経営方針に変更はございません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主である笹原友也氏より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しており、笹原友也氏と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者はプルータスから平成29年1月20日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :561円～675円
類似上場会社比較法:755円～924円
DCF法 :636円～885円
市場株価法では、平成29年1月20日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値675円、直近1ヶ月間の終値単純平均値659円、直近3ヶ月間の終値単純平均値608円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値561円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を561円から675円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を755円から924円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成29年2月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を636円から885円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みは、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
プルータスは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成29年1月20日現在までの情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとして山根総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年8月中旬より、公開買付者との間で、両社不動産事業の更なる拡大の推進と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、その後、平成29年1月中旬まで複数回にわたり協議を重ねてきたとのことです。
その中で、対象者にとって公開買付者グループは、福岡都市圏で分譲戸建を中心に事業を行っている一方、対象者は山口県及び九州の主要都市で分譲マンションを中心に事業を行っているため、事業の補完性が高く、両グループが保有する用地情報や経営・事業ノウハウ等を共有し、連携する意義は大きいものと判断したとのことです。
このような協議を踏まえ、対象者は、本公開買付けは、公開買付者による対象者の連結子会社化による両グループの企業価値向上という観点から極めて有効と考えるに至ったとのことです。
対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成29年1月20日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書における市場株価法による算定結果(561円から675円)の範囲を上回っており、また、DCF法の算定結果(636円から885円)及び類似上場会社比較法の算定結果(755円から924円)の範囲内であること、かつ、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年1月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値675円に対して18.52%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値659円に対して21.40%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に対して31.58%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して42.60%のプレミアムが付されていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を保有する選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役全9名のうち、笹原友也氏は公開買付者へ本応募同意書を提出しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公平性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加していないとのことです。
また、上記の取締役会の決議にあたっては、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して賛同する旨、及び、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨について賛成しているとのことです。
(4)本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合31.62%)より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。なお、本応募同意書では、笹原友也氏による応募の前提条件は、存在しません。また、本応募同意書では、公開買付者と笹原友也氏との間で、(ⅰ)共同して対象者株式にかかる株主としての議決権等の権利を行使する合意は存在しないこと、(ⅱ)共同して対象者株式を取得又は譲渡する合意は存在しないこと、(ⅲ)本公開買付け後に相互に対象者株式を譲渡し又は譲り受ける合意は存在しないことから、笹原友也氏は、公開買付者の実質的な特別関係者には該当しておりません。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、笹原友也氏から、本公開買付けの結果、笹原友也氏が本公開買付けに応募しない対象者株式20,000株(所有割合0.32%)及び本公開買付けに応募する対象者株式のうちあん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関しては、継続して保有する意向である旨伺っております。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式3,145,200株(所有割合51.00%)を買付予定数の上限として設定しており、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者株式の上場廃止を企図しておりません。したがって、本公開買付け後も、対象者株式は、東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
公開買付者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合(注)31.62%。以下「笹原友也氏」といいます。)より、平成29年1月23日付で笹原友也氏が所有する対象者株式の本公開買付けの応募に関する同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。本応募同意書の詳細は、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年1月13日に提出した第19期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(6,167,000株)から、対象者が平成29年1月12日に公表した「平成29年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(73株)を控除した株式数(6,166,927株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様です。)をいいます。
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を3,145,200株(所有割合51.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者が平成29年1月23日に公表した「西部瓦斯株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びに公開買付者の連結子会社32社、持分法適用関連会社2社(平成28年3月31日現在)及びその他の子会社・関連会社で構成される企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、昭和5年の設立以来、一貫して地域に根ざした活動を続けてきました。主力事業である都市ガス事業においては、生活に欠かすことのできないライフラインとして、福岡県、熊本県及び長崎県の3県で約110万戸(平成28年3月31日現在)のお客さまに都市ガスを供給し、ご利用いただいておりますほか、LPG(液化石油ガス)事業や不動産事業、食品販売事業、飲食店事業、情報処理事業、熱供給事業、太陽光発電事業等を展開しております。不動産事業においては、土地・建物等の賃貸を行っているほか、住宅建築、宅地開発及び不動産の開発を行っており、公開買付者の連結子会社である九州八重洲株式会社は、自社ブランド「ジョイナス」のもとに、福岡都市圏でこれまでに分譲戸建住宅2,070区画、分譲マンション353戸及び賃貸住宅76戸等の供給実績(平成28年1月現在)を積み上げてまいりました。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少や省エネの進展等が見込まれるとともに、平成28年4月の電力小売り全面自由化に引き続いて、平成29年4月に予定されている都市ガス小売り全面自由化を通じてエネルギー間競争が激化する等、これまでにないほど大きく変化しています。
このような状況下、公開買付者グループは、かかる事業環境の変化を新たな挑戦及び成長の機会ととらえ、更なる成長に向けた取り組みを強化しております。具体的には、平成28年11月に策定した新中期経営計画「スクラム2019」(平成29年度から平成31年度)において、「お客さまから圧倒的な信頼をいただくエネルギーとくらしの総合サービス企業グループ」を目指す姿として掲げており、割安なガス料金メニューや、家事サポート、水回り緊急サービス、高齢者みまもり・かけつけ等の安心・便利な新たなサービスのご提供、産業用LPGの販売強化等に取り組み、ガスエネルギー事業のシェア拡大を図っていきます。また、都市ガスとセットでご利用いただくことで様々なメリットをお届けする電力小売りや、住宅建築・販売、リフォーム、マンション管理等のくらしに関するサービス及び飲食店、商業施設開発、高齢者施設等の幅広いビジネスを通じて提供するお客さま・地域に役立つ多様なサービス等、ガスエネルギー以外の事業にもグループのリソースを活かして積極的に取り組み、事業構造を多様化・強靭化していきます。このような取り組みを通じ、公開買付者グループ事業に占めるガスエネルギー以外の事業の売上高比率を現在の約2割から10年後には5割程度に高めていくとともに、グループシナジーの最大化によって企業価値を創造し続けることを目指しております。
一方、対象者及び連結子会社である株式会社トラストコミュニティの2社(平成28年2月29日現在)で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、主に不動産分譲事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を展開しており、平成11年1月の設立以来、自社ブランド「オーヴィジョン」分譲マンション及び分譲戸建の販売、マンション完成後の建物管理及び様々な「住」関連サービスを手掛ける総合不動産会社として着実に事業基盤を固めてまいりました。山口県及び九州の主要都市を中心に、「オーヴィジョン」分譲マンションの累計供給戸数は4,023戸(平成28年8月31日現在)に上り、有限会社住宅流通新報社発刊の「九州・山口7県マンション市場動向とその方向」に記載のマンション販売実績では、山口県については平成25年から3年連続首位、九州・山口県エリアでは平成27年度3位となっており、山口県及び九州を代表する不動産分譲事業者としての地位を築いております。そして、平成24年11月に東京証券取引所マザーズ市場への上場、平成26年8月に東京証券取引所市場第一部への市場変更を実現しております。
対象者グループを取り巻く事業環境は、住宅取得に対する税制優遇等もあり、近年住宅需要は底堅く推移しましたが、その一方で、人口や住宅着工件数の減少が見込まれるとともに、平成26年4月からの消費税率引き上げの影響や地価の上昇、国土交通省公表の建設工事費デフレーターによれば建築資材価格や労務費の上昇から分譲マンションの建設費が増加傾向にあり、今後の事業環境は、楽観視できない状況にあるとのことです。
このような状況下、対象者グループは、引き続き不動産市況の変動に適切に対応するとともに、他社との差別化を一層推進し、長期的な競争優位性を維持しながら収益力向上を図るため、特に以下の内容を重要課題として取り組んでいるとのことです。
(1)資金繰りを考慮した事業展開
対象者グループの分譲マンション開発には期間を要し、その間に発生する建築費等の支出を考慮した場合、複数の案件を手掛けることは、資金繰りに支障をきたす可能性があります。対象者グループは、今後も販売中の既存物件の契約状況に充分に配慮しながら、適切なファイナンスを実行し事業拡大を図っていくとのことです。
(2)経営管理体制の強化
建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、宅地建物取引業法の改正等、不動産事業にかかる法令や売買契約時の重要事項説明業務、施工管理業務、火災保険の加入手続き、照明・エアコン・カーテンなどの販売等に伴い発生するリスクは著しく多様化し、その影響は増大しているとのことです。
また、企業の社会的責任も増大してきており、企業は自身の責任と判断でそのリスクを管理し、収益を上げていくことが必要になってきているとのことです。対象者グループは、多様化するリスクを正確に把握し、業務が適正かつ効率的に遂行される仕組みである内部統制システムの構築を進めるとともに、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでいくとのことです。
(3)人材育成の強化と人材の確保
対象者グループでは、役員及び従業員のスキルアップが不可欠と認識しており、職種に応じた専門知識の修得だけでなく、他分野での知識の修得を奨励する資格手当制度を定めているとのことです。今後も、これらの制度を拡充し人材の育成に努めていくとのことです。また、事業発展の前提となる人材の確保につきましては、中途採用に加え、新卒の定期採用等を積極的に実施し、優秀な人材の確保に努める方針であるとのことです。
公開買付者グループは、上記のとおり、新中期経営計画「スクラム2019」において、産業用の顧客開拓を強化することでグループ全体としてのガスエネルギー事業のシェア拡大を目指す一方で、ガスエネルギー事業へのシナジーを最大化するビジネスモデルの一つとして、住宅建築・販売、リフォーム、マンション管理等くらしの中のエネルギーと関連の深いサービスを提供することで、平成29年4月より家庭用の都市ガス販売が自由化される中においても競争力を高めていけるものと考えております。
かかる状況の中、対象者グループが営む不動産分譲事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業等の不動産事業は、公開買付者グループが拡大を企図している事業分野の1つであり、対象者グループが培ってきた山口県及び九州の主要都市におけるブランド力、営業力、企画開発力、経営ノウハウ等の経営資源は公開買付者グループにとって地域の補完性が高く、非常に魅力的であり、公開買付者グループと対象者グループが保有する用地情報や事業・経営ノウハウを共有することにより、効率的な事業運営について可能になり、より地域密着型のビジネスモデルの強化に繋がるものと判断したことから、公開買付者は、平成28年8月中旬に、笹原友也氏及び対象者に対して両グループの連携強化のための公開買付者による対象者の連結子会社化に関する意向を伝え、平成29年1月中旬まで複数回にわたり協議を重ねてまいりました。なお、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成28年11月上旬より開始しました(当該デュー・ディリジェンスは平成28年12月上旬に終了しております)。
本公開買付けを通じた公開買付者による対象者の連結子会社化により、公開買付者グループにとっては、ガスエネルギー以外の事業としての不動産事業の更なる拡大を推進することができるとともに、公開買付者グループ及び対象者グループにとっては、不動産事業の強化・拡大に向けた以下のようなシナジーが期待されるため、公開買付者グループ及び対象者グループの更なる事業基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えております。
(a)事業エリア及び物件タイプの相互補完
公開買付者グループは福岡都市圏で分譲戸建を中心に事業を行っている一方、対象者グループは山口県及び九州の主要都市で分譲マンションを中心に事業を行っているため、事業の補完性が高く、両グループが保有する用地情報や経営・事業ノウハウ等を共有し、連携する意義は大きいものと考えております。また、公開買付者グループが保有する遊休不動産及び事業用不動産を、対象者グループの不動産事業に関する経営ノウハウを活用して再開発することも可能になるものと考えております。
(b)不動産事業の拡大と安定性の向上
両グループにとって不動産事業が拡大することに加えて、対象者グループにおいては、公開買付者グループの知名度及び信用力を背景に、不動産事業を拡大する上で必要不可欠な資金調達力の向上及び人材獲得力の強化が見込まれるため、経営の安定性が増し、更なる成長機会の獲得と収益性の向上が期待されます。
また、対象者グループは、上記の収益基盤の強化及び事業価値の向上を図りつつも、対象者グループが今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者グループの独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しているとのことです。他方、公開買付者としても、同様の認識のもと、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者グループの上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両グループの連携を深めることとしており、今後、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、対象者との協議・検討を活発化させる意向です。
以上を検討した上で、公開買付者は平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けが今後の公開買付者グループの更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けの実施を決議いたしました。
他方で、公開買付者は、平成28年12月26日に、笹原友也氏及び対象者に対し、本公開買付けの背景、目的、本公開買付け後のシナジー及び経営方針並びに本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の考え方について説明し、協議を続けてまいりました。
そして、対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から対象者の株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得するとともに、法的手続に関してはリーガル・アドバイザーとして山根総合法律事務所から法的助言を得た上で、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成29年1月20日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書における市場株価法による算定結果(561円から675円)の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果(636円から885円)及び類似上場会社比較法の算定結果(755円から924円)の範囲内であること、かつ、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年1月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値675円に対して18.52%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値659円(小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して21.40%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に対して31.58%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して42.60%のプレミアムが付されていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議をしたとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後、対象者の大株主として、対象者がこれまで推進してきた経営方針・事業運営方針をベースとして、対象者の経営の自主性を維持・尊重しつつ、公開買付者グループと対象者グループとの連携を深めることで、更なる成長戦略の推進及び企業価値の向上を目指す方針です。対象者の現在の役員及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えております。したがって、公開買付者は、本公開買付け後の対象者の現状の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。また、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を維持する方針です。現在、対象者の代表取締役社長である笹原友也氏については、本公開買付け後も引き続き、代表取締役社長として対象者の経営を継続していただきたいと考えております。対象者のその他の取締役についても、現時点において本公開買付け後に変更する予定はありません。関係強化のため、本公開買付け後に両社協議・合意の上で公開買付者から取締役を追加で派遣する可能性がありますが、現時点では未定です。更に、対象者の従業員については、今後も対象者の更なる発展に向けて能力を発揮していただきたいと考えているため、本公開買付け後もその雇用及び処遇を維持継続する予定です。なお、公開買付者は、上場の維持による知名度・信用力・これらに伴う従業員のモチベーションの維持といった意義を重視しているため、対象者株式の東京証券取引所市場第一部の上場を維持することが望ましいことであると考えております。かかる観点を踏まえ、本公開買付け後における対象者の経営方針、経営体制、事業運営方針及び業務面での連携・協力の詳細については、本公開買付け後に対象者とともに検討することを予定しております。
なお、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合であっても、上記経営方針に変更はございません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主である笹原友也氏より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しており、笹原友也氏と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者はプルータスから平成29年1月20日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :561円～675円
類似上場会社比較法:755円～924円
DCF法 :636円～885円
市場株価法では、平成29年1月20日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値675円、直近1ヶ月間の終値単純平均値659円、直近3ヶ月間の終値単純平均値608円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値561円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を561円から675円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を755円から924円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成29年2月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を636円から885円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みは、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
プルータスは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成29年1月20日現在までの情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとして山根総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年8月中旬より、公開買付者との間で、両社不動産事業の更なる拡大の推進と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、その後、平成29年1月中旬まで複数回にわたり協議を重ねてきたとのことです。
その中で、対象者にとって公開買付者グループは、福岡都市圏で分譲戸建を中心に事業を行っている一方、対象者は山口県及び九州の主要都市で分譲マンションを中心に事業を行っているため、事業の補完性が高く、両グループが保有する用地情報や経営・事業ノウハウ等を共有し、連携する意義は大きいものと判断したとのことです。
このような協議を踏まえ、対象者は、本公開買付けは、公開買付者による対象者の連結子会社化による両グループの企業価値向上という観点から極めて有効と考えるに至ったとのことです。
対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成29年1月20日にプルータスより取得した対象者株式価値算定書における市場株価法による算定結果(561円から675円)の範囲を上回っており、また、DCF法の算定結果(636円から885円)及び類似上場会社比較法の算定結果(755円から924円)の範囲内であること、かつ、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年1月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値675円に対して18.52%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値659円に対して21.40%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値608円に対して31.58%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値561円に対して42.60%のプレミアムが付されていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を保有する選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役全9名のうち、笹原友也氏は公開買付者へ本応募同意書を提出しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公平性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加していないとのことです。
また、上記の取締役会の決議にあたっては、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して賛同する旨、及び、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨について賛成しているとのことです。
(4)本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合31.62%)より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。なお、本応募同意書では、笹原友也氏による応募の前提条件は、存在しません。また、本応募同意書では、公開買付者と笹原友也氏との間で、(ⅰ)共同して対象者株式にかかる株主としての議決権等の権利を行使する合意は存在しないこと、(ⅱ)共同して対象者株式を取得又は譲渡する合意は存在しないこと、(ⅲ)本公開買付け後に相互に対象者株式を譲渡し又は譲り受ける合意は存在しないことから、笹原友也氏は、公開買付者の実質的な特別関係者には該当しておりません。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、笹原友也氏から、本公開買付けの結果、笹原友也氏が本公開買付けに応募しない対象者株式20,000株(所有割合0.32%)及び本公開買付けに応募する対象者株式のうちあん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関しては、継続して保有する意向である旨伺っております。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式3,145,200株(所有割合51.00%)を買付予定数の上限として設定しており、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者株式の上場廃止を企図しておりません。したがって、本公開買付け後も、対象者株式は、東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年1月24日(火曜日)から平成29年2月20日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年1月24日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年3月6日(月曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成29年3月6日(月曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 西部瓦斯株式会社
福岡市博多区千代一丁目17番1号
092-633-2232
事業推進部 事業開発室長 田中 一成
確認受付時間 平日10時から17時まで
連絡先 西部瓦斯株式会社
福岡市博多区千代一丁目17番1号
092-633-2232
事業推進部 事業開発室長 田中 一成
確認受付時間 平日10時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金800円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、また対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の収益等を示す財務指標との比較分析を参照とするために類似上場会社比較法、並びに将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法のそれぞれの方法を用いて価値算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成29年1月20日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :561円～659円 | |
| 類似上場会社比較法:646円～809円 | |
| DCF法 :701円～890円 | |
| 市場株価法では、平成29年1月20日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値659円及び直近3ヶ月間の終値単純平均値608円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値561円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を561円から659円までと分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を646円から809円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の平成29年2月期から平成34年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成29年2月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を701円から890円までと分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去12ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、笹原友也氏及び対象者との協議の結果として、最終的に平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付価格を800円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格800円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値675円に対して18.52%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値659円に対して21.40%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値608円に対して31.58%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値561円に対して42.60%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| また、本書提出日の前営業日である平成29年1月23日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値753円に対して6.24%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、平成28年8月中旬に、笹原友也氏及び対象者に対して両グループの連携強化のための公開買付者による対象者の連結子会社化に関する意向を伝えました。その後、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成28年11月上旬より開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成28年12月上旬に終了しております)。他方で、公開買付者は、平成28年12月26日に、笹原友也氏及び対象者に対し、本公開買付けの背景、目的、本公開買付け後のシナジー及び経営方針並びに本公開買付価格の考え方について説明し、本公開買付価格については、SMBC日興証券による対象者株式の株式価値の初期的な試算結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去12ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した提案であることを説明し、笹原友也氏及び対象者と協議を続けてまいりました。かかる協議を経て、公開買付者は平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けが今後の公開買付者グループの更なる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けの実施を決議し、以下の経緯により、本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成29年1月20日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :561円～659円 | |
| 類似上場会社比較法:646円～809円 | |
| DCF法 :701円～890円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去12ヶ月間の市場株価の動向、対象者株式の流動性、過去に行われた発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、笹原友也氏及び対象者との協議の結果として、最終的に平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付価格を800円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,145,200(株) | - | 3,145,200(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 31,452 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 61,660 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 51.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 51.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,145,200株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」は、特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書記載の同報告書直前の基準日(平成28年8月31日)に基づく株主名簿による総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数(6,167,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(73株)を控除した株式数(6,166,927株)に係る議決権の数(61,669個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」は、特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書記載の同報告書直前の基準日(平成28年8月31日)に基づく株主名簿による総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成28年11月30日現在の発行済株式総数(6,167,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(73株)を控除した株式数(6,166,927株)に係る議決権の数(61,669個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、平成29年1月12日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、平成29年1月21日の経過をもって、取得禁止期間は終了いたしました。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、公開買付者は、平成29年1月12日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、平成29年1月21日の経過をもって、取得禁止期間は終了いたしました。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 平成29年1月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公九総第11号(排除措置命令を行わない旨の通知の番号)
許可等の日付 平成29年1月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公九総第11号(排除措置命令を行わない旨の通知の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写し等は、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写し等は、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,145,200株)に、1株当たりの本公開買付価格(800円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 2,516,160,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 154,000,000 |
| その他(c) | 6,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,676,160,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,145,200株)に、1株当たりの本公開買付価格(800円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 3,868,273 |
| 普通預金 | 333,639 |
| 計(a) | 4,201,912 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,201,912千円((a)+(b)+(c)+(d))
4,201,912千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年2月24日(金曜日)
(注)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年3月10日(金曜日)となります。
平成29年2月24日(金曜日)
(注)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成29年3月10日(金曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店又は国内各営業店にご確認ください。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店又は国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数(3,145,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,145,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める、「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める、「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け又は公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け又は公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第123期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第124期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第124期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
西部瓦斯株式会社
(福岡市博多区千代一丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第123期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第124期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第124期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
西部瓦斯株式会社
(福岡市博多区千代一丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数7個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (平成29年1月24日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 7 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 7 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数7個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数7個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (平成29年1月24日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 7 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 7 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数7個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成29年1月24日現在) |
| 氏名又は名称 | 青 和彦 |
| 住所又は所在地 | 福岡市博多区千代一丁目15番27号(西部ガス情報システム株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 西部ガス情報システム株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 西部瓦斯株式会社 事業推進部 事業開発室長 田中 一成 連絡場所 福岡市博多区千代一丁目17番1号 電話番号 092-633-2232 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
青 和彦
(注) 青和彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
青 和彦
| (平成29年1月24日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 7 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 7 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 青和彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年1月24日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合31.62%)より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。本応募同意書の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏(所有株式数1,950,000株、所有割合31.62%)より、平成29年1月23日付で本応募同意書を取得しております。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式1,950,000株(所有割合31.62%)のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしております。本応募同意書の詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年7月 | 平成28年8月 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年1月 |
| 最高株価(円) | 530 | 516 | 532 | 580 | 609 | 650 | 770 |
| 最低株価(円) | 501 | 499 | 503 | 522 | 550 | 595 | 650 |
(注) 平成29年1月については、1月23日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月28日 中国財務局長に提出
事業年度 第18期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 中国財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第3四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日) 平成29年1月13日 中国財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エストラスト
(山口県下関市竹崎町四丁目1番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月28日 中国財務局長に提出
事業年度 第18期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月30日 中国財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第3四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日) 平成29年1月13日 中国財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エストラスト
(山口県下関市竹崎町四丁目1番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)