有価証券報告書-第100期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

【提出】
2016/06/28 13:32
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【項目】
116項目

コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、その充実が経営の重要課題であることを認識し、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めることであります。
①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役会制度を採用しており、3名の監査役のうち2名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。取締役会は、9名で構成され、取締役会規程に則り、重要な意思決定と業務執行状況の監督等、適切な運営に努めております。
ロ. 会社の機関・内部統制等の体制図
0104010_001.pngハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、諸規程の整備、教育、周知を含め段階的に取り組み、充実を図っております。「役員・従業員行動基準」を策定後、平成19年1月には監査・コンプライアンス室を設置し、平成25年度からは、企業倫理強化月間を設け役員ならびに従業員の企業倫理、法令遵守の徹底を図っております。
既に整備された規程は「文書管理規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス基本規程」「コンプライアンス委員会規程」「内部通報規程」であります。また、平成27年12月開催の取締役会において「日本ガスグループ管理規程」および「日本ガスグループリスク管理委員会規程」を制定いたしております。
ニ.内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織は、内部監査として監査・コンプライアンス室を設置し、監査計画に基づき厳格に監査活動を行っております。監査役は、2名が社外監査役、1名が常勤監査役で、四半期および必要に応じて監査役会を開催、半期ごとに監査役監査を実施し、経営状況のチェックに努めております。また、半期に一回監査・コンプライアンス室と常勤監査役および会計監査人が連携して、当社および各関係子会社の実地棚卸立会と会計監査を実施しております。取締役会は9名で構成されますが、監査役3名も会社法第383条の1に基づき出席し、取締役の監督とともに適宜、提言・助言を行っております。
ホ.会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人監査および金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく会計監査につきましては監査法人北三会計社と監査契約を締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名は次のとおりであり、また、会計監査に係わる補助者は公認会計士4人であります。
所属氏名等継続監査年数
監査法人北三会計社代 表 社 員
業務執行社員
公認会計士重久 善一-(注)
監査法人北三会計社代 表 社 員
業務執行社員
公認会計士徳満 哲司-(注)

(注)継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。
ヘ.社外取締役および社外監査役との関係
当社は、社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも外部の有識経験者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し適宜適切な発言を受けております。なお、当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、リスク管理規程を設け、当社が事業活動を行っていくうえで予想し得るリスクに関してリスク対応方針および担当者を予め定め、対応することとしておりますが、加えて通常の企業経営および日常業務についても複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の助言と指導を適宜受けられるよう体制を整えております。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「日本ガスグループ管理規程」に基づき、グループ会社社長会を原則として毎月1回必要に応じて随時開催し、各社の経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の報告と重要な案件の事前協議を行っております。また、「日本ガスグループリスク管理委員会規程」に基づき、当社グループ経営に重要な影響を与える事態が発生した場合、もしくは、その恐れがある場合には、関係省庁及び報道機関等へ必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめることを目的として、当社内に「グループリスク管理委員会」を設置する体制を整備しております。
④役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬:取締役に支払った報酬102,662千円
監査役に支払った報酬20,630千円
123,293千円

⑤取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。