有価証券報告書-第78期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治に関する事項
当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在(平成28年3月31日)、取締役は8名(うち、社外取締役は2名)、監査役は4名(うち、社外監査役は3名)であります。また、当社の定款において、取締役は、3名以上とすることおよび任期は就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。
2)取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。
②文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。
②当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
5)当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。
(2)海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
②子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
③子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。
③当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。
②取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
③監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
④当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。
ウ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
② 内部監査及び監査役監査
平成27年7月1日付にて内部監査室を設置し、平成27年9月1日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者1名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会への報告経路を確保いたしました。
監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役4名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア.当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏の2名です。2名の選任目的として、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏の3名です。3名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであり、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏は、当社の中核事業であるホテル事業に関する豊富な見識を有し、企業経営者としての見地から当社経営上有用な意見を述べていただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。
イ.社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。
監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
会計監査人には、KDA監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 佐佐木 敬昌、公認会計士 関本 享
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 1名
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
イ 当社は、取締役の員数を3名以上とする旨、定款で定めております。
ロ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレートガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治に関する事項
当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在(平成28年3月31日)、取締役は8名(うち、社外取締役は2名)、監査役は4名(うち、社外監査役は3名)であります。また、当社の定款において、取締役は、3名以上とすることおよび任期は就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。
2)取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制
①当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。
②文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。
②当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。
5)当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。
(2)海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。
②子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
③子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。
③当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。
②取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。
③監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。
④当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。
ウ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。
また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。
② 内部監査及び監査役監査
平成27年7月1日付にて内部監査室を設置し、平成27年9月1日付にて内部監査室設置に伴う職務権限規程の変更を行い、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者1名によって、実施されております。内部監査規程の運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会への報告経路を確保いたしました。
監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役4名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ア.当社の社外取締役はユエン・ビン氏、北村隆則氏の2名です。2名の選任目的として、ユエン・ビン氏は金融機関での豊富な経験に基づき、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏の3名です。3名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであり、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏は、当社の中核事業であるホテル事業に関する豊富な見識を有し、企業経営者としての見地から当社経営上有用な意見を述べていただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段定めておりませんが、その選任に際しては、専門的又は豊富な経験に基づく高い能力・識見を有することを個別に判断し、選任しております。
イ.社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 14,595 | 14,595 | - | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,063 | 3,063 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 1,900 | 1,900 | - | - | - | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額につきましては、取締役会の承認により決定しております。
監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 880 | 880 | 2 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - | - | - |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人には、KDA監査法人を選任しております。監査法人の監査計画に対して、適切な資料・情報を提供し、公正不偏な監査を受けております。なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 佐佐木 敬昌、公認会計士 関本 享
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 1名
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
イ 当社は、取締役の員数を3名以上とする旨、定款で定めております。
ロ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。