四半期報告書-第89期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| A種優先株式 | 300,000 |
| 計 | 200,300,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(A)優先配当金
当社は、A種優先株式(以下「本優先株式」という。)を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、下記①に定める額の剰余金(以下「本優先配当金」という。)を配当する。
但し、下記(B)に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
①優先配当金
イ.本優先配当金の額は、本優先株式1株当たりの払込金額(5万円)にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。但し、平成25年3月31日に終了する事業年度までの本優先配当金の支払いについては、その上限を1,000円とする。
ロ. 配当年率は、平成18年7月7日(払込期日)以降、翌年の3月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.75%
日本円TIBOR(6ヶ月物)は、平成19年3月31日までは平成18年7月7日及び同年10月1日の2時点、それ以降は、各年4月1日及びその直後の10月1日の2時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。平成18年7月7日、各年4月1日または10月1日に日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円LIBOR(6ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
日本円TIBOR(6ヶ月物)又はこれに代えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。各年4月1日及び10月1日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの期末配当金の額が本優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
(B)優先中間配当金
イ.当社は中間配当を行うときは、本優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の2分の1に相当する金額(以下「本優先中間配当金」という。)を支払う。但し、平成25年3月31日に終了する事業年度までの本優先中間配当金の支払いについては、その上限を500円とする。
ロ.中間配当年率は、平成18年7月7日(払込期日)以降、翌年の9月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.75%
日本円TIBOR(6ヶ月物)は、平成18年9月30日までは平成18年7月7日の時点、それ以降は、各年4月1日時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(A)優先配当金①ロに準じるものとする。
(C)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき5万円を支払う。本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(D)単元株式数
本優先株式の単元株式数は、1,000株とする。
(E)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(F)種類株主総会
本優先株式については、会社法第322条第1項各号の決議を要しない。
(G)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(H)取得請求権
①償還請求
本優先株主は、当社に対して、平成28年7月8日(払込期日後10年を経過した日)以後いつでも(①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。)、本優先株式1株につき5万円及び取得日の属する事業年度における本優先配当金額(取得日が4月1日から9月30日の場合、優先中間配当金額)に相当する額の合計額をもって、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
本優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該本優先株主に対して、本優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)を交付するものとする。
イ.本優先株式を取得することを請求することができる期間
平成25年7月8日(払込期日後7年を経過した日)から平成43年7月6日までとする。
ロ.本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、本優先株式1株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を本優先株主が取得請求に際して提出した本優先株式の数で除した数とする。
交付すべき株式数の算出にあたって1株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第3項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ハ.交付価額
(イ) 当初交付価額
当初交付価額は、346円80銭とする。
(ロ) 交付価額の修正
平成26年4月1日以降平成43年4月1日までの毎年4月1日(以下「決定日」という。)以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。)に修正される(なお、上記45取引日の間に、下記(ハ)で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記(ハ)に準じて調整される)。但し、かかる算出の結果、決定日価額が当初交付価額の50%(以下「下限交付価額」という。但し、下記(ハ)による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が当初交付価額の200%(以下「上限交付価額」という。但し、下記(ハ)による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする。
(ハ) 交付価額の調整
(a)交付価額(上記(ロ)の下限交付価額及び上限交付価額を含む。)は、当社が本優先株式を発行後、次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに該当する場合には、次の算式(以下「交付価額調整式」という。)により調整される。但し、次の(ⅰ)から(ⅴ)が適用される時点で、下記(c)に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
調整後交付価額は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅰ)下記(c)に定める時価(上記(a)但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、本号(ⅲ)又は(ⅳ)に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換又は行使により当社普通株式が交付される場合を除く。)
調整後交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。)の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数(但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。)をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債又はその他証券の全てが当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券又は権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)下記(c)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式(但し、本号(ⅲ)に該当するものを除く。)を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、1円未満の端数は切り捨てる。
(ⅵ)上記(ⅲ)及び(ⅳ)における対価とは、当該株式又は新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
(b)当社は、上記(ハ)(a)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
(ⅰ)合併、資本の減少又は普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
(ⅱ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
(ⅲ)交付価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
(c)交付価額調整式で使用する1株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日(但し、上記(a)(ⅴ)の場合には基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記(a)又は(b)に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記(a)又は(b)に準じて調整される。
(d)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(e)交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数(当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。)とする。また、上記(a)(ⅱ)の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記(a)(ⅰ)乃至(ⅳ)のいずれにかにより交付価額の調整を算出するにあたり(以下「現調整時」という。)、当該調整式における調整前交付価額が当社の普通株式、当社の普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債を含む。)並びに当社の普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債(取得条項付新株予約権が付されているものに限る。)の交付により調整されている場合(又は当該調整が下記(f)但書により考慮されたものである場合)、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社の普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社の普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
(f)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(I)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日(以下「取得日」という。)に、下記の価額をもって、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
平成18年7月7日から平成25年7月7日まで本優先株式1株につき
5万円 × 102%
平成25年7月8日以降本優先株式1株につき
但し、以下に定める金額を下限とする。
②強制転換
当社は、平成43年7月6日までに取得請求が行われなかった本優先株式については、平成43年7月7日(以下「一斉取得日」という。)をもって、そのすべてを取得するものとする。
当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株式の優先株主に対して、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(但し、終値のない日数は除き、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。但し、当該平均値が、下限交付価額を下回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限交付価額で除して得られる数、又は、当該平均値が上限交付価額を上回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該上限交付価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条の規定に基づきその端数に応じた金銭を交付する。
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年11月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 102,716,515 | 102,716,515 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は、1,000株であります。 |
| A種優先株式 | 300,000 | 300,000 | ― | (注) |
| 計 | 103,016,515 | 103,016,515 | ― | ― |
(注)A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(A)優先配当金
当社は、A種優先株式(以下「本優先株式」という。)を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、下記①に定める額の剰余金(以下「本優先配当金」という。)を配当する。
但し、下記(B)に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
①優先配当金
イ.本優先配当金の額は、本優先株式1株当たりの払込金額(5万円)にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。但し、平成25年3月31日に終了する事業年度までの本優先配当金の支払いについては、その上限を1,000円とする。
ロ. 配当年率は、平成18年7月7日(払込期日)以降、翌年の3月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.75%
日本円TIBOR(6ヶ月物)は、平成19年3月31日までは平成18年7月7日及び同年10月1日の2時点、それ以降は、各年4月1日及びその直後の10月1日の2時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。平成18年7月7日、各年4月1日または10月1日に日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円LIBOR(6ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
日本円TIBOR(6ヶ月物)又はこれに代えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。各年4月1日及び10月1日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの期末配当金の額が本優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
(B)優先中間配当金
イ.当社は中間配当を行うときは、本優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の2分の1に相当する金額(以下「本優先中間配当金」という。)を支払う。但し、平成25年3月31日に終了する事業年度までの本優先中間配当金の支払いについては、その上限を500円とする。
ロ.中間配当年率は、平成18年7月7日(払込期日)以降、翌年の9月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.75%
日本円TIBOR(6ヶ月物)は、平成18年9月30日までは平成18年7月7日の時点、それ以降は、各年4月1日時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(A)優先配当金①ロに準じるものとする。
(C)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき5万円を支払う。本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(D)単元株式数
本優先株式の単元株式数は、1,000株とする。
(E)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(F)種類株主総会
本優先株式については、会社法第322条第1項各号の決議を要しない。
(G)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(H)取得請求権
①償還請求
本優先株主は、当社に対して、平成28年7月8日(払込期日後10年を経過した日)以後いつでも(①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。)、本優先株式1株につき5万円及び取得日の属する事業年度における本優先配当金額(取得日が4月1日から9月30日の場合、優先中間配当金額)に相当する額の合計額をもって、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
本優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該本優先株主に対して、本優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)を交付するものとする。
イ.本優先株式を取得することを請求することができる期間
平成25年7月8日(払込期日後7年を経過した日)から平成43年7月6日までとする。
ロ.本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、本優先株式1株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を本優先株主が取得請求に際して提出した本優先株式の数で除した数とする。
| 取得と引換えに交付 すべき普通株式数 | = | 優先株主が取得請求に際して 提出した優先株式の払込金額 の総額 | ÷ | 交付価額 |
交付すべき株式数の算出にあたって1株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第3項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ハ.交付価額
(イ) 当初交付価額
当初交付価額は、346円80銭とする。
(ロ) 交付価額の修正
平成26年4月1日以降平成43年4月1日までの毎年4月1日(以下「決定日」という。)以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。)に修正される(なお、上記45取引日の間に、下記(ハ)で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記(ハ)に準じて調整される)。但し、かかる算出の結果、決定日価額が当初交付価額の50%(以下「下限交付価額」という。但し、下記(ハ)による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が当初交付価額の200%(以下「上限交付価額」という。但し、下記(ハ)による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする。
(ハ) 交付価額の調整
(a)交付価額(上記(ロ)の下限交付価額及び上限交付価額を含む。)は、当社が本優先株式を発行後、次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに該当する場合には、次の算式(以下「交付価額調整式」という。)により調整される。但し、次の(ⅰ)から(ⅴ)が適用される時点で、下記(c)に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
| 調整後 交付価額 | = | 調整前 交付価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 新規発行・ 処分普通株式数 | × | 1株当たり 払込金額・処分価額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数 | ||||||||
調整後交付価額は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅰ)下記(c)に定める時価(上記(a)但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、本号(ⅲ)又は(ⅳ)に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換又は行使により当社普通株式が交付される場合を除く。)
調整後交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。)の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数(但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。)をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債又はその他証券の全てが当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券又は権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)下記(c)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式(但し、本号(ⅲ)に該当するものを除く。)を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
| 株式数 = | (調整前交付価額 -調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後交付価額 | |||
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、1円未満の端数は切り捨てる。
(ⅵ)上記(ⅲ)及び(ⅳ)における対価とは、当該株式又は新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
(b)当社は、上記(ハ)(a)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
(ⅰ)合併、資本の減少又は普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
(ⅱ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
(ⅲ)交付価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
(c)交付価額調整式で使用する1株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日(但し、上記(a)(ⅴ)の場合には基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記(a)又は(b)に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記(a)又は(b)に準じて調整される。
(d)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(e)交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数(当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。)とする。また、上記(a)(ⅱ)の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記(a)(ⅰ)乃至(ⅳ)のいずれにかにより交付価額の調整を算出するにあたり(以下「現調整時」という。)、当該調整式における調整前交付価額が当社の普通株式、当社の普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債を含む。)並びに当社の普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債(取得条項付新株予約権が付されているものに限る。)の交付により調整されている場合(又は当該調整が下記(f)但書により考慮されたものである場合)、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社の普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社の普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
(f)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(I)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日(以下「取得日」という。)に、下記の価額をもって、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
平成18年7月7日から平成25年7月7日まで本優先株式1株につき
5万円 × 102%
平成25年7月8日以降本優先株式1株につき
| 5万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | 93% |
| 取得日における交付価額 | ||||
但し、以下に定める金額を下限とする。
| 5万円 | × | (1+取得日における配当年率(取得日が4月1日から9月30日の場合は中間配当年率)(それぞれ、2%を下限とする。)) |
②強制転換
当社は、平成43年7月6日までに取得請求が行われなかった本優先株式については、平成43年7月7日(以下「一斉取得日」という。)をもって、そのすべてを取得するものとする。
当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株式の優先株主に対して、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(但し、終値のない日数は除き、その計算は円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。但し、当該平均値が、下限交付価額を下回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限交付価額で除して得られる数、又は、当該平均値が上限交付価額を上回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該上限交付価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条の規定に基づきその端数に応じた金銭を交付する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成26年9月30日 | ― | 普通株式 | ― | 18,102 | ― | 14,980 |
| 102,716,515 | ||||||
| A種優先株式 | ||||||
| 300,000 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年9月30日現在
(注) 1 「無議決権株式」欄のA種優先株式の内容については、第3[提出会社の状況] 1[株式等の状況](1)[株式の総数等] ②[発行済株式]の(注)に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権3個)含まれております。
平成26年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | A種優先株式 300,000 | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 102,163 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数(普通株式) | 102,716,515 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数(A種優先株式) | 300,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 102,163 | ― |
(注) 1 「無議決権株式」欄のA種優先株式の内容については、第3[提出会社の状況] 1[株式等の状況](1)[株式の総数等] ②[発行済株式]の(注)に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権3個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年9月30日現在
平成26年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島 5丁目3番68号 | 262,000 | ― | 262,000 | 0.25 |
| 計 | ― | 262,000 | ― | 262,000 | 0.25 |