(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の構築を推進中であり、これにより企業の正しい発展及び永続を図り、企業価値の極大化に努めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の経営上の意思決定・業務執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社では、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付け、3ヶ月に1回定例開催し、必要に応じて随時開催しております。取締役会は取締役17名で構成され、うち7名の社外取締役は客観的な立場から業務執行状況を監督すると同時に、経営に関する重要なアドバイスを行っており、取締役の職務執行が効率的かつ適切に遂行されるための機能を期待し、取締役会には少なくとも4名以上の社外取締役が在籍するようにしております。
監査役会は原則として監査役4名で構成され、うち3名は社外監査役であり、少なくとも2名以上の監査役は毎回取締役会に出席し適宜意見を表明することにより、取締役の職務執行の適法性を確保する牽制機能を果たしております。
さらに、常勤の取締役及び監査役で構成し毎月開催される「経営会議」において、経営方針その他の重要事項を審議しております。
ロ.内部統制及びコンプライアンスリスク管理体制の状況
稟議書等重要書類については、常勤監査役は必ず内容を確認すると共に、経営会議を通じ事実認識、リスクの把握、意思決定の合理性、各種法令及び定款の遵守等をきめ細かくチェックしております。また、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社の業務の適正を確保するための体制整備状況を監査しております。
また、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な契約締結や社内制度・規定の新設等に当たっては、顧問弁護士のリーガルチェックを受けることを原則としております。
各事業子会社を含む会社のコンプライアンスリスク管理体制につきましては、毎月1回、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催し、潜在的なリスクの把握と予防措置、発生時の被害極小化等の対応策を検討すると共に内部統制システムの整備に向けた各種取り組みを実施し、その内容につき「経営会議」に定期的に報告しております。最近1年間の具体的な内部統制システム整備としては、各種の集合研修ではコンプライアンス全般にわたっての教育を行うほか、グループ事業所に向け教材を提供して事業所における研修実施を支援するなどグループ全体のコンプライアンス教育体制の強化を図りました。食品誤表示再発防止には、グループ共通の「メニュー表示ガイド」を作成し、グループ各事業所で研修会が開催され、食の安全と信頼確保に向けての取組みが行われております。また、グループ会員組織の顧客情報保護を目的とした「会員情報保護基準書」を策定し、個人情報の管理体制の強化に取組みました。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は事業持株会社で、監査室を中心として妥当性、効率性の視点からグループ各社全体の内部監査を実施しております。その結果は適時、取締役と監査役に報告しております。
監査役は、原則として、常勤監査役1名、社外監査役3名で構成され、取締役会等重要会議への出席、その他各種会議議事録及び決裁書類・伝票の閲覧を行う等取締役の職務執行状況の監査を行うと共に、当社の常勤監査役は主要な子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役等の職務執行状況を監査しております。兼務していない子会社については、年間監査計画書に基づいて往査を実施して業務の報告を求め、取締役及び重要な使用人と意志の疎通及び情報の交換を図り、事業及び財産等の必要な調査を行っております。また、子会社のうち、会社法上の大会社については、各社の常勤監査役が各社の監査を実施しており、親会社の監査役として各事業会社の監査役との連携を図り、情報の交換を行うことにより、グループの監査品質の向上に努めると共に、グループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
また、監査役監査計画に基づき、子会社を含めたグループ各社のコンプライアンス、財務報告の信頼性の確保、業務の適法性及び妥当性、資産の保全に係る管理体制等、内部統制の整備状況について定期的に調査を実施し、その結果を主として常勤監査役が取締役に報告しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法並びに会社法に基づく監査契約を締結しております。同監査法人からは、独立監査人としての公正な立場から監査を受けております。
なお、当社と監査法人及び同監査法人に従事する会計士との間には、特別な利害関係はありません。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 中桐 光康 (有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 淳一 (有限責任監査法人トーマツ)
なお、いずれも継続監査年数は7年以内であります。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 12名
なお、上記「その他」は、公認会計士試験合格者、年金数理人、税理士等であります。
④ 以上①から③を図式化すると、下図のとおりになります。

⑤ 当期における役員報酬
取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 15名 128百万円(うち社外取締役7名 33百万円)
監査役 4名 26百万円(うち社外監査役3名 9百万円)
(注)上記支給金額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額40百万円(取締役37百万円、監査役3百万円)が含まれております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役の兼務する会社と当社の間には、定常的な取引や資金の借入があります。いずれの取引も、一般的な取引条件に基づいた取引であり、社外取締役個人及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社の社外取締役及び社外監査役の兼務する会社では当社株式を所有しております(各会社の所有株式数の最大割合6.9%)。個人としては取締役大倉喜彦氏(所有株式数割合0.05%)のみが当社株式を所有しております。いずれの場合も社外取締役個人及び社外監査役個人に特別利害関係を有するものではありません。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨及び、会社法第454条第5項に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。