臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/10 16:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年8月6日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下、「本A種優先株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本A種優先株式第三者割当増資は、2021年9月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)において、(ⅰ)本A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」という。)、(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本A種優先株式第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2021年9月30日を効力発生日として、本A種優先株式第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」という。)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社京都ホテル A種優先株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価額(払込金額)及び資本組入額
発行価額(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
② 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
③ 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④ 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後のA種優先配当金の未払額(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及びに先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
京都市中京区河原町通二条南入一之船入町537番地の4
株式会社京都ホテル
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのA種優先株式を割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
②手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
当社は2021年3月に、コロナ禍による厳しい状況を乗り切るための運転資金として約6億円の第三者割当増資を実施いたしましたが、「(14)②.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2021年4月の緊急事態宣言再発出により事業環境改善の見通しは立たず、安定的な事業継続のため再び運転資金の確保が必要となりました。具体的には、人件費・仕入れ資金等の運転資金へと充当する予定となります。
(8)新規発行年月日
2021年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する制限その他の制限
該当事項はありません
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
②割当予定先の選定理由
(ⅰ)募集に至る経緯及び目的
前事業年度以来、コロナ禍の影響により売上は激減、GoToトラベルキャンペーン等実施により一時回復の兆しが見えたものの、断続的に発出される緊急事態宣言や休業(時短)要請などにより厳しい営業状況が続きました。ステイホーム需要取り込みのためテイクアウト・デリバリー事業の開始や総菜の拡張など売上向上を図った一方、人件費を含めたあらゆるコストの見直しを行ったものの、2021年3月期売上高は2020年3月期売上高比約60%減少し、営業損失は過去最大の赤字を計上いたしました。このため、2021年3月には株式会社ホテルオークラへの第三者割当増資を行うことにより、経営基盤強化を図りました。2022年3月期に入りワクチン接種も開始されましたが、未だコロナの収束には至っておらず、今後も感染リスクの高い地域や活動への重点規制と緩和を繰り返すことが予想されます。更にはコロナ禍を経て消費動向に大きな変化が生じる可能性もあり、ホテル業界全体が先行きを見通せない状況下、業績がコロナ禍以前に戻るには相当の時間を要すると考えます。その間においてもお客様のニーズを見極めつつ柔軟に事業を継続しながらこの状況を乗り越えるため、更なる運転資金の確保、財務基盤の強化が必要と判断し、本A種優先株式による資金調達の実施を決議いたしました。
(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資を選択した理由
資金確保の方策として借入等の手段もありますが、コロナの感染拡大による影響の見通しが不透明な状況であること、これ以上の財務内容悪化を回避したいこと等から、安定的な資金の確保の方法として、エクイティファイナンスによる資金調達が最善であると判断しました。さらに①公募増資による普通株式の発行については、十分な金額の資金を調達できるかの見通しが不透明であり、既存株主にとって株式の希薄化につながること、②新株予約権付社債の発行は、発行後に株式転換が行われないままであると、財務内容は悪化したままであることや新株予約権行使により、既存株主の株式の希薄化が発生すること、等の理由を背景に、迅速性及び確実性を有している本 A種優先株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択いたしました。割当予定先は、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」)が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合です。同ファンドの目的と当社の状況が合致していること等を勘案し、優先株式による同ファンドへの第三者割当という方法を選択することが相当であると判断しております。
③株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
④払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、DBJが新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化を目的として設立した総額500億円のファンドであることから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤割当予定先の実態
本割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、DBJの完全子会社であり、当社は、DBJが2021年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、DBJの完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。以上より、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑥株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限はございません。
⑦発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の条件等に関する交渉を重ねてまいりました。その結果、A種優先株式については払込金額を1株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。この発行条件は、本A種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、今回の割当予定先は、危機対応業務の一環として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、本A種優先株式の優先配当率は社債型優先株式に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても割高ではないこと、同ファンドとの交渉を通じて合意したものであること、等総合的に勘案し、かかる払込金額には合理性が認められ、有利発行に該当しないと判断しております。ただし、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第 199 条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認が得られること及び本A種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)の承認(特別決議)が得られることを条件といたします。
⑧大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権もなく、普通株式への転換権も有しておりません。よって希薄化による既存株主への不利益はないと判断し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと考えております。
⑨第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
(注)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。なお、当社は、自己株式(201株)を保有しておりますが、上記大株主から控除して計算しております。
(ⅱ)A種優先株式
⑩株式併合等の予定の有無
該当事項はありません。
⑪その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
①2021年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 12,065,400株
資本金の額 1,568,916千円
②A種優先株式の発行は、(ⅰ)本臨時株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られること、(ⅱ)本臨時株主総会において本A種優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られること、(ⅲ)本A種優先株式第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
以 上
株式会社京都ホテル A種優先株式
(2)発行数
1,000株
(3)発行価額(払込金額)及び資本組入額
発行価額(払込金額) 1株につき 1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
② 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
③ 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④ 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後のA種優先配当金の未払額(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及びに先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
京都市中京区河原町通二条南入一之船入町537番地の4
株式会社京都ホテル
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全てのA種優先株式を割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
| 払込金額の総額 | 1,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 10,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 990,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
②手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 事業資金 | 990 | 2021年10月～2022年3月 |
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
当社は2021年3月に、コロナ禍による厳しい状況を乗り切るための運転資金として約6億円の第三者割当増資を実施いたしましたが、「(14)②.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2021年4月の緊急事態宣言再発出により事業環境改善の見通しは立たず、安定的な事業継続のため再び運転資金の確保が必要となりました。具体的には、人件費・仕入れ資金等の運転資金へと充当する予定となります。
(8)新規発行年月日
2021年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する制限その他の制限
該当事項はありません
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
| 名称 | DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| ファンド | 総額 500億円(当初) | |
| 投資対象 | 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式 | |
| 組成日 | 2021年3月31日 | |
| 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | DBJ地域投資株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 代表者 | 代表取締役 松木 大 | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務、株式、社債又は持分等に対する投資業務等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | |
| 当社と当該ファンドの間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術・取引関係 | 該当事項はありません。 | |
②割当予定先の選定理由
(ⅰ)募集に至る経緯及び目的
前事業年度以来、コロナ禍の影響により売上は激減、GoToトラベルキャンペーン等実施により一時回復の兆しが見えたものの、断続的に発出される緊急事態宣言や休業(時短)要請などにより厳しい営業状況が続きました。ステイホーム需要取り込みのためテイクアウト・デリバリー事業の開始や総菜の拡張など売上向上を図った一方、人件費を含めたあらゆるコストの見直しを行ったものの、2021年3月期売上高は2020年3月期売上高比約60%減少し、営業損失は過去最大の赤字を計上いたしました。このため、2021年3月には株式会社ホテルオークラへの第三者割当増資を行うことにより、経営基盤強化を図りました。2022年3月期に入りワクチン接種も開始されましたが、未だコロナの収束には至っておらず、今後も感染リスクの高い地域や活動への重点規制と緩和を繰り返すことが予想されます。更にはコロナ禍を経て消費動向に大きな変化が生じる可能性もあり、ホテル業界全体が先行きを見通せない状況下、業績がコロナ禍以前に戻るには相当の時間を要すると考えます。その間においてもお客様のニーズを見極めつつ柔軟に事業を継続しながらこの状況を乗り越えるため、更なる運転資金の確保、財務基盤の強化が必要と判断し、本A種優先株式による資金調達の実施を決議いたしました。
(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資を選択した理由
資金確保の方策として借入等の手段もありますが、コロナの感染拡大による影響の見通しが不透明な状況であること、これ以上の財務内容悪化を回避したいこと等から、安定的な資金の確保の方法として、エクイティファイナンスによる資金調達が最善であると判断しました。さらに①公募増資による普通株式の発行については、十分な金額の資金を調達できるかの見通しが不透明であり、既存株主にとって株式の希薄化につながること、②新株予約権付社債の発行は、発行後に株式転換が行われないままであると、財務内容は悪化したままであることや新株予約権行使により、既存株主の株式の希薄化が発生すること、等の理由を背景に、迅速性及び確実性を有している本 A種優先株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択いたしました。割当予定先は、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」)が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合です。同ファンドの目的と当社の状況が合致していること等を勘案し、優先株式による同ファンドへの第三者割当という方法を選択することが相当であると判断しております。
③株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
④払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、DBJが新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化を目的として設立した総額500億円のファンドであることから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤割当予定先の実態
本割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、DBJの完全子会社であり、当社は、DBJが2021年6月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。これらにより、当社は、DBJの完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。以上より、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑥株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限はございません。
⑦発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の条件等に関する交渉を重ねてまいりました。その結果、A種優先株式については払込金額を1株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。この発行条件は、本A種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、今回の割当予定先は、危機対応業務の一環として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、本A種優先株式の優先配当率は社債型優先株式に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても割高ではないこと、同ファンドとの交渉を通じて合意したものであること、等総合的に勘案し、かかる払込金額には合理性が認められ、有利発行に該当しないと判断しております。ただし、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第 199 条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認が得られること及び本A種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)の承認(特別決議)が得られることを条件といたします。
⑧大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株主総会における議決権もなく、普通株式への転換権も有しておりません。よって希薄化による既存株主への不利益はないと判断し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと考えております。
⑨第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有持株数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| 株式会社ホテルオークラ | 東京都港区虎ノ門2丁目10番4号 | 4,263 | 35.33 | 4,263 | 35.33 |
| 株式会社ニチレイ | 東京都中央区築地6丁目19-20 | 2,008 | 16.64 | 2,008 | 16.64 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目9-6 | 585 | 4.85 | 585 | 4.85 |
| 中央建物株式会社 | 東京都中央区銀座2丁目6-12 | 516 | 4.28 | 516 | 4.28 |
| 京阪ホールディングス株式会社 | 大阪府枚方市岡東町173-1 | 364 | 3.02 | 364 | 3.02 |
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲1丁目2-1 | 350 | 2.90 | 350 | 2.90 |
| 彌榮自動車株式会社 | 京都府京都市下京区中堂寺櫛笥町1 | 350 | 2.90 | 350 | 2.90 |
| 株式会社Izutsu Mother | 京都京都市下京区油小路通六条上る卜味金仏町181番地 | 209 | 1.73 | 209 | 1.73 |
| 株式会社ハウスドゥ | 京都京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 | 172 | 1.44 | 172 | 1.44 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京港区台場2丁目3-3 | 126 | 1.04 | 126 | 1.04 |
(注)「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。なお、当社は、自己株式(201株)を保有しておりますが、上記大株主から控除して計算しております。
(ⅱ)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有持株数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 1 | - |
| 計 | - | - | 1 | - |
⑩株式併合等の予定の有無
該当事項はありません。
⑪その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
①2021年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 12,065,400株
資本金の額 1,568,916千円
②A種優先株式の発行は、(ⅰ)本臨時株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られること、(ⅱ)本臨時株主総会において本A種優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られること、(ⅲ)本A種優先株式第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
以 上