有価証券報告書-第140期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令順守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立させるため、平成28年2月25日開催の第138回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は向上し、現在、当社の全取締役14名のうち、8名が独立社外取締役です(取締役会における独立社外取締役の構成比率57.1%)。
独立社外取締役は、それぞれ地方行政、会社経営、金融及び会計・税務等の分野に精通しており、独立社外取締役が、見識・経験等の点で多様性に富む取締役会において、客観的立場から多面的に助言・提言を行うことにより、一般株主を含む各種ステークホルダーの期待に的確に応えうるコーポレートガバナンス体制の構築に資するものと考えております。
当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名、監査等委員である取締役5名を選任しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりです。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名、監査等委員である取締役5名の合計14名で構成されております。このうち8名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。
指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。
常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週1回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。
常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週1回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。
(ロ)内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。
・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。
・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。
・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。
・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。
・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含めすべての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。
・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。
・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週1回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週1回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。
・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。
(e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、専属の顧問及び兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。
・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。
(f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。
(g)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をすべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。
(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家(公認会計士・弁護士等)と意思疎通を図るものとしております。
・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。
・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。
当社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置してリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査機能を担う独立部門として、内部統制室、コンプライアンス推進室を設けており、内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、取締役ならびに監査等委員である取締役に報告され業務改善に努めております。
監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、重要な事項については、監査法人と緊密な連携を図り、実効性のある監査に努めております。
また、監査等委員会室を設け、監査等委員会室に専属の顧問及び兼務社員を置き監査等委員の職務の補助をすることとしております。監査等委員会においては、監査法人より定期的に監査結果の報告その他の重要事項の報告がなされております。
なお、監査等委員である奥津 勉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役について、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役4名の計8名を選任しております。8名の社外取締役は、次のとおり当社が定める独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(独立性判断基準)
(イ)当社を主要な取引先とする者
(ロ)当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ハ)当社の主要な取引先である者
(ニ)当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ホ)当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
(ヘ)当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
(ト)当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等
(チ)当社が10%以上の議決権を保有する会社の取締役等
(リ)当社から一定額を超える寄付又は助成をうけている者
(ヌ)当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
(ル)当社の業務執行取締役、常勤監査等委員(常勤監査等委員を選定している場合に限る)が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ヲ)上記(イ)～(リ)に過去3年間において該当していた者
(ワ)上記(イ)～(リ)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(カ)当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1 上記(イ)及び(ロ)において「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。
2 上記(ハ)及び(ニ)において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3 上記(ホ)、(ヘ)、(リ)及び(ヌ)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
社外取締役である上野 孝氏は、横浜商工会議所会頭及び経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。また、当社取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長を兼務しております。
社外取締役である勝 治信氏は、地元横浜において、経営に深く参画された豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役である岡崎 真雄氏は、保険事業に精通し、かつ経営に関する豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役である波岡 滋氏は、当社大株主及び当社建物の施工者である清水建設株式会社の専務執行役員としての立場に加え、会社経営を統括する充分な識見を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である佐々木 寛志氏は、当社建物・敷地の一部賃貸人である横浜市の元副市長として、横浜市の観光事業に精通し、幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である清水 三省氏は、金融事業の経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である奥津 勉氏は、公認会計士及び税理士として培ってきた豊富な経験と知識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である渡利 千春氏は、当社と業務提携をしております、東日本旅客鉄道株式会社の経営に深く参画されるとともに、横浜の観光事業に精通した幅広い見識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役8名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
④ 取締役会の実効性評価の結果の概要
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
当社取締役会は、アンケート方式での取締役による自己評価、監査等委員会、取締役会による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、平成29年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。
今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性と経営システムの向上に努めてまいります。
⑤ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によりそれぞれの報酬限度額を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、会社の規模、業績を考慮して報酬委員会の審議を経て、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、会社の規模等を考慮して、報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
また、平成30年2月22日開催の第140回定時株主総会において、報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額20百万円以内とすることにつきましても決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 143,400千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社横浜銀行は、平成28年4月1日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、同有限責任監査法人及び、当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:細矢 聡氏、斉藤 直樹氏
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 5名
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、7年を超えておりませんので記載をして
おりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令順守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び採用の理由
当社は、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立させるため、平成28年2月25日開催の第138回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は向上し、現在、当社の全取締役14名のうち、8名が独立社外取締役です(取締役会における独立社外取締役の構成比率57.1%)。
独立社外取締役は、それぞれ地方行政、会社経営、金融及び会計・税務等の分野に精通しており、独立社外取締役が、見識・経験等の点で多様性に富む取締役会において、客観的立場から多面的に助言・提言を行うことにより、一般株主を含む各種ステークホルダーの期待に的確に応えうるコーポレートガバナンス体制の構築に資するものと考えております。
当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名、監査等委員である取締役5名を選任しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりです。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名、監査等委員である取締役5名の合計14名で構成されております。このうち8名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。
指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。
常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週1回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。
常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週1回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。
(ロ)内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。
・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。
・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。
・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。
・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。
・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含めすべての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。
・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。
・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週1回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週1回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。
・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。
(e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、専属の顧問及び兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。
・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。
(f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。
(g)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をすべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。
(h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家(公認会計士・弁護士等)と意思疎通を図るものとしております。
・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。
・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。
当社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置してリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査機能を担う独立部門として、内部統制室、コンプライアンス推進室を設けており、内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、取締役ならびに監査等委員である取締役に報告され業務改善に努めております。
監査等委員会委員長は、重要な会議に出席し、重要な事項については、監査法人と緊密な連携を図り、実効性のある監査に努めております。
また、監査等委員会室を設け、監査等委員会室に専属の顧問及び兼務社員を置き監査等委員の職務の補助をすることとしております。監査等委員会においては、監査法人より定期的に監査結果の報告その他の重要事項の報告がなされております。
なお、監査等委員である奥津 勉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役について、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役4名の計8名を選任しております。8名の社外取締役は、次のとおり当社が定める独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
(独立性判断基準)
(イ)当社を主要な取引先とする者
(ロ)当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ハ)当社の主要な取引先である者
(ニ)当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ホ)当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
(ヘ)当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
(ト)当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等
(チ)当社が10%以上の議決権を保有する会社の取締役等
(リ)当社から一定額を超える寄付又は助成をうけている者
(ヌ)当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
(ル)当社の業務執行取締役、常勤監査等委員(常勤監査等委員を選定している場合に限る)が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
(ヲ)上記(イ)～(リ)に過去3年間において該当していた者
(ワ)上記(イ)～(リ)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(カ)当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1 上記(イ)及び(ロ)において「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。
2 上記(ハ)及び(ニ)において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3 上記(ホ)、(ヘ)、(リ)及び(ヌ)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
社外取締役である上野 孝氏は、横浜商工会議所会頭及び経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。また、当社取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員長を兼務しております。
社外取締役である勝 治信氏は、地元横浜において、経営に深く参画された豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役である岡崎 真雄氏は、保険事業に精通し、かつ経営に関する豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役である波岡 滋氏は、当社大株主及び当社建物の施工者である清水建設株式会社の専務執行役員としての立場に加え、会社経営を統括する充分な識見を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社経営全般の監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である佐々木 寛志氏は、当社建物・敷地の一部賃貸人である横浜市の元副市長として、横浜市の観光事業に精通し、幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である清水 三省氏は、金融事業の経営に深く参画された経験に基づき幅広い識見を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である奥津 勉氏は、公認会計士及び税理士として培ってきた豊富な経験と知識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である渡利 千春氏は、当社と業務提携をしております、東日本旅客鉄道株式会社の経営に深く参画されるとともに、横浜の観光事業に精通した幅広い見識を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化できると判断したためであります。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役8名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
④ 取締役会の実効性評価の結果の概要
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。
当社取締役会は、アンケート方式での取締役による自己評価、監査等委員会、取締役会による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、平成29年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。
今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性と経営システムの向上に努めてまいります。
⑤ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。) | 78,621 | 75,540 | - | - | 3,081 | 6 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 1,040 | 840 | - | - | 200 | 2 |
| 社外役員 | 9,740 | 8,640 | - | - | 1,100 | 7 |
(注)1.報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 4,200 | 1 | 使用人としての給与及び賞与であります。 |
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によりそれぞれの報酬限度額を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、会社の規模、業績を考慮して報酬委員会の審議を経て、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、会社の規模等を考慮して、報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
また、平成30年2月22日開催の第140回定時株主総会において、報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額20百万円以内とすることにつきましても決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 143,400千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 102,000 | 53,601 | 円滑な取引関係等の維持のため |
(注)株式会社横浜銀行は、平成28年4月1日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 102,000 | 62,730 | 円滑な取引関係等の維持のため |
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、同有限責任監査法人及び、当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:細矢 聡氏、斉藤 直樹氏
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 5名
(注)業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、7年を超えておりませんので記載をして
おりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。