当社は、2022年9月6日開催の取締役会において、当社株式を併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2022年9月22日開催予定の当社臨時株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式併合の目的
当社の株式は、現在、株式会社赤尾ホテル(以下「赤尾ホテル」といいます。)及び赤尾ホテル代表取締役である赤尾宣長氏をはじめ計482名の株主により保有されておりますが、2022年3月30日付けで提出した有価証券報告書でご報告の通り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も債務超過が見込まれます。当社は財務体質の健全化のため抜本的な改革等を行う必然性に迫られております。それらに適宜適切に対応するためには、柔軟かつ素早い意思決定を可能とする体制を構築することが必要と考え、本株式併合を実施することといたしました。
2.本株式併合の割合
当社株式について10万株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、赤尾ホテルの保有する株式の数は7株及び1株に満たない端数となり、また当社代表取締役赤尾宣長氏の保有する株式の数は2株及び1株に満たない端数となる予定です。また、それら以外の株主計480名の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であり、それによって当社の株主は赤尾ホテル及び赤尾宣長氏のみとなります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社が非公開会社であり、当社株式が市場価格のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと、本株式併合の目的が、当社の株主を赤尾ホテル及び赤尾宣長氏の2名のみとすることにより、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築する点にあること等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で赤尾ホテルに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年9月29日の最終の当社の株主名簿に記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)より取得する予定の株式価値算定書に基づく当社株式1株当たりの適正評価額を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。もっとも2022年3月30日付けで提出した有価証券報告書でご報告の通り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も債務超過が見込まれることを踏まえると、上記当社株式1株あたりの適正評価額は1円となることを見込んでおります。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
赤尾ホテル
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
赤尾ホテルによれば、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の全てを、赤尾ホテルが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しており、当該売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生していないとのことです。当社は、赤尾ホテルから、赤尾ホテルを名義とする2022年8月31日付の預金残高証明書を入手し、当該残高の内容を確認しております。
したがって、当社は、赤尾ホテルがかかる代金の支払いに要する資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を赤尾ホテルに売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、赤尾ホテルに対し、当該当社株式を売却し、その後当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、概ね2022年12月下旬頃迄を目処に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2022年9月29日の最終の当社の株主名簿に記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、プルータス・コンサルティングより取得する予定の株式価値算定書に基づく当社株式1株当たりの適正評価額を乗じた金額に相当する金銭となる予定ですが、2022年3月30日付けで提出した有価証券報告書でご報告の通り、当社の2021年12月期決算は多大なる債務超過となっており、かつ2022年12月期および2023年12月期も債務超過が見込まれることを踏まえると、上記当社株式1株あたりの適正評価額は1円となることを見込んでおります。
当社は、(ⅰ)端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、赤尾ホテル及び当社から独立した第三者算定機関より取得する予定の株式価値算定書に基づく当社株式1株当たりの適正評価額とする予定であること、及び(ⅱ)以下の措置がとられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、当該金額は相当なものと考えております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、会社法第235条、第234条及びその他の関係法令の定める手続に従って行う1株未満の端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性を担保するため、当社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングより、株式価値算定書を取得する予定です。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式併合に関する公正性及び適正性を確保するため、当社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本株式併合の手続等の留意点に関する法的助言を受けております。
③ 会社法に定められた株主の権利行使の機会の確保
本株式併合を行うことを周知徹底することで会社法に定める株主の権利行使の機会を十分に確保するため、各株主が当社に届け出た住所宛に会社法第180条第2項各号に掲げる事項について個別に通知を発送いたしました。
(3)当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2022年9月30日(予定)
以 上