有価証券報告書-第91期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという、極めて公共性の高い事業を中心とした会社であり、関連グループ各社共々、従来から一貫して健全経営を旨とし、安定した経営基盤の確保に努めるとともに、「顧客を大切にし、株主の信頼と期待に応えること」を基本理念としてまいりました。
こうした会社経営の基本方針のもと、当社は常にコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題ととらえております。
ⅰ) 取締役会は、有価証券報告書提出日現在11名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。定時及び臨時取締役会のほかにも、当社社長の諮問機関として常勤の役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、常勤の取締役及び常勤監査役による社内役員会を原則として月1回開催するなど、取締役会に付議すべき事項の決定、並びに効率的な業務執行及び意思疎通の徹底を図っております。
また、コンプライアンスの執行状況を横断的に確認するため、子会社を含めた各部署代表者による連絡会を開催しております。
ⅱ)当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中2名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っております。
ⅲ) 当社は、内部監査部門として社長直轄の内部統制監理室(4名)を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、社長及び担当役員に報告が行われております。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。
上記のとおり、当社では監査役4名のうち2名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。
また、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられることから、現行体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。
また、内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を代表取締役社長へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中2名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。
なお、社外監査役 煙山 力、熊本哲之の両氏は地方自治体において財務に関する業務に深く携わった経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 林 有厚氏が過去において業務執行者であった株式会社東京ドームと取引関係にありますが、 取引金額は年間2百万円(当連結会計年度)であり、同氏の独立性に問題はありません。
その他の社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役 林 有厚氏は、レジャー業界における豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 小倉 基氏は、地方公共団体における豊富な行政経験をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 小池尚明氏は、競馬に関わる豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 煙山 力氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役 熊本哲之氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性基準等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、社外役員全員を独立役員として指定し、届け出ております。
(d) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。
(e) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の報酬等の額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用処理した取締役分32,080千円、監査役分5,730千円を含んでおります。
2 上記の支給人員及び報酬等の額には、平成26年3月27日開催の定時株主総会終結のときをもって辞任により退任した取締役2名を含んでおります。
3 上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として36,555千円を支給しております。
4 上記の賞与は、会社創立65周年記念賞与として支給しております。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は、当社の事業規模や各役員の職務内容、責任等を考慮し決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,192,990千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人として、監査法人日本橋事務所と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士は、森岡健二、山村浩太郎及び新藤弘一の3名であり監査年数はいずれも7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという、極めて公共性の高い事業を中心とした会社であり、関連グループ各社共々、従来から一貫して健全経営を旨とし、安定した経営基盤の確保に努めるとともに、「顧客を大切にし、株主の信頼と期待に応えること」を基本理念としてまいりました。
こうした会社経営の基本方針のもと、当社は常にコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題ととらえております。
ⅰ) 取締役会は、有価証券報告書提出日現在11名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。定時及び臨時取締役会のほかにも、当社社長の諮問機関として常勤の役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、常勤の取締役及び常勤監査役による社内役員会を原則として月1回開催するなど、取締役会に付議すべき事項の決定、並びに効率的な業務執行及び意思疎通の徹底を図っております。
また、コンプライアンスの執行状況を横断的に確認するため、子会社を含めた各部署代表者による連絡会を開催しております。
ⅱ)当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中2名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っております。
ⅲ) 当社は、内部監査部門として社長直轄の内部統制監理室(4名)を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、社長及び担当役員に報告が行われております。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。
上記のとおり、当社では監査役4名のうち2名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。
また、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられることから、現行体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。
また、内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を代表取締役社長へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役4名中2名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。
なお、社外監査役 煙山 力、熊本哲之の両氏は地方自治体において財務に関する業務に深く携わった経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役 林 有厚氏が過去において業務執行者であった株式会社東京ドームと取引関係にありますが、 取引金額は年間2百万円(当連結会計年度)であり、同氏の独立性に問題はありません。
その他の社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役 林 有厚氏は、レジャー業界における豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 小倉 基氏は、地方公共団体における豊富な行政経験をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 小池尚明氏は、競馬に関わる豊富な経験と高い見識をもとに、独立した立場から当社の業務執行を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 煙山 力氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役 熊本哲之氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性基準等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、社外役員全員を独立役員として指定し、届け出ております。
(d) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。
(e) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 219,788 | 178,128 | ― | 8,640 | 33,020 | 13 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 25,419 | 19,149 | ― | 980 | 5,290 | 2 |
| 社外役員 | 10,910 | 9,870 | ― | 600 | 440 | 2 |
(注)1 上記の報酬等の額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用処理した取締役分32,080千円、監査役分5,730千円を含んでおります。
2 上記の支給人員及び報酬等の額には、平成26年3月27日開催の定時株主総会終結のときをもって辞任により退任した取締役2名を含んでおります。
3 上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として36,555千円を支給しております。
4 上記の賞与は、会社創立65周年記念賞与として支給しております。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は、当社の事業規模や各役員の職務内容、責任等を考慮し決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,192,990千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱東京ドーム | 507,210 | 352,510 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ(普通株式) | 1,010,060 | 230,293 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,839 | 172,567 | 財務上の取引円滑化のため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 126,102 | 109,330 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱日立物流 | 60,500 | 94,985 | 取引関係の維持・強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 108,803 | 88,021 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 47,630 | 33,055 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱東京會舘 | 62,077 | 20,361 | 取引関係の維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 8,700 | 15,285 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱歌舞伎座 | 3,000 | 14,565 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東宝㈱ | 3,360 | 7,771 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱よみうりランド | 10,000 | 7,540 | 取引関係の維持・強化のため |
| 京王電鉄㈱ | 9,243 | 6,479 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 10,000 | 5,360 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 715 | 750 | 財務上の取引円滑化のため |
(注)みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱東京ドーム | 507,210 | 269,835 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ(普通株式) | 1,010,060 | 204,537 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,839 | 139,295 | 財務上の取引円滑化のため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 126,102 | 112,861 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱日立物流 | 60,500 | 89,600 | 取引関係の維持・強化のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 108,803 | 75,095 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 47,630 | 31,650 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱東京會舘 | 62,077 | 19,492 | 取引関係の維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 8,700 | 16,016 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱歌舞伎座 | 3,000 | 15,000 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東宝㈱ | 3,360 | 9,196 | 取引関係の維持・強化のため |
| 京王電鉄㈱ | 9,243 | 8,069 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 10,000 | 6,119 | 財務上の取引円滑化のため |
| ㈱よみうりランド | 10,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大和証券グループ本社 | 715 | 677 | 財務上の取引円滑化のため |
(注)みなし保有株式はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人として、監査法人日本橋事務所と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士は、森岡健二、山村浩太郎及び新藤弘一の3名であり監査年数はいずれも7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。