有価証券報告書-第57期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社がゴルフ場として生き残るためには、経営の健全性・効率性を高め、迅速に意思決定することが不可欠となってきております。
当社は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保あるいは株主に対する経営者のアカウンタビリティーの担保といった様々な視点から、コーポレート・ガバナンスの充実の必要性について、更に認識を深めているところであります。
①機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、取締役会の決議に基づき、取締役(常務理事支配人)加藤晃司が専ら経営を行い、ゴルフ場施設の整備、維持管理に努めております。
なお、当社には職員が存在しないため、人格なき社団である東海カントリークラブの職員が当社の業務を遂行しております。
したがって、人格なき社団である東海カントリークラブについて、コーポレート・ガバナンスの状況を記載します。
イ.機関の基本説明
当社株式を所有する個人又は法人を正会員として、東海カントリークラブは、会議として、総会と理事会を設置しております。
総会において、理事会メンバーである役員(顧問、理事、監事)を選出し、理事会の下に、本クラブ運営の円滑を図るため専門委員会(コース委員会、キャディ委員会、ハンディキャップ委員会、競技委員会、フェローシップ委員会、総務委員会)を設置しております。
本クラブの事務、運営維持管理等を統轄する現場の責任者として支配人(常務理事)を置いております。支配人の下に、コース管理、マスター室、営業課、フロント、施設管理課、総務課の組織を設けております。
ロ.機関・内部統制の関係図
ハ.内部統制システムの整備の状況
定期的に開催される理事会(当社取締役会も同時開催)において、支配人は業務成績、その他運営に係る報告をして承認を得ております。支配人は総務課より、随時、資金管理、業務成績等の報告を受けております。
また、コース管理、マスター室、営業課、フロント、施設管理課からも、随時、業務報告を受けております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は特に内部監査組織を設けておりませんが、取締役(常務理事支配人)加藤晃司が業務全般にわたり、管理監督を行っております。
また、監査役会は、中間決算、年度決算予想、年度決算について、年間2回開催されており、必要に応じて、監査法人との間で緊密な情報交換を交わしております。
ホ.会計監査の状況
会計監査人については栄監査法人を選任しており、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また会計監査人は監査役会と年度計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
業務を執行した公認会計士の氏名
ヘ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、取締役(常務理事支配人)加藤晃司を除く9名であります。また、3名の監査役は全員社外監査役であります。
当社の代表取締役社長 大澤輝秀は当社の大株主であるオーエスジー株式会社の代表取締役会長、当社取締役 神野吾郎は当社の大株主である中部瓦斯株式会社の代表取締役社長、当社取締役 石川則男は当社の大株主であるオーエスジー株式会社の代表取締役社長、当社監査役 竹田知史は当社の大株主である蒲郡信用金庫の理事長であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
②リスク管理体制の整備の状況
理事会と支配人は共同して、想定されるリスクに対して対策を立てております。損害保険への加入、火災保険への加入、傷害保険への加入、警備会社との契約等の対策をとっております。
③役員報酬の内容
当社の取締役(常務理事支配人)加藤晃司を除く役員はすべて名誉職のため、報酬は無報酬であります。
なお、取締役(常務理事支配人)加藤晃司は他社よりの出向者でありますので、役員報酬はありません。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社がゴルフ場として生き残るためには、経営の健全性・効率性を高め、迅速に意思決定することが不可欠となってきております。
当社は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保あるいは株主に対する経営者のアカウンタビリティーの担保といった様々な視点から、コーポレート・ガバナンスの充実の必要性について、更に認識を深めているところであります。
①機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、取締役会の決議に基づき、取締役(常務理事支配人)加藤晃司が専ら経営を行い、ゴルフ場施設の整備、維持管理に努めております。
なお、当社には職員が存在しないため、人格なき社団である東海カントリークラブの職員が当社の業務を遂行しております。
したがって、人格なき社団である東海カントリークラブについて、コーポレート・ガバナンスの状況を記載します。
イ.機関の基本説明
当社株式を所有する個人又は法人を正会員として、東海カントリークラブは、会議として、総会と理事会を設置しております。
総会において、理事会メンバーである役員(顧問、理事、監事)を選出し、理事会の下に、本クラブ運営の円滑を図るため専門委員会(コース委員会、キャディ委員会、ハンディキャップ委員会、競技委員会、フェローシップ委員会、総務委員会)を設置しております。
本クラブの事務、運営維持管理等を統轄する現場の責任者として支配人(常務理事)を置いております。支配人の下に、コース管理、マスター室、営業課、フロント、施設管理課、総務課の組織を設けております。
ロ.機関・内部統制の関係図
ハ.内部統制システムの整備の状況
定期的に開催される理事会(当社取締役会も同時開催)において、支配人は業務成績、その他運営に係る報告をして承認を得ております。支配人は総務課より、随時、資金管理、業務成績等の報告を受けております。
また、コース管理、マスター室、営業課、フロント、施設管理課からも、随時、業務報告を受けております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は特に内部監査組織を設けておりませんが、取締役(常務理事支配人)加藤晃司が業務全般にわたり、管理監督を行っております。
また、監査役会は、中間決算、年度決算予想、年度決算について、年間2回開催されており、必要に応じて、監査法人との間で緊密な情報交換を交わしております。
ホ.会計監査の状況
会計監査人については栄監査法人を選任しており、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また会計監査人は監査役会と年度計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
業務を執行した公認会計士の氏名
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 澤田 博 | 栄監査法人 | 3 |
| 林 浩史 | 栄監査法人 | 4 |
ヘ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、取締役(常務理事支配人)加藤晃司を除く9名であります。また、3名の監査役は全員社外監査役であります。
当社の代表取締役社長 大澤輝秀は当社の大株主であるオーエスジー株式会社の代表取締役会長、当社取締役 神野吾郎は当社の大株主である中部瓦斯株式会社の代表取締役社長、当社取締役 石川則男は当社の大株主であるオーエスジー株式会社の代表取締役社長、当社監査役 竹田知史は当社の大株主である蒲郡信用金庫の理事長であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
②リスク管理体制の整備の状況
理事会と支配人は共同して、想定されるリスクに対して対策を立てております。損害保険への加入、火災保険への加入、傷害保険への加入、警備会社との契約等の対策をとっております。
③役員報酬の内容
当社の取締役(常務理事支配人)加藤晃司を除く役員はすべて名誉職のため、報酬は無報酬であります。
なお、取締役(常務理事支配人)加藤晃司は他社よりの出向者でありますので、役員報酬はありません。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。