有価証券報告書-第35期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力強化と経営判断の迅速化を図ると同時に継続的な成長・発展を目指すため、また企業の社会性やステークホルダーへの責務の観点から経営の健全性・公平性・透明性を図るため、ガバナンス体制の充実が重要課題であると考えており、具現化するために以下の施策をとっております。
(2) 企業統治の体制
当社の主な機関は、原則毎月開催する「取締役会」、グループ子会社社長及び当社担当部長を招集し毎月開催する「合同経営会議」であり、職務の執行にあたっては「組織規則・業務分掌規則・職務権限規則」において、それぞれの責任・執行手続きを詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保しています。内部監査室は、業務活動の妥当性・検閲分析を計画的に行っております。
また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は合同経営会議など重要な会議に出席しており、経営に対する監督機能を有する体制を確保しています。
(3)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
(取締役会)
当社の取締役会は、提出日現在において取締役8名のうち2名が社外取締役で構成され、原則毎月1回定例開催し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の決議とともに業績の状況の報告を行っており、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
(監査役会)
当社の監査役会は、提出日現在において監査役4名のうち3名が社外監査役で構成され、定期的に監査役会を開催し、監査役間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適法性・効率性の確保並びに危機の管理体制を構築するため、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を以下のとおり定め公表しております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
2) 社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務の執行についてその適法性に関する監督機能を確保する。
3) 定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
4) 弁護士及び税理士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じ適法性を確認する。
5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然たる態度で臨むものとする。また、対応窓口を総務部とし、顧問弁護士、警察当局及び外部専門機関と連携強化を図り、関連情報の収集や速やかに対処できる体制を構築する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規則に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規定に基づき適正に保存及び管理する。
2) 取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 各部所の長は、コンプライアンス、労働環境、災害、サービス応対、事故及び情報セキュリティ等内在するリスクを把握、分析し、危機の管理を監督する。
2) 業務管理規則における、遊園地・ゴルフ場の安全確保・災害防止規則、ゴルフ場の農薬安全使用規則、飲食業務の衛生管理に関する規則に則り、業務の普遍化を確保する。
3) 重大な事態が発生した場合、即座に対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める体制を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を原則月1回開催し、経営に関する重要事項について、審議、議決及び取締役会の業務執行状況の監督を行う。
2) 毎月開催する経営会議において、各事業部門、子会社の月次業績のレビューと効率化に向けた改善策を審議する。
3) 取締役の職務の執行については、組織規則、業務分掌規則、職務権限規則において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 関係会社管理規則に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。
2) 子会社の監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。
3) 内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の社長に報告する。6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとする。
2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けない体制とする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
2) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況並びに相互連携
内部監査部門として内部監査室(室員1名)を設置し、業務活動の妥当性を検閲・分析し、法令及び社内規則に基づいて適正適法に行われているか、計画的に監査しております。また、内部統制担当と内部監査担当は同一であり、内部統制担当は監査役及び会計監査人と適宜情報交換を実施し、共有すべき事項について相互連携し、把握できる関係にあります。
監査役監査については、監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行、法令及び定款への適合性について監査を行っております。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。
なお、常勤監査役吉田博文氏は、当社及び連結子会社の経理部門に長年にわたり在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役永利新一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
(注)継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 5名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は提出日現在において、社外取締役として有村文章氏及び上野豊德氏の2名を、社外監査役として永利新一氏、中尾哲郎氏及び水本忠敬氏の3名を選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
社外取締役である有村文章氏は、西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員を兼務しております。西部瓦斯株式会社は間接所有を含めて当社の議決権の24.25%を所有しており、当社のその他の関係会社であります。また、西部瓦斯株式会社は、当社との間に営業委託及び土地賃貸借の取引があります。
社外取締役である上野豊德氏は、株式会社肥後銀行の取締役専務執行役員(代表取締役)を兼務しております。株式会社肥後銀行は、当社との間に貸付の取引関係があります。
有村文章氏を社外取締役に選任している理由としましては、当社と西部瓦斯株式会社との今後に向けて相互の協力を図るとともに、経営の客観性や中立性を図るためであります。なお、西部瓦斯株式会社は大株主企業でありますが、同取締役は主に企業経営者として、監督機関に同時に求められる実効性や専門性等の要素を有しており、同取締役の独立性は確保されているものと考えます。
上野豊德氏を社外取締役に選任している理由としましては、金融に対する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、また、経営の客観性や中立性を図るためであります。なお、株式会社肥後銀行は大株主企業でありますが、同取締役は主に金融機関経営者として、監督機関に同時に求められる実効性や専門性等の要素を有しており、同取締役の独立性は確保されているものと考えます。
永利新一氏を社外監査役に選任している理由としましては、公認会計士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
中尾哲郎氏を社外監査役に選任している理由としましては、弁護士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
水本忠敬氏を社外監査役に選任している理由としましては、税理士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
当該社外役員におきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(4)リスク管理体制の整備の状況
上記の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(5)役員報酬の内容等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。また、当社の役員報酬の額またはその算定方法に関する方針については、定めておりません。
(注)1.取締役の支給人員には、平成25年3月28日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.株主総会決議(平成2年6月29日定時株主総会決議)による報酬限度額(会社法361条1項1号の報酬)は、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)年額120,000千円、監査役年額30,000千円であります。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
4.上記報酬等の額には、役員賞与引当金繰入額が含まれています。
5.上記以外に、無報酬の取締役が2名(うち社外取締役2名)おります。
6.期末現在の人員は取締役8名、監査役4名の計12名であります。
7.役員ごとの連結報酬額等の総額等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8)中間配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(9)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(10)取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(11)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13)株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 241,771千円
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(注) ㈱肥後銀行及びアサヒグループホールディングス㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1 以下でありますが、上位銘柄について記載しております。
当事業年度
(注) ㈱肥後銀行及びアサヒグループホールディングス㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1
以下でありますが、上位銘柄について記載しております。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力強化と経営判断の迅速化を図ると同時に継続的な成長・発展を目指すため、また企業の社会性やステークホルダーへの責務の観点から経営の健全性・公平性・透明性を図るため、ガバナンス体制の充実が重要課題であると考えており、具現化するために以下の施策をとっております。
(2) 企業統治の体制
当社の主な機関は、原則毎月開催する「取締役会」、グループ子会社社長及び当社担当部長を招集し毎月開催する「合同経営会議」であり、職務の執行にあたっては「組織規則・業務分掌規則・職務権限規則」において、それぞれの責任・執行手続きを詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保しています。内部監査室は、業務活動の妥当性・検閲分析を計画的に行っております。
また、監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は合同経営会議など重要な会議に出席しており、経営に対する監督機能を有する体制を確保しています。
(3)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
(取締役会)
当社の取締役会は、提出日現在において取締役8名のうち2名が社外取締役で構成され、原則毎月1回定例開催し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の決議とともに業績の状況の報告を行っており、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
(監査役会)
当社の監査役会は、提出日現在において監査役4名のうち3名が社外監査役で構成され、定期的に監査役会を開催し、監査役間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適法性・効率性の確保並びに危機の管理体制を構築するため、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を以下のとおり定め公表しております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
2) 社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務の執行についてその適法性に関する監督機能を確保する。
3) 定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。
4) 弁護士及び税理士とそれぞれ顧問契約を締結し、必要に応じ適法性を確認する。
5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然たる態度で臨むものとする。また、対応窓口を総務部とし、顧問弁護士、警察当局及び外部専門機関と連携強化を図り、関連情報の収集や速やかに対処できる体制を構築する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規則に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規定に基づき適正に保存及び管理する。
2) 取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 各部所の長は、コンプライアンス、労働環境、災害、サービス応対、事故及び情報セキュリティ等内在するリスクを把握、分析し、危機の管理を監督する。
2) 業務管理規則における、遊園地・ゴルフ場の安全確保・災害防止規則、ゴルフ場の農薬安全使用規則、飲食業務の衛生管理に関する規則に則り、業務の普遍化を確保する。
3) 重大な事態が発生した場合、即座に対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める体制を構築する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会を原則月1回開催し、経営に関する重要事項について、審議、議決及び取締役会の業務執行状況の監督を行う。
2) 毎月開催する経営会議において、各事業部門、子会社の月次業績のレビューと効率化に向けた改善策を審議する。
3) 取締役の職務の執行については、組織規則、業務分掌規則、職務権限規則において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 関係会社管理規則に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。
2) 子会社の監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監査する。
3) 内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の社長に報告する。6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとする。
2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長の指揮命令を受けない体制とする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
2) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況並びに相互連携
内部監査部門として内部監査室(室員1名)を設置し、業務活動の妥当性を検閲・分析し、法令及び社内規則に基づいて適正適法に行われているか、計画的に監査しております。また、内部統制担当と内部監査担当は同一であり、内部統制担当は監査役及び会計監査人と適宜情報交換を実施し、共有すべき事項について相互連携し、把握できる関係にあります。
監査役監査については、監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行、法令及び定款への適合性について監査を行っております。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。
なお、常勤監査役吉田博文氏は、当社及び連結子会社の経理部門に長年にわたり在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役永利新一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数 |
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 佐藤 宏文 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 金子 一昭 | - | ||
(注)継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 5名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は提出日現在において、社外取締役として有村文章氏及び上野豊德氏の2名を、社外監査役として永利新一氏、中尾哲郎氏及び水本忠敬氏の3名を選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
社外取締役である有村文章氏は、西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員を兼務しております。西部瓦斯株式会社は間接所有を含めて当社の議決権の24.25%を所有しており、当社のその他の関係会社であります。また、西部瓦斯株式会社は、当社との間に営業委託及び土地賃貸借の取引があります。
社外取締役である上野豊德氏は、株式会社肥後銀行の取締役専務執行役員(代表取締役)を兼務しております。株式会社肥後銀行は、当社との間に貸付の取引関係があります。
有村文章氏を社外取締役に選任している理由としましては、当社と西部瓦斯株式会社との今後に向けて相互の協力を図るとともに、経営の客観性や中立性を図るためであります。なお、西部瓦斯株式会社は大株主企業でありますが、同取締役は主に企業経営者として、監督機関に同時に求められる実効性や専門性等の要素を有しており、同取締役の独立性は確保されているものと考えます。
上野豊德氏を社外取締役に選任している理由としましては、金融に対する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、また、経営の客観性や中立性を図るためであります。なお、株式会社肥後銀行は大株主企業でありますが、同取締役は主に金融機関経営者として、監督機関に同時に求められる実効性や専門性等の要素を有しており、同取締役の独立性は確保されているものと考えます。
永利新一氏を社外監査役に選任している理由としましては、公認会計士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
中尾哲郎氏を社外監査役に選任している理由としましては、弁護士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
水本忠敬氏を社外監査役に選任している理由としましては、税理士としての専門性を有し、公正・中立な立場から監査がのぞめるためであります。また、同監査役には社外の良識や経験、見識に基づいた経営全般に対する客観的な視点からの問題把握と多様な意見をいただき、常勤監査役による日常監査と合わせ、監視・監査機能の強化と独立性を確保しています。
当該社外役員におきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
(4)リスク管理体制の整備の状況
上記の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(5)役員報酬の内容等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。また、当社の役員報酬の額またはその算定方法に関する方針については、定めておりません。
| 取締役 (うち社外取締役) | 監査役 (うち社外監査役) | 計 | ||||||||||
| 支給 人員 | 報酬等の総額 | 基本報酬の額 | 役員賞与の額 | 支給 人員 | 報酬等の総額 | 基本報酬の額 | 役員賞与の額 | 支給 人員 | 報酬等の総額 | 基本報酬の額 | 役員賞与の額 | |
| 株主総会決議に基づく報酬 | 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 名 | 千円 | 千円 | 千円 |
| 9 (2) | 66,982 (1,200) | 60,582 (1,200) | 6,400 (0) | 4 (3) | 11,400 (3,600) | 10,800 (3,600) | 600 (0) | 13 (5) | 78,382 (4,800) | 71,382 (4,800) | 7,000 (0) | |
(注)1.取締役の支給人員には、平成25年3月28日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.株主総会決議(平成2年6月29日定時株主総会決議)による報酬限度額(会社法361条1項1号の報酬)は、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない)年額120,000千円、監査役年額30,000千円であります。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
4.上記報酬等の額には、役員賞与引当金繰入額が含まれています。
5.上記以外に、無報酬の取締役が2名(うち社外取締役2名)おります。
6.期末現在の人員は取締役8名、監査役4名の計12名であります。
7.役員ごとの連結報酬額等の総額等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(6)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8)中間配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(9)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(10)取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(11)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13)株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 241,771千円
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱肥後銀行 | 204,000 | 97,920 | 資金調達の安定化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 55,110 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱マルミヤストア | 10,000 | 5,900 | 地域経済界での関係維持 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 8,544 | 2,939 | 資金調達の安定化 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 11,770 | 2,507 | 資金調達の安定化 |
| ㈱筑邦銀行 | 10,000 | 2,140 | 資金調達の安定化 |
| ㈱巴コーポレーション | 1,000 | 288 | 資金調達の安定化 |
| 三井住友トラストホールディングス㈱ | 900 | 270 | 取引関係の維持強化 |
(注) ㈱肥後銀行及びアサヒグループホールディングス㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1 以下でありますが、上位銘柄について記載しております。
当事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱肥後銀行 | 204,000 | 117,708 | 資金調達の安定化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 88,920 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱マルミヤストア | 10,000 | 7,200 | 地域経済界での関係維持 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 8,544 | 3,938 | 資金調達の安定化 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 11,770 | 3,330 | 資金調達の安定化 |
| ㈱筑邦銀行 | 10,000 | 1,970 | 資金調達の安定化 |
| ㈱巴コーポレーション | 1,000 | 505 | 取引関係の維持強化 |
| 三井住友トラストホールディングス㈱ | 900 | 498 | 資金調達の安定化 |
(注) ㈱肥後銀行及びアサヒグループホールディングス㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1
以下でありますが、上位銘柄について記載しております。