有価証券報告書-第35期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化が、当社の長期的安定成長とステークホルダーの利益増大に不可欠であると考えており、「内部統制システムの構築」と「ディスクロージャー制度の充実」の2点をコーポレート・ガバナンスの強化の最重要課題と位置づけております。
「内部統制システムの構築」により多角的に業務執行を牽制・監査し、適法かつ透明性の高い経営を行う一方で、「ディスクロージャー制度の充実」により各種情報開示を積極的に行い、ステークホルダーと高い信頼関係を築いていくことが、企業の経営効率・利益の向上および社会的責任の全うへと繋がっていくと考えるからであります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、 社外監査役2名で構成されております。
・取締役会は9名で構成されており、1名が社外取締役であります。毎月一回の定例取締役会を開催し、経営監視の場としております。
・経営者から独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチ―ムを設置し、取締役会への提言をはじめ、代表取締役の業務執行を監視する体制としております。当チームにおいては定期的な会合が行われ、監査役会、内部監査室、営業支援部の代表者に加え、検討業務に関連する部門長・担当者参加の下、忌憚のない意見交換が行われ、当社特性に合わせた業務執行監視及び業務改善指導が行われております。
・内部監査部門としての内部監査室及び営業支援部を設置し、店舗運営から独立した立場から、運営リスクの管理・改善指導を行う体制としております。
・関係会社管理規程を定め、子会社に対し営業成績、財務状況、リスク管理状況その他重要な情報について定期的な報告を義務づけ、当社グループの業務の適正を確保する体制としております。
ロ 当該体制を採用する理由
・監査体制を充実させつつ、当社特性に合わせた業務執行の有効性・効率性を高める組織作りを行うためであり
ます。
ハ 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役綴木公子氏、監査役岩川浩氏及び監査役奥田純司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部統制システムの構築、整備の状況
上記基本理念の下、当社ではPDCA(Plan Do Check Action)を意識し、「業務執行の有効性・効率性を高めるための組織作り」「内部監査体制の充実」に焦点をあて、下記体制を整備しております。
イ 有効性・効率性を高めるための組織作り
1) 独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチームを設置。内部統制システムの整備・構築状況について、有効性・効率性の観点を含めた多角的な検討を行う。
2) コンプライアンス・リスクマネジメントチームは、社員の内部統制に関する意識を高めるなどの社内環境整備活動を通じて、組織の有効性を確保しつつ末端に至るまできめ細やかな業務の効率化を図る。
ロ 内部監査体制の充実
1)四重の監査体制の確立 (組織図参照)
・ 営業支援本部が、主として店舗運営・管理に関する監査を実施。
・ 内部監査室が、店舗を含めた執行組織全般の監査を実施。
・ コンプライアンス・リスクマネジメントチームが、内部統制システムの整備・運用状況について有効性・効率性の観点から改善策を提案。
・ 監査役が、取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査を実施。
以上の四重の監査に加えて、会計監査人が会計監査を実施。
2)多角的な店舗監査
全国各地に所在する店舗に対する監査の実効性を確保するため、内部監査室による店舗の巡回を含めた監査に加えて、営業支援本部による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底。
③ ディスクロージャー制度の充実、整備の状況
上記の基本理念の下、積極的な情報開示を行うべく、下記施策を実施しております。
イ 月次ベースでの売上開示
ロ アナリストやファンドマネージャーに対する説明会・ミーティングを活発に実施
・四半期毎に東京、半期毎に大阪で定例開催、その他要望があれば随時実施しております。
ハ 開示資料のホームページへの即時掲載
ニ 株主総会の土曜開催、株主懇談会の実施
④ 内部監査及び監査役監査の状況
・当社では、内部監査部門として内部監査室(2名)及び営業支援本部を設置しております。
・監査役、内部監査室と会計監査人は監査計画の策定、監査結果の報告など、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報交換を図り、相互の連携を高めております。
・内部監査部門構成員と監査役はコンプライアンス・リスクマネジメントチームのメンバーを務めており、定期
的に行われるコンプライアンス・リスクマネジメント会議にて積極的な意見交換を行っております。
・常勤監査役は各監査部門の会合に出席することで、密接な連携関係を構築しております。
・常勤監査役三輪和三氏は、株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に31年間在籍し、通算27年間にわたり融資関係業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は生越栄美子氏及び髙﨑充弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役綴木公子氏(綴木公子公認会計士事務所代表、さくら萌和有限責任監査法人代表社員)は、経営管理体制強化のため、平成27年6月27日開催の定時株主総会にて選任され同日就任いたしました。同氏は公認会計士の資格と豊富な経験を有していることから、経営監督の強化の役割を期待できると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表を務める事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外監査役岩川浩氏(岩川浩税理士事務所代表)は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役奥田純司氏(朝日中央経済法律事務所代表パートナー)は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。両氏は常勤監査役と緊密な相互連携の下、それぞれ専門家としての独立した立場から、透明性の高い財務処理・企業経営の実現ならびに法令遵守を徹底した会社経営を実現するべく経営監視の役割を果たしております。岩川浩氏は、当社株式20,000株、奥田純司氏は、当社株式5,280株を有しておりますが、それ以外に当社と両氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏が社外監査役を兼務する他社及び両氏が代表を務める事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する独自の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識とも優れ、専門的見地から高い独立性を保てる人材を社外監査役として、選任しております。
また、当社では社外役員による経営監督・監視に加えて、上記の通り経営者から独立性のある取締役を中心としたコンプライアンス・リスクマネジメントチームと内部監査部門による監査体制を充実させることで、客観的かつ中立的な経営監視機能を確保しつつ、監査の実効性を高めております。
⑦ リスク管理体制の整備状況
内部監査室による各部門への監査に加え、店舗運営リスクの管理に特化した営業支援部による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底しております。また、社内通報制度の充実を図り、全役職員からのリスク情報の収集に努めております。なお、寄せられたリスク情報は、内部監査部門、コンプライアンス・リスクマネジメントチーム及び取締役会にて情報共有されるとともに、迅速・適切な対応の検討がなされます。
⑧ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
上記のほか、当事業年度における役員退職慰労引当金21百万円(取締役9名に対し20百万円、監査役3名に対し0百万円(うち社外監査役2名に対し0百万円))を引き当てております。
役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載をいたしておりません。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑨ 株式の保有状況
記載すべき事項はありません。
⑩ 取締役の定数等に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・市場取引等による自己株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
・剰余金配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化が、当社の長期的安定成長とステークホルダーの利益増大に不可欠であると考えており、「内部統制システムの構築」と「ディスクロージャー制度の充実」の2点をコーポレート・ガバナンスの強化の最重要課題と位置づけております。
「内部統制システムの構築」により多角的に業務執行を牽制・監査し、適法かつ透明性の高い経営を行う一方で、「ディスクロージャー制度の充実」により各種情報開示を積極的に行い、ステークホルダーと高い信頼関係を築いていくことが、企業の経営効率・利益の向上および社会的責任の全うへと繋がっていくと考えるからであります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、 社外監査役2名で構成されております。
・取締役会は9名で構成されており、1名が社外取締役であります。毎月一回の定例取締役会を開催し、経営監視の場としております。
・経営者から独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチ―ムを設置し、取締役会への提言をはじめ、代表取締役の業務執行を監視する体制としております。当チームにおいては定期的な会合が行われ、監査役会、内部監査室、営業支援部の代表者に加え、検討業務に関連する部門長・担当者参加の下、忌憚のない意見交換が行われ、当社特性に合わせた業務執行監視及び業務改善指導が行われております。
・内部監査部門としての内部監査室及び営業支援部を設置し、店舗運営から独立した立場から、運営リスクの管理・改善指導を行う体制としております。
・関係会社管理規程を定め、子会社に対し営業成績、財務状況、リスク管理状況その他重要な情報について定期的な報告を義務づけ、当社グループの業務の適正を確保する体制としております。
ロ 当該体制を採用する理由・監査体制を充実させつつ、当社特性に合わせた業務執行の有効性・効率性を高める組織作りを行うためであり
ます。
ハ 責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役綴木公子氏、監査役岩川浩氏及び監査役奥田純司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部統制システムの構築、整備の状況
上記基本理念の下、当社ではPDCA(Plan Do Check Action)を意識し、「業務執行の有効性・効率性を高めるための組織作り」「内部監査体制の充実」に焦点をあて、下記体制を整備しております。
イ 有効性・効率性を高めるための組織作り
1) 独立性のある取締役を中心とした横断的組織であるコンプライアンス・リスクマネジメントチームを設置。内部統制システムの整備・構築状況について、有効性・効率性の観点を含めた多角的な検討を行う。
2) コンプライアンス・リスクマネジメントチームは、社員の内部統制に関する意識を高めるなどの社内環境整備活動を通じて、組織の有効性を確保しつつ末端に至るまできめ細やかな業務の効率化を図る。
ロ 内部監査体制の充実
1)四重の監査体制の確立 (組織図参照)
・ 営業支援本部が、主として店舗運営・管理に関する監査を実施。
・ 内部監査室が、店舗を含めた執行組織全般の監査を実施。
・ コンプライアンス・リスクマネジメントチームが、内部統制システムの整備・運用状況について有効性・効率性の観点から改善策を提案。
・ 監査役が、取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査を実施。
以上の四重の監査に加えて、会計監査人が会計監査を実施。
2)多角的な店舗監査
全国各地に所在する店舗に対する監査の実効性を確保するため、内部監査室による店舗の巡回を含めた監査に加えて、営業支援本部による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底。
③ ディスクロージャー制度の充実、整備の状況
上記の基本理念の下、積極的な情報開示を行うべく、下記施策を実施しております。
イ 月次ベースでの売上開示
ロ アナリストやファンドマネージャーに対する説明会・ミーティングを活発に実施
・四半期毎に東京、半期毎に大阪で定例開催、その他要望があれば随時実施しております。
ハ 開示資料のホームページへの即時掲載
ニ 株主総会の土曜開催、株主懇談会の実施
④ 内部監査及び監査役監査の状況
・当社では、内部監査部門として内部監査室(2名)及び営業支援本部を設置しております。
・監査役、内部監査室と会計監査人は監査計画の策定、監査結果の報告など、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報交換を図り、相互の連携を高めております。
・内部監査部門構成員と監査役はコンプライアンス・リスクマネジメントチームのメンバーを務めており、定期
的に行われるコンプライアンス・リスクマネジメント会議にて積極的な意見交換を行っております。
・常勤監査役は各監査部門の会合に出席することで、密接な連携関係を構築しております。
・常勤監査役三輪和三氏は、株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に31年間在籍し、通算27年間にわたり融資関係業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は生越栄美子氏及び髙﨑充弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役綴木公子氏(綴木公子公認会計士事務所代表、さくら萌和有限責任監査法人代表社員)は、経営管理体制強化のため、平成27年6月27日開催の定時株主総会にて選任され同日就任いたしました。同氏は公認会計士の資格と豊富な経験を有していることから、経営監督の強化の役割を期待できると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が代表を務める事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。
社外監査役岩川浩氏(岩川浩税理士事務所代表)は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役奥田純司氏(朝日中央経済法律事務所代表パートナー)は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。両氏は常勤監査役と緊密な相互連携の下、それぞれ専門家としての独立した立場から、透明性の高い財務処理・企業経営の実現ならびに法令遵守を徹底した会社経営を実現するべく経営監視の役割を果たしております。岩川浩氏は、当社株式20,000株、奥田純司氏は、当社株式5,280株を有しておりますが、それ以外に当社と両氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏が社外監査役を兼務する他社及び両氏が代表を務める事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する独自の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識とも優れ、専門的見地から高い独立性を保てる人材を社外監査役として、選任しております。
また、当社では社外役員による経営監督・監視に加えて、上記の通り経営者から独立性のある取締役を中心としたコンプライアンス・リスクマネジメントチームと内部監査部門による監査体制を充実させることで、客観的かつ中立的な経営監視機能を確保しつつ、監査の実効性を高めております。
⑦ リスク管理体制の整備状況
内部監査室による各部門への監査に加え、店舗運営リスクの管理に特化した営業支援部による常時巡回監査を実施し、法令遵守と安全管理を徹底しております。また、社内通報制度の充実を図り、全役職員からのリスク情報の収集に努めております。なお、寄せられたリスク情報は、内部監査部門、コンプライアンス・リスクマネジメントチーム及び取締役会にて情報共有されるとともに、迅速・適切な対応の検討がなされます。
⑧ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 125 | 125 | - | - | - | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 11 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 3 | 3 | - | - | - | 2 |
上記のほか、当事業年度における役員退職慰労引当金21百万円(取締役9名に対し20百万円、監査役3名に対し0百万円(うち社外監査役2名に対し0百万円))を引き当てております。
役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載をいたしておりません。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑨ 株式の保有状況
記載すべき事項はありません。
⑩ 取締役の定数等に関する定款の定め
・取締役の定数
当社の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・市場取引等による自己株式の取得の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
・剰余金配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。