訂正有価証券報告書-第36期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 自己株式917,675株は、「個人その他」に9,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 6 | 22 | 96 | 12 | 37 | 21,743 | 21,916 | ─ |
| 所有株式数 (単元) | ― | 9,867 | 1,900 | 18,288 | 26,359 | 394 | 79,874 | 136,682 | 2,700 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 7.22 | 1.39 | 13.38 | 19.28 | 0.29 | 58.44 | 100.00 | ─ |
(注) 自己株式917,675株は、「個人その他」に9,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,500,000 |
| 計 | 36,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,670,900 | 13,670,900 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 |
| 計 | 13,670,900 | 13,670,900 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第11回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
② 第12回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
③ 第13回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
④ 第14回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
⑤ 第15回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
⑥ 2013年度株式報酬型
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成25年7月12日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
⑦ 第16回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
⑧ 2014年度株式報酬型
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成26年7月11日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
① 第11回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成21年6月26日)(平成21年6月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,475 | 1,475 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 147,500 | 147,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 255 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月27日 ～平成27年6月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 286円 資本組入額 143円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
② 第12回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成22年6月29日)(平成22年6月29日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,430 | 2,430 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 243,000 | 243,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 260 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年6月30日 ～平成28年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300円 資本組入額 150円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
③ 第13回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成23年6月29日)(平成23年6月29日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,200 | 7,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 720,000 | 720,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 205 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年6月30日 ～平成29年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 212円 資本組入額 106円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
④ 第14回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成24年6月28日)(平成24年6月28日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 7,600 | 7,600 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 760,000 | 760,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 228 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月1日 ～平成30年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 233円 資本組入額 117円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
⑤ 第15回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成25年6月26日)(平成25年6月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,435 | 5,435 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 543,500 | 543,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 311 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月1日 ～平成31年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 328円 資本組入額 164円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
⑥ 2013年度株式報酬型
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成25年6月26日)(平成25年6月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 618 | 618 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 61,800(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月13日 ～平成45年7月12日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 267円 資本組入額 134円(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成25年7月12日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
⑦ 第16回 新株予約権
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成26年6月26日)(平成26年6月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,455 | 5,225 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 545,500 | 522,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 430 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月1日 ～平成32年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 457円 資本組入額 228円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前新株数×調整前発行価格 |
| 調整後発行価格 |
3 当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。
| 調整後 発行価格 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 発行価格 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込価格 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
⑧ 2014年度株式報酬型
(会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションに係るもの)
| 株主総会の特別決議日(平成26年6月26日)(平成26年6月26日取締役会決議) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 451 | 451 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,100(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月12日 ～平成46年7月11日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 366円 資本組入額 183円(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成26年7月11日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
3 平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,330,600株、資本金が205,457千円及び資本準備金が205,457千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年6月29日 (注) 1 | ─ | 11,529,000 | ─ | 2,032,626 | △500,000 | 1,679,226 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)2 | 1,942,900 | 13,670,900 | 289,705 | 2,350,759 | 289,705 | 1,997,359 |
(注) 1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
3 平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,330,600株、資本金が205,457千円及び資本準備金が205,457千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 917,600 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,750,600 | 127,506 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,700 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 13,670,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 127,506 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社極楽湯 | 東京都千代田区麹町 二丁目4番地 | 917,600 | - | 917,600 | 6.71 |
| 計 | ― | 917,600 | - | 917,600 | 6.71 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(平成21年6月26日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(平成22年6月29日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(平成23年6月29日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(平成24年6月28日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(平成25年6月27日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成25年6月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。
(平成26年6月26日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(平成26年6月26日取締役会決議)
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
(平成27年6月25日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年6月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社社外取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ) 社外取締役、監査役もしくは顧問が解任され、又は正当な理由がなく辞任した場合
ⅱ) 従業員が解雇された場合
ⅲ) 社外取締役、監査役、従業員又は顧問が、当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 社外取締役、監査役の在任期間が1年に満たず、又は割当日から6か月に満たない場合
ⅴ) 退職した従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、又は割当日から1年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、顧問の在籍期間が1年に満たず、又は割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得事由
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(平成27年6月25日取締役会決議)
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成27年7月10日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
(平成21年6月26日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成21年7月1日付与分 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 118名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ①第11回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(平成22年6月29日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年6月29日定時株主総会決議及び平成22年6月29日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成22年7月1日付与分 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 124名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ②第12回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(平成23年6月29日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日定時株主総会決議及び平成23年6月29日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成23年7月1日付与分 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 127名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③第13回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(平成24年6月28日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年6月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月28日定時株主総会決議及び平成24年6月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成24年6月28日付与分 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 130名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ④第14回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(平成25年6月27日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年6月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日定時株主総会決議及び平成25年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成25年6月27日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社従業員及び顧問 132名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑤第15回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成25年6月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日定時株主総会決議及び平成25年6月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成25年6月27日付与分 当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑥2013年度株式報酬型」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成26年6月26日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年6月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日定時株主総会決議及び平成26年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成26年6月26日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社従業員 135名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦第16回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成26年6月26日取締役会決議)
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成26年6月26日付与分 当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑧2014年度株式報酬型」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成27年6月25日定時株主総会決議)
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年6月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月25日定時株主総会決議及び平成27年6月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成27年6月25日付与分 当社社外取締役 1名 当社監査役 3名 当社執行役員及び従業員 129名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 660,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 551円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日から平成33年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 既発行株式数+ | ||||
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
3 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社社外取締役、監査役、従業員又は顧問の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ) 社外取締役、監査役もしくは顧問が解任され、又は正当な理由がなく辞任した場合
ⅱ) 従業員が解雇された場合
ⅲ) 社外取締役、監査役、従業員又は顧問が、当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ) 社外取締役、監査役の在任期間が1年に満たず、又は割当日から6か月に満たない場合
ⅴ) 退職した従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年に満たず、又は割当日から1年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、顧問の在籍期間が1年に満たず、又は割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得事由
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(平成27年6月25日取締役会決議)
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 平成27年6月25日付与分 当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 57,300株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月11日から平成47年7月10日(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)9 |
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2 新株予約権行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)
平成27年7月10日
4 新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。
なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
5 新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。
③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。
8 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社
10 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。