(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンス経営を重視し経営の透明性を高めることに努めております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
①会社の機関、監査役監査・内部監査及び内部統制システムの状況
(取締役会)
当社の取締役会は取締役5名で構成され、法令、定款に定めるところにより会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、当社は取締役の定数について、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(監査役監査)
当社は監査役制度を採用し、非常勤監査役2名(当社は会社法第2条第6号の大会社には該当しておりませんが、全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。)にて監査役会を構成しており、必要に応じ監査役会を開催し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査しております。
また、会計監査については、監査契約を締結しているかがやき監査法人から必要な都度監査に関する報告を求め、相互に密接な協力のもと実施しております。
(内部監査)
必要に応じ、社長が特定の役職員を指名し内部監査を実施しております。
(その他の内部統制システム)
涼仙ゴルフ倶楽部の運営に関しては、会則に基づき会員の中から構成される理事会及び各種委員会により重要な事項を決定しており、会員自らの声が反映される民主的な運営に努めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(無議決権株式について議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
②会計監査の状況
会計監査については、かがやき監査法人に監査を委託しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当期において業務執行を行った公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 稲垣 靖 (継続監査年数12年)
業務執行社員 奥村 隆志 (継続監査年数12年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他1名
③社外監査役との関係
当社の社外監査役である加藤隆治は、前職で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えており選任しております。当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である牧田洋は、前職で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけると考えており選任しております。当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社が認識する事業のリスクについては、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおりですが、これらについては取締役会にて適時適切に報告及び検討がなされるとともに、社内担当部署にて情報が共有されており、適切な対応が図られる体制を採っております。
(3)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬 取締役 9,495千円
監査役 1,650千円(うち社外監査役 1,650千円)