訂正有価証券報告書-第36期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注)1 自己株式14,234,378株は「個人その他」に142,343単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式はありません。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 31 | 28 | 544 | 159 | 13 | 50,626 | 51,401 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 127,552 | 21,361 | 183,926 | 95,722 | 32 | 418,756 | 847,349 | 4,100 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 15.0 | 2.5 | 21.7 | 11.3 | 0.0 | 49.5 | 100.0 | ― |
(注)1 自己株式14,234,378株は「個人その他」に142,343単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式はありません。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 399,000,000 |
| 計 | 399,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)当社は、平成26年11月10日開催の取締役会決議に基づき、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行いました。これにより、株式数は20,659,700株減少し発行済株式総数は84,739,000株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 84,739,000 | 84,739,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 84,739,000 | 84,739,000 | ― | ― |
(注)当社は、平成26年11月10日開催の取締役会決議に基づき、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行いました。これにより、株式数は20,659,700株減少し発行済株式総数は84,739,000株となっております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年6月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)平成26年11月10日開催の当社取締役会において決議した第36期中間配当の実施に伴い、以下の発行要項第8項の規定に基づき、同年12月1日を適用日として、1,404円に調整されております。
上記新株予約権にかかる発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社アコーディア・ゴルフ第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2. 本新株予約権の総数
141,843個
3. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたり990円
4. 本新株予約権の割当日
平成26年8月1日
5. 本新株予約権の払込期日
平成26年8月1日
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は100株とする。
(2) ① 当社が第8項に従って行使価額(第7項第(6)号に定義される。以下同じ。)の調整を行う場合には、対象株式数は次の算式によって調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る対象株式数についてのみ行われ、調整の結果として1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、同一の本新株予約権者により複数の本新株予約権が同時に行使された場合には、かかる端数の切り捨ては、同時に行使された各本新株予約権により交付すべき株式数の合計数を基礎として行う。
② 調整後対象株式数の適用日は、第8項による行使価額の調整に関し、当該調整後行使価額を適用する日と同日とする。
③ 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前対象株式数、調整後対象株式数及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとする。
① 金銭
② 大和PIパートナーズ株式会社及び当社の間の平成26年3月28日付金銭消費貸借契約書(以下「本ローン契約」という。)に基づく貸金元本債権(以下「本ローン債権」という。)
③ 金銭及び本ローン債権
(2) 本新株予約権の行使に際して金銭を出資する場合、その価額は、行使価額に対象株式数を乗じた額とする。
(3) 本新株予約権の行使に際して本ローン債権を出資する場合、出資される本ローン債権の債権額は、行使価額に対象株式数を乗じた金額とする。
(4) 本新株予約権の行使に際して金銭及び本ローン債権を出資する場合、出資される金銭及び本ローン債権の価額の合計額は、行使価額に対象株式数を乗じた金額とする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。
(6) 本新株予約権の行使に際して払込みをすべき当社普通株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)は、1,410円とする。ただし、行使価額は第8項に定めるところに従い調整される。
8. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(4)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、当該当社普通株式に係る払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は無償割当てを行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(3) ① 当社は、本号②の本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)により行使価額を調整する。
② 「本配当額」とは、平成26年4月1日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割、株式無償割当て又は株式併合より当社普通株式の発行済株式総数が変更された場合には、合理的に調整する。
③ 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は第(5)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わない。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) 本項第(2)号及び第(3)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9. 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月1日から平成28年12月1日まで
10. 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 本新株予約権は、シンガポール証券取引所メインボードにおいて、当社又は当社の関連会社が平成26年3月28日時点で保有するゴルフ場又はゴルフ練習場等の全部又は一部に係る事業を投資対象とし、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される信託型の上場ファンドであるビジネス・トラストのユニットが上場され、かつ、以下のいずれかの条件が満たされない限り行使することができない。
① 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社において、取得価額の累計額が300億円以上となる自己株式の取得が行われた場合又は買付代金の総額が300億円以上となる自己株式公開買付けを開始した場合
② 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社が当事者となる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は事業譲渡(株主総会決議を要さないものを除く。)に係る契約又は計画に関する議案につき、当社の株主総会の承認がなされた場合
③ 本ローン契約に定める期限の利益喪失事由が生じた場合(本ローン契約の定めに従い又は本ローン契約の貸付人の同意により当該期限の利益喪失事由が治癒された場合を除く。)
11. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12. 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
13. 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、第10項に定める行使条件が満たされた日以降に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が20連続取引日にわたり基準価額(以下に定義する。)以上となった場合、本新株予約権の新株予約権者に対し、当社の取締役会が別途決定する日(以下「取得日」という。)において、当該取得日から30日以上45日以内の事前通知を行うことを条件として、当社が取得する本新株予約権の個数に本新株予約権1個あたりの払込金額を乗じた金額の金銭を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。「基準価額」とは、本新株予約権の当初の行使価額の250%相当額とし、第8項に定める行使価額の調整条項に準じて調整されるものとする。
(2) 前号に関して本新株予約権の一部が取得される場合には、抽選その他の合理的な方法により、取得される本新株予約権が決定される。
14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になり、かつ本ローン元本債権に係る債務が吸収分割若しくは新設分割により承継会社若しくは新設会社に承継される場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限る。
(1) 承継新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第6項に準じて決定する。承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の対象株式数に準じて決定し、第6項に準じた調整がなされる。
(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、第7項に準じて決定する。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、第8項に準じた調整がなされる。
(5) 承継新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第9項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 承継新株予約権の行使の条件
第10項に準じて決定する。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第11項に準じて決定する。
(8) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
承継新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 承継新株予約権の取得条項
第13項に準じて決定する。
15. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
16. 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
17. 法令の改正に伴う取扱い
会社法その他の法令の新設又は改廃により、本要項において引用する各法令、条項数又はその内容等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改正の趣旨を考慮の上、適宜合理的な範囲内で、当該新設又は改正後の法令の実質的に応当する規定に読み替える。
18. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社の代表取締役社長に一任する。
平成26年6月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 141,843 | 141,843 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通 | 普通 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,184,300(新株予約権1個につき100株) ただし、発行要項第6項に従い調整されることがある。(注) | 14,184,300(新株予約権1個につき100株) ただし、発行要項第6項に従い調整されることがある。(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当社普通株式1株あたり1,404(注) | 当社普通株式1株あたり1,404(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月1日～平成28年12月1日 | 平成26年8月1日～平成28年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 当社普通株式1株あたり1,410 資本組入額 当社普通株式1株あたり 705 | 発行価格 当社普通株式1株あたり1,410 資本組入額 当社普通株式1株あたり 705 |
| 新株予約権の行使の条件 | 発行要項第10項のとおり | 発行要項第10項のとおり |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ローン | ローン |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 発行要項第14項のとおり | 発行要項第14項のとおり |
(注)平成26年11月10日開催の当社取締役会において決議した第36期中間配当の実施に伴い、以下の発行要項第8項の規定に基づき、同年12月1日を適用日として、1,404円に調整されております。
上記新株予約権にかかる発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社アコーディア・ゴルフ第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2. 本新株予約権の総数
141,843個
3. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたり990円
4. 本新株予約権の割当日
平成26年8月1日
5. 本新株予約権の払込期日
平成26年8月1日
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は100株とする。
(2) ① 当社が第8項に従って行使価額(第7項第(6)号に定義される。以下同じ。)の調整を行う場合には、対象株式数は次の算式によって調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る対象株式数についてのみ行われ、調整の結果として1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、同一の本新株予約権者により複数の本新株予約権が同時に行使された場合には、かかる端数の切り捨ては、同時に行使された各本新株予約権により交付すべき株式数の合計数を基礎として行う。
| 調整後対象株式数 = | 調整前対象株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | |||
② 調整後対象株式数の適用日は、第8項による行使価額の調整に関し、当該調整後行使価額を適用する日と同日とする。
③ 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前対象株式数、調整後対象株式数及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとする。
① 金銭
② 大和PIパートナーズ株式会社及び当社の間の平成26年3月28日付金銭消費貸借契約書(以下「本ローン契約」という。)に基づく貸金元本債権(以下「本ローン債権」という。)
③ 金銭及び本ローン債権
(2) 本新株予約権の行使に際して金銭を出資する場合、その価額は、行使価額に対象株式数を乗じた額とする。
(3) 本新株予約権の行使に際して本ローン債権を出資する場合、出資される本ローン債権の債権額は、行使価額に対象株式数を乗じた金額とする。
(4) 本新株予約権の行使に際して金銭及び本ローン債権を出資する場合、出資される金銭及び本ローン債権の価額の合計額は、行使価額に対象株式数を乗じた金額とする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。
(6) 本新株予約権の行使に際して払込みをすべき当社普通株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)は、1,410円とする。ただし、行使価額は第8項に定めるところに従い調整される。
8. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + | 交付株式数×1株あたりの払込金額 | |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 | + 交付株式数 | |||||
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(4)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、当該当社普通株式に係る払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は無償割当てを行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(3) ① 当社は、本号②の本配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「本配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 | × | 時価-本配当額 |
| 時価 |
② 「本配当額」とは、平成26年4月1日以降の日を基準日として行われる当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(以下「本配当」という。)の額(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。)をいう。なお、本新株予約権発行後に、株式分割、株式無償割当て又は株式併合より当社普通株式の発行済株式総数が変更された場合には、合理的に調整する。
③ 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月1日以降これを適用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は第(5)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わない。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) 本項第(2)号及び第(3)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9. 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月1日から平成28年12月1日まで
10. 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 本新株予約権は、シンガポール証券取引所メインボードにおいて、当社又は当社の関連会社が平成26年3月28日時点で保有するゴルフ場又はゴルフ練習場等の全部又は一部に係る事業を投資対象とし、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される信託型の上場ファンドであるビジネス・トラストのユニットが上場され、かつ、以下のいずれかの条件が満たされない限り行使することができない。
① 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社において、取得価額の累計額が300億円以上となる自己株式の取得が行われた場合又は買付代金の総額が300億円以上となる自己株式公開買付けを開始した場合
② 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社が当事者となる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は事業譲渡(株主総会決議を要さないものを除く。)に係る契約又は計画に関する議案につき、当社の株主総会の承認がなされた場合
③ 本ローン契約に定める期限の利益喪失事由が生じた場合(本ローン契約の定めに従い又は本ローン契約の貸付人の同意により当該期限の利益喪失事由が治癒された場合を除く。)
11. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12. 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
13. 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、第10項に定める行使条件が満たされた日以降に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が20連続取引日にわたり基準価額(以下に定義する。)以上となった場合、本新株予約権の新株予約権者に対し、当社の取締役会が別途決定する日(以下「取得日」という。)において、当該取得日から30日以上45日以内の事前通知を行うことを条件として、当社が取得する本新株予約権の個数に本新株予約権1個あたりの払込金額を乗じた金額の金銭を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。「基準価額」とは、本新株予約権の当初の行使価額の250%相当額とし、第8項に定める行使価額の調整条項に準じて調整されるものとする。
(2) 前号に関して本新株予約権の一部が取得される場合には、抽選その他の合理的な方法により、取得される本新株予約権が決定される。
14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になり、かつ本ローン元本債権に係る債務が吸収分割若しくは新設分割により承継会社若しくは新設会社に承継される場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限る。
(1) 承継新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第6項に準じて決定する。承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の対象株式数に準じて決定し、第6項に準じた調整がなされる。
(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、第7項に準じて決定する。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、第8項に準じた調整がなされる。
(5) 承継新株予約権を行使することができる期間
第9項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第9項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 承継新株予約権の行使の条件
第10項に準じて決定する。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第11項に準じて決定する。
(8) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
承継新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 承継新株予約権の取得条項
第13項に準じて決定する。
15. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
16. 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
17. 法令の改正に伴う取扱い
会社法その他の法令の新設又は改廃により、本要項において引用する各法令、条項数又はその内容等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改正の趣旨を考慮の上、適宜合理的な範囲内で、当該新設又は改正後の法令の実質的に応当する規定に読み替える。
18. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社の代表取締役社長に一任する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 平成25年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割したことによる増加であります。
3 自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年4月1日～ 平成23年3月31日 | 1,397 (注)1 | 1,053,118 | 1 | 10,940,981 | - | 14,140,470 |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日 | 369 (注)1 | 1,053,487 | 0 | 10,940,982 | - | 14,140,470 |
| 平成24年4月1日～ 平成25年3月31日 | 500 (注)1 | 1,053,987 | 0 | 10,940,982 | - | 14,140,470 |
| 平成25年10月1日 | 104,344,713 (注)2 | 105,398,700 | - | 10,940,982 | - | 14,140,470 |
| 平成26年12月1日 | △20,659,700 (注)3 | 84,739,000 | - | 10,940,982 | - | 14,140,470 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 平成25年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割したことによる増加であります。
3 自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注)1 証券保管振替機構名義の株式はありません。
2 「単元未満株式」には、当社所有自己株式78株が含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 14,234,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 70,500,600 | 705,006 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,100 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 84,739,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 705,006 | ― |
(注)1 証券保管振替機構名義の株式はありません。
2 「単元未満株式」には、当社所有自己株式78株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱アコーディア・ゴルフ | 東京都渋谷区渋谷二丁目 15番1号 渋谷クロスタワー | 14,234,300 | ― | 14,234,300 | 16.8 |
| 計 | ― | 14,234,300 | ― | 14,234,300 | 16.8 |