当企業グループの経営成績、財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当企業グループが判断したものであります。
(1)当企業グループの事業及び財務の構造的な変更について
当社は、関係当局の承認が得られること等を条件として、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)を実施する予定です。本施策が予定どおり実施された場合、当企業グループの事業及び財務は構造的に変更されることとなり、それに伴い、事業等のリスクも大きく変化することとなります。当社は、現時点においては、本施策の実施後には、主として以下のリスクが存するものと考えています。
① 事業の構造的変更について
本施策が実施された場合は、現在当企業グループが保有する合計133コースのうち90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)が、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)に移管され、当社の財務諸表からオフバランス化されることになる一方、当社はAGアセットとの間で経営管理委託契約を締結し、当初BT対象ゴルフ場の運営委託を受けることになります。当社は、従前の事業をゴルフ場運営事業と資産保有事業とに分離したうえで、ゴルフ場運営事業に注力していくことによって、当社の資産の効率化が実現され、また、ゴルフ場運営事業の価値を顕在化させることができるものと考えております。
しかしながら、その反面、本施策の実施後には、不動産の使用の対価や価値上昇等の資産保有事業に係る経済的利益を享受することができなくなります。さらに、市場環境その他の状況から、ビジネス・トラストによるアセットライトによって当社の企図したゴルフ場運営事業に注力することによる利益が得られないおそれもあります。
また、当社は、本施策の実施後には、シンガポール証券取引所(以下「SGX-ST」といいます。)及びシンガポール金融管理局(以下「MAS」といいます。)から上場承認が得られること等を条件として、SGX-STに上場される予定のシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるアコーディア・ゴルフ・トラスト(以下「AGトラスト」といいます。)のユニットの発行済総数の25%超を継続して保有する方針であるため、当該保有ユニットについて、国内のゴルフ場資産の保有とは異なり、ユニットの価格変動リスク及び為替リスク等に晒されることとなります。
② 循環型ビジネスについて
当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後、当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等及び新規に取得するゴルフ場につき、当社のゴルフ場運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、これを主にAGアセットに売却し、さらに当社において積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開することを予定しております。これにより、当社は、AGアセットに売却したゴルフ場の運営業務を受託することによって、当該ゴルフ場の運営業務に関する報酬を継続的に収受することができるほか、AGアセットへのゴルフ場の売却益も目指すことができると考えています。当社は、この循環型ビジネスを展開し、運営受託に注力したビジネスモデルを目指します。しかしながら、当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等のバリューアップが想定どおりに進まないために当社の企図する利回りでのゴルフ場の売却が実現できない、ゴルフ場のM&A市況等の要因により当社においてゴルフ場等の新規取得が想定どおりに実施できない、又は市場環境等によりAGトラストにおいて資金調達が困難なためゴルフ場等の当社からの移管ができないといった事態が生じ、当社が企図している循環型ビジネスによる成長性や収益性を確保できない可能性があります。
③ AGアセットへの収益の依存について
当社は、本施策の実施により、AGアセットからゴルフ場の運営業務を受託する対価として報酬を得ることとなる予定です。上記のとおり、本施策実施直後においても、当社の収益の重要な部分をAGアセットに依存することとなります。また、本施策の実施後も継続的にAGアセットへのゴルフ場の移管を進める場合、当社のAGアセットへの依存はより高くなります。したがって、将来において、アコーディア・ゴルフ・トラストのトラスティー・マネジャーとしてのアコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピーティーイー・エルティーディー(Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd.)(以下「トラスティー・マネジャー」といいます。)、AGトラスト、AGアセットとの関係が悪化し、又はAGアセットとの間の経営管理委託契約が当社に不利益に変更される若しくは更新拒絶、解除、解約等により終了する等の事態が生じたときは、当企業グループの経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ AGアセット又はトラスティー・マネジャーとの間の合意等について
当社は、AGアセットに対するゴルフ場の移管に際して、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社や当初BT対象ゴルフ場等に関する一定の表明保証を行うため、当初BT対象ゴルフ場の移管後に当該表明保証事項の違反が生じた場合は、当社は、補償又は当初BT対象ゴルフ場の買戻しの義務を負う可能性があります。また、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、当初BT対象ゴルフ場の移管後に、当企業グループが新たにゴルフ場等を取得しようとする場合の先買権、並びに当企業グループによる当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権を付与します。これらによって、当社が企図する循環型ビジネスの実施のための新規ゴルフ場等の取得又はAGアセット以外の者に対する当企業グループの機動的な資産の売却が阻害される可能性があります。さらに、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、移管時点において当企業グループが保有するゴルフ場のうち当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等について、一定の条件の下で、当企業グループから取得する権利を付与し、また、一定の場合には当社が保有するゴルフ場等を第三者に売却する義務を負います。これによって、当社にとって望ましくない時期に望ましくない条件でゴルフ場等の資産をAGアセットに移管せざるを得なくなり、又は第三者に売却せざるを得なくなる可能性があります。
⑤ 財務の構造的変更について
当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に、ビジネス・トラストによるアセットライトにより当社が受領する金額(当社がAGトラストから受領する資金及びAGアセットに移管される子会社から返済を受ける既存貸付金等の合計額を意味し、以下「アセットライト受領金額」といいます。)の一部その他の資金を用いて、平成26年8月上旬頃(予定)を目途として、買付代金の総額を約450億円以上とする自己株式の公開買付け(1株当たりの買付価格は1,400円)(以下「本自己株式公開買付け」といいます。)を行うことを予定しております。当社は、本自己株式公開買付けは、当社株式1株当たり利益及び資本効率の向上に資するものと判断しておりますが、本自己株式公開買付けが実施された場合には、当社の自己資本は大きく圧縮されることとなります。このような財務の構造的変更に対する金融機関及び資本市場からの評価によっては、当企業グループが必要な時期に希望する条件で資金調達を行うことができなくなる可能性や、資金調達金利が増大する可能性があります。その結果、将来の当企業グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ その他
本施策の実施に伴うリスクは以上に限定されるものではなく、本施策の実施後にAGトラストの成長又は存続、当企業グループとAGトラストとの関係に影響する想定外のリスクが顕在化する可能性もあります。これには、我が国、シンガポールの法令、ガイドライン、税制、会計基準等の制定、改正等が含まれます。かかる事態が生じた場合には、本施策の実施後の当社の計画や前提に変更が生じる可能性があります。さらに、本施策の実施の過程において想定外の問題やコストが生じる可能性もあります。これらの事態が生じた場合には、当企業グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本施策の実行は、アセットライト受領金額が一定金額以上となることが見込まれること、SGX-ST及びMASの承認が得られること、AGトラストのユニットのSGX-STにおける上場が確実となっていること(かかる上場審査の過程で当社の事業に重大な悪影響又は支障を与えると当社取締役会が判断する問題や事由が発生ないし判明していないことを含みます。)、ビジネス・トラストによるアセットライトの実現のためのAGアセットにおける借入れによる資金調達の実行が確実となっていること、当社の既存借入債務の貸付人である金融機関からの借入れの実行が確実となっていること、本自己株式公開買付けが条件及び見込みに従って開始されることが合理的に見込まれていることや、当社やAGアセットに移管される当社子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在などの諸条件が充足されることを条件とするものであるため、これらが充足されない場合には、本施策の内容が変更され、又は本施策の実施が中止される場合もあります。また、当社は、シンガポール又は東京の市場環境、IPOの条件、当社の事業・経営成績・財務状況に生じる影響その他の諸般の事情を考慮して、本施策が当社の株主価値の向上に資さないと当社取締役会の裁量にて判断した場合には、上場申請の取り下げ等により本施策の実施を中止する場合があります。さらに、本施策は、一連の取引として実行されることを企図しており、原則として、一部の取引のみが実行されることは企図されておりません。しかしながら、本自己株式取得はビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に行われる予定であるため、想定どおりに実施できない可能性があります。かかる場合、当社がビジネス・トラストによるアセットライトにより得た資金の代替的な使途が適時に見つからなければ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、本施策の実行が出来なかった場合、本施策の実施を前提とする中期経営計画の達成も困難となり、その根本的な見直しが必要となるほか、当連結会計年度において流動資産のその他に計上した、シンガポールでビジネス・トラストが上場した場合に請求できた費用1,926,935千円については、翌当連結会計年度において当企業グループの費用となります。
(2)ゴルフ場運営事業への依存について
① 客単価の変動について
当企業グループは、本施策の実施を前提とする中期経営計画の達成も困難となり、その根本的な見直しが必要となるほか、収益のほとんどをゴルフ場運営事業に依存しております。また、ゴルフ場運営事業はレジャー産業として位置づけられ、景気動向の影響を受けやすい事業であると考えております。特に、昨今のデフレ傾向により客単価が下落傾向にあります。さらに、競合ゴルフ場間での入場者数獲得のためのプレー単価引き下げによっても、客単価の下落傾向は続いております。今後、経済状況が改善しない場合、若しくは競合ゴルフ場間での価格競争が継続、又はより厳しくなった場合、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
② 入場者数の変動について
日本の構造的な問題ともいえる少子高齢化や人口減少は、ゴルフ市場においても影響しております。これまで頻繁にゴルフを楽しんでいた世代が高齢化しており、20歳～30歳代の世代やジュニア・レディスなどの新たなゴルファー層の構築が必要となっております。また、従来活発に行われていた企業接待などを目的とした社用ゴルフの減少、経済状況の悪化、スポーツやレジャーに対する価値観の多様化などを背景に、1990年代前半では入場者数の減少が起こりました。今後、ゴルフ市場の構造変化や大衆化が進展しない場合、東日本大震災の影響によるゴルフプレーに対する意識の冷え込みや経済状況が改善しない場合、入場者数が減少し、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(3)M&A等について
① ゴルフ場、ゴルフ練習場等の買収について
当企業グループは、主に破綻したゴルフ場の買収による事業規模拡大を経営戦略の柱の一つと位置付けて、急速に事業拡大を遂げてきました。ゴルフ場の経営交代件数(コース数ベース)は、ピーク時の2005年には170コースに上りましたが、その後、経営交代案件の中心が、多数のゴルフ場を保有する企業から1コース程度のゴルフ場を保有する企業にシフトしております。最近では、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復等に伴う経済環境の好転により、ゴルフ場M&A市場をはじめとする投資環境にも回復基調が見られております。
当企業グループは、ゴルフ場等に対する投資環境が回復している状況を踏まえ、アセットライトによる資本効率の改善によって、より積極的なゴルフ場等の買収と、そのバリューアップ後のBTへの移管とBTからの運営受託による外部成長を目指すため、対象となる個々のゴルフ場の収益性を勘案しながら当企業グループが適正と判断する価格により買収を行うことを予定しております。
そのような買収において、買収後のゴルフ場収益や収益率が、買収時における想定と異なる場合等には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当企業グループは、収益性向上の観点でのポートフォリオの入れ替えのため、収益性の低いゴルフ場を適時売却する方針ですが、かかる売却が実施できる保証はなく、また、ゴルフ場売買市場や取引価格の動向の変化によっては、売却による損失が発生する可能性があります。
② のれんの評価
当企業グループは、のれんを規則的に償却しております。また、買収時点に見積もった将来キャッシュ・フローと実績のキャッシュ・フローを比較検討して回収可能性の判断を行っております。買収時点での将来キャッシュ・フローの見積もりは合理性を確保することに努めておりますが、実績のキャッシュ・フローがその将来キャッシュ・フローを大きく下回り、回収可能性がないと判断された場合、のれんの減損処理を行う可能性があります。
(4)天候要因、季節変動性の影響について
ゴルフは屋外スポーツであり、天候要因による影響を受けます。具体的には、事前の来場予約後、プレー当日に雨天や降雪が生じるなどでキャンセルが発生した場合、収益機会を喪失いたします。
また、梅雨時の長雨や冬季における想定外の降雪により、ゴルフ場の営業日数が影響を受ける可能性があります。また、当企業グループの収益は、気候が穏やかな春・秋に該当する第1四半期及び第3四半期に高く、気候の厳しい夏・冬に該当する第2四半期及び第4四半期に低くなる傾向があります。
(5)自然災害、テロ・感染症などの影響について
当企業グループの事業所(ゴルフ場及び隣接するホテル等の施設。運営受託先等を含む。)は、北海道から沖縄まで日本全国に分散しているため、一定地域における地震、台風、津波等の自然災害が当企業グループ全体の事業継続性に重大な影響を与えるリスクは低いと考えております。しかし、自然災害発生後は、一定の災害発生地域における当企業グループ事業所の運営を一定期間休止することを余儀なくされ、また東日本大震災など大規模な災害発生の場合、ゴルフプレーに対する意識の冷え込みなどが予想され、一時的な来場者数の減少により当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外においてテロ事件などが発生した場合や新型インフルエンザの世界的大流行(パンデミック)が発生するなど治療方法が確立されていない感染症が流行した場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)アコーディア・ブランドに対する評価について
当企業グループは、ブランド・コンセプトをゴルフ場・ゴルフ練習場運営に導入し、アコーディア・ブランドの下、統一された高水準のサービスを提供することによる顧客満足度の向上を目的として、ブランドイメージの維持・向上及び浸透に努めております。従いまして、当企業グループの事業所の多くを、アコーディア・ブランドの下で運営しております。そして、さまざまな施策の実施によりブランドに対して高い評価を持続することが業績の支えになっていると判断しております。一方、不祥事の発生などによりブランドイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の抜本的な見直し及び強化並びに経費処理プロセスの厳格化等を目的として、コンプライアンス・ポリシーの改定(特別コンプライアンス委員会の常設化、コンプライアンス委員会の機能強化、各機関の連携の強化、取締役会への報告の充実及び社内通報制度の充実)、会議費・接待交際費を中心とした社内経費使用制度の改定(会議費・接待交際費予算の審議手続及び会議費・接待交際費の使用手続の厳格化)、及びゴルフ場利用者の意見集約制度における透明性の確保を実施しております。しかしながら、かかる取り組みが十分な評価を得られない場合、当企業グループの信用又はブランドイメージの回復ができず、当企業グループの経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。
(7)借入金による資金調達について
当企業グループは、新規ゴルフ場の買収資金の一部を借入金等により調達しており、平成26年3月31日現在における有利子負債の合計金額は1,077億円、自己資本比率は35%となっております。多くの金融機関からの借入れに関しまして、純資産の部の金額を一定金額以上に維持すること、経常損失又は営業損失が生じないようにすること等の財務制限条項が定められております。平成26年3月31日現在において契約しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触する可能性は低いと判断しておりますが、何らかの要因により当該財務制限条項に抵触した場合、当企業グループ保有の一定の不動産に対し抵当権の設定登記が行われることとなり、当企業グループの財政状態等に影響を与える可能性があります。また、借入金の利息は変動金利によるものであり、金利が変動した場合には、当企業グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、財務制限条項等の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」をご参照ください。
(8)将来的な税負担の発生について
当企業グループは、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を買収し子会社としてきました。そのため、多くの子会社は多額の税務上の繰越欠損金を有しており、利益に課税される税負担が軽微なものとなっておりました。平成26年3月期連結会計年度末において、当該繰越欠損金残高はほぼ解消しており、翌連結会計年度より実効税率に基づく法人税を負担することが予想されます。
(9)法的規制及び法令遵守について
当企業グループは、各ゴルフ場の開発及び利用に際して国土利用計画法、都市計画法、森林法、河川法及び農地法等の土地利用及び開発に関連する各種法令の規制を受けております。また、各ゴルフ場の運営においては、施設の営業に関して食品衛生法、公衆浴場法等の各種法令による規制を受けているほか、農薬取締法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律及び環境影響評価法等の環境に関連する各種法令による規制を受けております。また、今後これらの法令に重大な改廃があった場合、又は、新たに当企業グループの事業を規制する法令が制定・施行された場合には、当企業グループは新たな対応を余儀なくされ、事業運営や経営成績等に影響を与える可能性があります。当企業グループは、平成26年5月9日現在、対処未了の重要な法令違反は認識しておりませんが、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を子会社としているため、過去の法令遵守が不十分であった事項が新たに顕在化する可能性があります。行政当局や監督官庁等から、法令遵守の不十分さに起因する改善指導を受けた場合等には、当企業グループの経営成績及び事業運営等に影響を与える可能性があります。
当企業グループは、役員・従業員の法令違反に対しては、法令遵守を重要な経営事項の一つとして位置付け、アコーディア・ゴルフ企業行動憲章を定め、全役員・従業員にコンプライアンスを徹底するとともに、内部通報制度を導入し、社内のコンプライアンス違反の発生について、従業員による監視制度を導入しております。しかしながら、役員・従業員の重大な不正が発生した場合には、当企業グループの事業運営に影響を与える可能性があります。
(10)個人情報の管理
当企業グループは、平成26年3月31日現在、約18万名の会員を有し、会員情報のデータベースを構築・集積しております。また、ポイントカードプログラムにより会員及び会員以外の一般顧客をあわせて、平成26年3月31日現在、ポイントカードを約333万名に発行、またインターネットを活用したゴルフ場予約サイトの登録者が約43万名に達するなどお客様の情報のデータベースを構築・集積しております。これらの個人情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループの社会的評価等の低下を通じて、経営成績等に影響を与える可能性があります。