訂正有価証券報告書-第36期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
事業等のリスク
当社グループの経営成績、財政状況等に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの事業及び財務の構造的な変更について
当社は、平成26年8月1日、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)のうち、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達を実施し、また、公開買付期間を平成26年8月5日から同年9月1日とする、自己株式の公開買付けを実施し同年9月29日をもってその決済を完了いたしました。当社は、現時点においては、本施策の実施後には、主として以下のリスクが存するものと考えています。
① 事業の構造的変更について
本施策が実施され、当社グループが保有していた合計133コースのうち90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)が、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)に移管され、当社の財務諸表からオフバランス化された一方、当社はAGアセットとの間で締結した経営管理委託契約に基づき、当初BT対象ゴルフ場の運営委託を受けております。当社は、従前の事業をゴルフ場運営事業と資産保有事業とに分離した上で、ゴルフ場運営事業に注力していくことによって、当社の資産の効率化が実現され、また、ゴルフ場運営事業の価値を顕在化させることができるものと考えております。
しかしながら、その反面、本施策の実施後には、不動産の使用の対価や価値上昇等の資産保有事業に係る経済的利益を享受することができなくなります。さらに、市場環境その他の状況から、ビジネス・トラストによるアセットライトによって当社の企図したゴルフ場運営事業に注力することによる利益が得られないおそれもあります。
また、当社は、本施策の実施後には、シンガポール証券取引所に上場されたシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)のユニットの発行済総数の25%超を継続して保有する方針であるため、当該保有ユニットについて、国内のゴルフ場資産の保有とは異なり、ユニットの価格変動リスク及び為替リスク等に晒されることとなります。
② 循環型ビジネスについて
当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後、当初BT対象ゴルフ場以外の当社グループが保有するゴルフ場等及び新規に取得するゴルフ場につき、当社のゴルフ場運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、これを主にAGアセットに売却し、さらに当社において積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開することを予定しております。
これにより、当社は、AGアセットに売却したゴルフ場の運営業務を受託することによって、当該ゴルフ場の運営業務に関する報酬を継続的に収受することができるほか、AGアセットへのゴルフ場の売却益も目指すことができると考えています。当社は、この循環型ビジネスを展開し、運営受託に注力したビジネスモデルを目指します。
しかしながら、当初BT対象ゴルフ場以外の当社グループが保有するゴルフ場等のバリューアップが想定どおりに進まないために当社の企図する利回りでのゴルフ場の売却が実現できない、ゴルフ場のM&A市況等の要因により当社においてゴルフ場等の新規取得が想定どおりに実施できない、又は市場環境等によりAGトラストにおいて資金調達が困難なためゴルフ場等の当社からの移管ができないといった事態が生じる可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社が企図している循環型ビジネスによる成長性や収益性を確保できない可能性があります。
③ AGアセットへの収益の依存について
当社は、本施策の実施により、AGアセットからゴルフ場の運営業務を受託する対価として報酬を得ることとなります。上記のとおり、本施策実施直後においても、当社の収益の重要な部分をAGアセットに依存することとなります。
また、本施策の実施後も継続的にAGアセットへのゴルフ場の移管を進める場合、当社のAGアセットへの依存はより高くなります。したがって、将来において、AGトラストのトラスティー・マネジャーとしてのAccordia Golf Trust Management Pte. Ltd.(以下「トラスティー・マネジャー」といいます。)、AGトラスト、AGアセットとの関係が悪化し、又はAGアセットとの間の経営管理委託契約が当社に不利益に変更される若しくは更新拒絶、解除、解約等により終了する等の事態が生じたときは、当社グループの経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ AGアセット又はトラスティー・マネジャーとの間の合意等について
当社は、AGアセットに対するゴルフ場の移管に際して、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社や当初BT対象ゴルフ場等に関する一定の表明保証を行っているため、当初BT対象ゴルフ場の移管後に当該表明保証事項の違反が生じた場合は、当社は、補償又は当初BT対象ゴルフ場の買戻しの義務を負う可能性があります。
また、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、当初BT対象ゴルフ場の移管後に、当社グループが新たにゴルフ場等を取得しようとする場合の先買権、並びに当社グループによる当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権を付与しております。これらによって、当社が企図する循環型ビジネスの実施のための新規ゴルフ場等の取得又はAGアセット以外の者に対する当社グループの機動的な資産の売却が阻害される可能性があります。
さらに、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、移管時点において当社グループが保有するゴルフ場のうち当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等について、一定の条件の下で、当社グループから取得する権利を付与し、また、一定の場合には当社が保有するゴルフ場等を第三者に売却する義務を負っています。これによって、当社にとって望ましくない時期に望ましくない条件でゴルフ場等の資産をAGアセットに移管せざるを得なくなり、又は第三者に売却せざるを得なくなる可能性があります。
⑤ 財務の構造的変更について
当社は、買付代金の総額を約450億円とする自己株式の公開買付け(1株当たりの買付価格は1,400円)(以下「本自己株式公開買付け」といいます。)を実施し、平成26年9月29日をもってその決済を完了いたしました。
当社は、本自己株式公開買付けは、当社株式1株当たり利益及び資本効率の向上に資するものと判断しておりますが、本自己株式公開買付けが実施された結果、当社の自己資本は大きく圧縮されております。このような財務の構造的変更に対する金融機関及び資本市場からの評価によっては、当社グループが必要な時期に希望する条件で資金調達を行うことができなくなる可能性や、資金調達金利が増大する可能性があります。その結果、将来の当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ その他
本施策の実施に伴うリスクは以上に限定されるものではなく、本施策の実施後にAGトラストの成長又は存続、当社グループとAGトラストとの関係に影響する想定外のリスクが顕在化する可能性もあります。これには、我が国、シンガポールの法令、ガイドライン、税制、会計基準等の制定、改正等が含まれます。かかる事態が生じた場合には、本施策の実施後の当社の計画や前提に変更が生じる可能性があります。さらに、本施策の実施の過
程において想定外の問題やコストが生じる可能性もあります。これらの事態が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(2)ゴルフ場運営事業への依存について
① 客単価の変動について
当社グループは、収益のほとんどをゴルフ場運営事業に依存しております。また、ゴルフ場運営事業はレジャー産業として位置付けられ、景気動向の影響を受けやすい事業であると考えております。特に、昨今まで続いたデフレ傾向や競合ゴルフ場間での入場者数獲得のためのプレー単価引き下げによっても、客単価の下落傾向が続いております。今後、経済状況が改善しない場合、若しくは競合ゴルフ場間での価格競争が継続、又はより厳しくなった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
② 入場者数の変動について
日本の構造的な問題ともいえる少子高齢化や人口減少は、ゴルフ市場においても影響しております。これまで頻繁にゴルフを楽しんでいた世代が高齢化しており、20歳～30歳代の世代やジュニア・レディスなどの新たなゴルファー層の構築が必要となっております。また、従来活発に行われていた企業接待などを目的とした社用ゴルフの減少、経済状況の悪化、スポーツやレジャーに対する価値観の多様化などを背景に、1990年代前半では入場
者数の減少が起こりました。今後、ゴルフ市場の構造変化や大衆化が進展しない場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(3)M&A等について
① ゴルフ場、ゴルフ練習場等の買収について
当社グループは、主に破綻したゴルフ場の買収による事業規模拡大を経営戦略の柱の一つと位置付けて、急速に事業拡大を遂げてきました。ゴルフ場の経営交代件数(コース数ベース)は、ピーク時の2005年には170コースに上りましたが、その後、経営交代案件の中心が、多数のゴルフ場を保有する企業から1コース程度のゴルフ場を保有する企業にシフトしております。最近では、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復等に伴う経済環境の好転により、ゴルフ場M&A市場をはじめとする投資環境にも回復基調が見られております。
当社グループは、ゴルフ場等に対する投資環境が回復している状況を踏まえ、アセットライトによる資本効率の改善によって、より積極的なゴルフ場等の買収と、そのバリューアップ後のAGトラストへの移管とAGアセットからの運営受託による外部成長を目指すため、対象となる個々のゴルフ場の収益性を勘案しながら当社が適正と判断する価格により買収を行うことを予定しております。
そのような買収において、買収後のゴルフ場収益や収益率が、買収時における想定と異なる場合等には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、収益性向上の観点でのポートフォリオの入れ替えのため、収益性の低いゴルフ場を適時売却する方針ですが、かかる売却が実施できる保証はなく、また、ゴルフ場売買市場や取引価格の動向の変化によっては、売却による損失が発生する可能性があります。
② のれんの評価
当社グループは、のれんを規則的に償却しております。また、買収時点に見積もった将来キャッシュ・フローと実績のキャッシュ・フローを比較検討して回収可能性の判断を行っております。買収時点での将来キャッシュ・フローの見積もりは合理性を確保することに努めておりますが、実績のキャッシュ・フローがその将来キャッシュ・フローを大きく下回り、回収可能性がないと判断された場合、のれんの減損処理を行う可能性があります。
(4)天候要因、季節変動性の影響について
ゴルフは屋外スポーツであり、天候要因による影響を受けます。具体的には、事前の来場予約後、プレー当日に雨天や降雪が生じるなどでキャンセルが発生した場合、収益機会を喪失いたします。
また、梅雨時の長雨や冬季における想定外の降雪により、ゴルフ場の営業日数が影響を受ける可能性があります。また、当社グループの収益は、気候が穏やかな春・秋に該当する第1四半期及び第3四半期に高く、気候の厳しい夏・冬に該当する第2四半期及び第4四半期に低くなる傾向があります。
(5)自然災害、テロ・感染症などの影響について
当社グループ及び運営受託先等の事業所(ゴルフ場及び隣接するホテル等の施設。)は、北海道から沖縄まで日本全国に分散しているため、一定地域における地震、台風、津波等の自然災害が当社グループ及び運営受託先等を含む全体の事業継続性に重大な影響を与えるリスクは低いと考えております。
しかし、自然災害発生後は、一定の災害発生地域における当社グループ及び運営受託先等の事業所の運営を一定期間休止することを余儀なくされ、また東日本大震災などのような大規模な災害が発生した場合、ゴルフプレーに対する意識の冷え込みなどが予想され、一時的な来場者数の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外においてテロ事件などが発生した場合や新型インフルエンザの世界的大流行(パンデミック)が発生するなど治療方法が確立されていない感染症が流行した場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)アコーディア・ブランドに対する評価について
当社グループは、ブランド・コンセプトをゴルフ場運営やゴルフ練習場運営などに導入し、アコーディア・ブランドの下、統一された高水準のサービスを提供することによる顧客満足度の向上を目的として、ブランドイメージの維持・向上及び浸透に努めております。従いまして、当社グループ及び運営受託先等の事業所の多くを、アコーディア・ブランドの下で運営しており、さまざまな施策の実施によりブランドに対して高い評価を持続することが業績の支えになっていると判断しております。一方、不祥事の発生などによりブランドイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の抜本的な見直し及び強化並びに経費処理プロセスの厳格化等を目的として、コンプライアンス・ポリシーの改定(特別コンプライアンス委員会の常設化、コンプライアンス委員会の機能強化、各機関の連携の強化、取締役会への報告の充実及び社内通報制度の充実)、会議費・接待交際費を中心とした社内経費使用制度の改定(会議費・接待交際費予算の審議手続及び会議費・接待交際費の使用手続の厳格化)、及びゴルフ場利用者の意見集約制度における透明性の確保を実施しております。しかしながら、かかる取り組みが十分な評価を得られない場合、当社グループの信用又はブランドイメージの回復ができず、当社グループの経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。
(7)借入金による資金調達について
当社は、平成26年7月8日付で、当社の既存借入金の返済等を目的として、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行を中心とする13金融機関との間で、総額320億円のシンジケートローン契約(以下「新AGローン契約」といいます。)を締結しており、同年8月1日までに新AGローン契約に基づく融資は170億円(トランシェA及びトランシェC)が、残額の150億円(トランシェB)は同月27日に実行されております。新AGローン契約のほか多くの金融機関の借入れにおいては、以下の財務制限条項をはじめ、当社の事業活動を制約する条項が含まれております。財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失する可能性があります。
①各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表における純資産の部の金額を以下の水準以上に維持すること。
(a) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施以前の決算期または第2四半期を判定期とする場合
前年同期比75%以上かつ692億円以上に維持すること。
(b) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施直後の決算期または第2四半期を判定期とする場合
375億円以上に維持すること。
(c) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施直後の決算期及び第2四半期より後に到来する決算期または第2四半期を判定期とする場合
自己株式公開買付け実施直後の決算期または第2四半期比75%以上かつ375億円以上に維持すること。
②各年度の決算期及び第2四半期における連結損益計算書または四半期連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失とならないようにすること。
③各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の自己資本比率(純資産額/総資産額×100)を20%以上に維持すること。
④各年度の決算期及び第2四半期においてレバレッジ・レシオ(純有利子負債(有利子負債-現預金)÷EBITDA(利払前、税引前、償却前の営業利益))の比率が下記を超えないこと。
(注)格付とは、借入人がR&IまたはJCRのいずれかより取得している発行体格付(もしくは長期発行体格付)または貸付債権に係る格付のいずれかの一番高い格付をいう。
⑤各月末における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の現預金残高が3ヶ月連続して30億円を下回らず、かつ2ヶ月連続して20億円を下回らないこと。
⑥R&Iの発行体格付またはJCRの長期発行体格付をBBB-以上に維持すること。
また、新AGローン契約においては、不適格先((i)反社会的勢力、(ii)会社法・金融商品取引法等の違反により取締役の欠格事由に現在若しくは過去に該当する者、(iii)金融商品取引法の趣旨に重大な違反をするなど、資本市場の健全性・公正性を重大な点で阻害する態様により権利の主張を行い、当社の利益を著しく侵害する者、又は(iv)これらの者と実質的に同一もしくは一体の者と認められる者が含まれます。)が当社の株式を5%を超えて保有することとなった場合(既に5%を超えて株式を保有する者が追加取得を行う場合を含みます。)には、当社は、その対応方針について、金融機関と誠実に協議を行う旨が定められており、かかる協議の結果、合意に至らなかった場合には、金融機関は期限の利益の喪失の請求を行うことができます。但し、金融機関は、当社の利益を踏まえた上で、不合理な理由(かかる不合理性の判断に際しては、債権保全への悪影響を勘案することを要します。)により、合意を留保又は拒絶して、期限の利益喪失の請求をしてはならないものとされています。
本書提出日現在において、平成27年5月に開始された金融機関との間の誠実協議は既に終了しており、当社は新たな誠実協議の開始事由が生じているとは認識しておりません。
当社は、本書提出日現在において、期限の利益を喪失する可能性は低いと判断しておりますが、何らかの要因から、上記の財務制限条項等に抵触することにより当社グループ保有の一定の不動産に対し抵当権の設定登記が行われ、又は期限の利益を喪失する可能性があり、その結果、当社グループの財政状態等に影響を与える可能性があります。また、借入金の利息は変動金利によるものであり、金利が変動した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(8)法的規制及び法令遵守について
当社グループ及び運営受託先等は、各ゴルフ場の開発及び利用に際して国土利用計画法、都市計画法、森林法、河川法及び農地法等の土地利用及び開発に関連する各種法令の規制を受けております。また、各ゴルフ場の運営においては、施設の営業に関して食品衛生法、公衆浴場法等の各種法令による規制を受けているほか、農薬取締法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律及び環境影響評価法等の環境に関連する各種法令による規制を受けております。また、今後これらの法令に重大な改廃があった場合、又は、新たに当社グループ及び運営受託先等の事業を規制する法令が制定・施行された場合には、当社グループ及び運営受託先等は新たな対応を余儀なくされ、事業運営や経営成績等に影響を与える可能性があります。当社グループ及び運営受託先等は、平成27年5月13日現在、対処未了の重要な法令違反は認識しておりませんが、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を子会社としているため、過去の法令遵守が不十分であった事項が新たに顕在化する可能性があります。行政当局や監督官庁等から、法令遵守の不十分さに起因する改善指導を受けた場合等には、当社グループの経営成績及び事業運営等に影響を与える可能性があります。
当社グループは、役員・従業員の法令違反に対しては、法令遵守を重要な経営事項の一つとして位置付け、アコーディア・ゴルフ企業行動憲章を定め、全役員・従業員にコンプライアンスを徹底するとともに、内部通報制度を導入し、社内のコンプライアンス違反の発生について、従業員による監視制度を導入しております。しかしながら、役員・従業員の重大な不正が発生した場合には、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。
(9)個人情報の管理
当社グループ及び運営受託先等を含むゴルフ場134コースにおいて、平成27年3月31日現在、約17万名の会員を有し、会員情報のデータベースを構築・集積しております。また、ポイントカードプログラムにより会員及び会員以外の一般顧客をあわせて、平成27年3月31日現在、ポイントカードを約377万名に発行、またインターネットを活用したゴルフ場予約サイトの登録者が約47万名に達するなどお客様の情報のデータベースを構築・集積しております。これらの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループ及び運営受託先等の社会的評価等の低下を通じて、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの事業及び財務の構造的な変更について
当社は、平成26年8月1日、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)のうち、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達を実施し、また、公開買付期間を平成26年8月5日から同年9月1日とする、自己株式の公開買付けを実施し同年9月29日をもってその決済を完了いたしました。当社は、現時点においては、本施策の実施後には、主として以下のリスクが存するものと考えています。
① 事業の構造的変更について
本施策が実施され、当社グループが保有していた合計133コースのうち90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)が、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)に移管され、当社の財務諸表からオフバランス化された一方、当社はAGアセットとの間で締結した経営管理委託契約に基づき、当初BT対象ゴルフ場の運営委託を受けております。当社は、従前の事業をゴルフ場運営事業と資産保有事業とに分離した上で、ゴルフ場運営事業に注力していくことによって、当社の資産の効率化が実現され、また、ゴルフ場運営事業の価値を顕在化させることができるものと考えております。
しかしながら、その反面、本施策の実施後には、不動産の使用の対価や価値上昇等の資産保有事業に係る経済的利益を享受することができなくなります。さらに、市場環境その他の状況から、ビジネス・トラストによるアセットライトによって当社の企図したゴルフ場運営事業に注力することによる利益が得られないおそれもあります。
また、当社は、本施策の実施後には、シンガポール証券取引所に上場されたシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)のユニットの発行済総数の25%超を継続して保有する方針であるため、当該保有ユニットについて、国内のゴルフ場資産の保有とは異なり、ユニットの価格変動リスク及び為替リスク等に晒されることとなります。
② 循環型ビジネスについて
当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後、当初BT対象ゴルフ場以外の当社グループが保有するゴルフ場等及び新規に取得するゴルフ場につき、当社のゴルフ場運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、これを主にAGアセットに売却し、さらに当社において積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開することを予定しております。
これにより、当社は、AGアセットに売却したゴルフ場の運営業務を受託することによって、当該ゴルフ場の運営業務に関する報酬を継続的に収受することができるほか、AGアセットへのゴルフ場の売却益も目指すことができると考えています。当社は、この循環型ビジネスを展開し、運営受託に注力したビジネスモデルを目指します。
しかしながら、当初BT対象ゴルフ場以外の当社グループが保有するゴルフ場等のバリューアップが想定どおりに進まないために当社の企図する利回りでのゴルフ場の売却が実現できない、ゴルフ場のM&A市況等の要因により当社においてゴルフ場等の新規取得が想定どおりに実施できない、又は市場環境等によりAGトラストにおいて資金調達が困難なためゴルフ場等の当社からの移管ができないといった事態が生じる可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社が企図している循環型ビジネスによる成長性や収益性を確保できない可能性があります。
③ AGアセットへの収益の依存について
当社は、本施策の実施により、AGアセットからゴルフ場の運営業務を受託する対価として報酬を得ることとなります。上記のとおり、本施策実施直後においても、当社の収益の重要な部分をAGアセットに依存することとなります。
また、本施策の実施後も継続的にAGアセットへのゴルフ場の移管を進める場合、当社のAGアセットへの依存はより高くなります。したがって、将来において、AGトラストのトラスティー・マネジャーとしてのAccordia Golf Trust Management Pte. Ltd.(以下「トラスティー・マネジャー」といいます。)、AGトラスト、AGアセットとの関係が悪化し、又はAGアセットとの間の経営管理委託契約が当社に不利益に変更される若しくは更新拒絶、解除、解約等により終了する等の事態が生じたときは、当社グループの経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ AGアセット又はトラスティー・マネジャーとの間の合意等について
当社は、AGアセットに対するゴルフ場の移管に際して、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社や当初BT対象ゴルフ場等に関する一定の表明保証を行っているため、当初BT対象ゴルフ場の移管後に当該表明保証事項の違反が生じた場合は、当社は、補償又は当初BT対象ゴルフ場の買戻しの義務を負う可能性があります。
また、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、当初BT対象ゴルフ場の移管後に、当社グループが新たにゴルフ場等を取得しようとする場合の先買権、並びに当社グループによる当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権を付与しております。これらによって、当社が企図する循環型ビジネスの実施のための新規ゴルフ場等の取得又はAGアセット以外の者に対する当社グループの機動的な資産の売却が阻害される可能性があります。
さらに、当社は、AGアセット及びトラスティー・マネジャーに対して、移管時点において当社グループが保有するゴルフ場のうち当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場等について、一定の条件の下で、当社グループから取得する権利を付与し、また、一定の場合には当社が保有するゴルフ場等を第三者に売却する義務を負っています。これによって、当社にとって望ましくない時期に望ましくない条件でゴルフ場等の資産をAGアセットに移管せざるを得なくなり、又は第三者に売却せざるを得なくなる可能性があります。
⑤ 財務の構造的変更について
当社は、買付代金の総額を約450億円とする自己株式の公開買付け(1株当たりの買付価格は1,400円)(以下「本自己株式公開買付け」といいます。)を実施し、平成26年9月29日をもってその決済を完了いたしました。
当社は、本自己株式公開買付けは、当社株式1株当たり利益及び資本効率の向上に資するものと判断しておりますが、本自己株式公開買付けが実施された結果、当社の自己資本は大きく圧縮されております。このような財務の構造的変更に対する金融機関及び資本市場からの評価によっては、当社グループが必要な時期に希望する条件で資金調達を行うことができなくなる可能性や、資金調達金利が増大する可能性があります。その結果、将来の当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ その他
本施策の実施に伴うリスクは以上に限定されるものではなく、本施策の実施後にAGトラストの成長又は存続、当社グループとAGトラストとの関係に影響する想定外のリスクが顕在化する可能性もあります。これには、我が国、シンガポールの法令、ガイドライン、税制、会計基準等の制定、改正等が含まれます。かかる事態が生じた場合には、本施策の実施後の当社の計画や前提に変更が生じる可能性があります。さらに、本施策の実施の過
程において想定外の問題やコストが生じる可能性もあります。これらの事態が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(2)ゴルフ場運営事業への依存について
① 客単価の変動について
当社グループは、収益のほとんどをゴルフ場運営事業に依存しております。また、ゴルフ場運営事業はレジャー産業として位置付けられ、景気動向の影響を受けやすい事業であると考えております。特に、昨今まで続いたデフレ傾向や競合ゴルフ場間での入場者数獲得のためのプレー単価引き下げによっても、客単価の下落傾向が続いております。今後、経済状況が改善しない場合、若しくは競合ゴルフ場間での価格競争が継続、又はより厳しくなった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
② 入場者数の変動について
日本の構造的な問題ともいえる少子高齢化や人口減少は、ゴルフ市場においても影響しております。これまで頻繁にゴルフを楽しんでいた世代が高齢化しており、20歳～30歳代の世代やジュニア・レディスなどの新たなゴルファー層の構築が必要となっております。また、従来活発に行われていた企業接待などを目的とした社用ゴルフの減少、経済状況の悪化、スポーツやレジャーに対する価値観の多様化などを背景に、1990年代前半では入場
者数の減少が起こりました。今後、ゴルフ市場の構造変化や大衆化が進展しない場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(3)M&A等について
① ゴルフ場、ゴルフ練習場等の買収について
当社グループは、主に破綻したゴルフ場の買収による事業規模拡大を経営戦略の柱の一つと位置付けて、急速に事業拡大を遂げてきました。ゴルフ場の経営交代件数(コース数ベース)は、ピーク時の2005年には170コースに上りましたが、その後、経営交代案件の中心が、多数のゴルフ場を保有する企業から1コース程度のゴルフ場を保有する企業にシフトしております。最近では、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復等に伴う経済環境の好転により、ゴルフ場M&A市場をはじめとする投資環境にも回復基調が見られております。
当社グループは、ゴルフ場等に対する投資環境が回復している状況を踏まえ、アセットライトによる資本効率の改善によって、より積極的なゴルフ場等の買収と、そのバリューアップ後のAGトラストへの移管とAGアセットからの運営受託による外部成長を目指すため、対象となる個々のゴルフ場の収益性を勘案しながら当社が適正と判断する価格により買収を行うことを予定しております。
そのような買収において、買収後のゴルフ場収益や収益率が、買収時における想定と異なる場合等には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、収益性向上の観点でのポートフォリオの入れ替えのため、収益性の低いゴルフ場を適時売却する方針ですが、かかる売却が実施できる保証はなく、また、ゴルフ場売買市場や取引価格の動向の変化によっては、売却による損失が発生する可能性があります。
② のれんの評価
当社グループは、のれんを規則的に償却しております。また、買収時点に見積もった将来キャッシュ・フローと実績のキャッシュ・フローを比較検討して回収可能性の判断を行っております。買収時点での将来キャッシュ・フローの見積もりは合理性を確保することに努めておりますが、実績のキャッシュ・フローがその将来キャッシュ・フローを大きく下回り、回収可能性がないと判断された場合、のれんの減損処理を行う可能性があります。
(4)天候要因、季節変動性の影響について
ゴルフは屋外スポーツであり、天候要因による影響を受けます。具体的には、事前の来場予約後、プレー当日に雨天や降雪が生じるなどでキャンセルが発生した場合、収益機会を喪失いたします。
また、梅雨時の長雨や冬季における想定外の降雪により、ゴルフ場の営業日数が影響を受ける可能性があります。また、当社グループの収益は、気候が穏やかな春・秋に該当する第1四半期及び第3四半期に高く、気候の厳しい夏・冬に該当する第2四半期及び第4四半期に低くなる傾向があります。
(5)自然災害、テロ・感染症などの影響について
当社グループ及び運営受託先等の事業所(ゴルフ場及び隣接するホテル等の施設。)は、北海道から沖縄まで日本全国に分散しているため、一定地域における地震、台風、津波等の自然災害が当社グループ及び運営受託先等を含む全体の事業継続性に重大な影響を与えるリスクは低いと考えております。
しかし、自然災害発生後は、一定の災害発生地域における当社グループ及び運営受託先等の事業所の運営を一定期間休止することを余儀なくされ、また東日本大震災などのような大規模な災害が発生した場合、ゴルフプレーに対する意識の冷え込みなどが予想され、一時的な来場者数の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外においてテロ事件などが発生した場合や新型インフルエンザの世界的大流行(パンデミック)が発生するなど治療方法が確立されていない感染症が流行した場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)アコーディア・ブランドに対する評価について
当社グループは、ブランド・コンセプトをゴルフ場運営やゴルフ練習場運営などに導入し、アコーディア・ブランドの下、統一された高水準のサービスを提供することによる顧客満足度の向上を目的として、ブランドイメージの維持・向上及び浸透に努めております。従いまして、当社グループ及び運営受託先等の事業所の多くを、アコーディア・ブランドの下で運営しており、さまざまな施策の実施によりブランドに対して高い評価を持続することが業績の支えになっていると判断しております。一方、不祥事の発生などによりブランドイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の抜本的な見直し及び強化並びに経費処理プロセスの厳格化等を目的として、コンプライアンス・ポリシーの改定(特別コンプライアンス委員会の常設化、コンプライアンス委員会の機能強化、各機関の連携の強化、取締役会への報告の充実及び社内通報制度の充実)、会議費・接待交際費を中心とした社内経費使用制度の改定(会議費・接待交際費予算の審議手続及び会議費・接待交際費の使用手続の厳格化)、及びゴルフ場利用者の意見集約制度における透明性の確保を実施しております。しかしながら、かかる取り組みが十分な評価を得られない場合、当社グループの信用又はブランドイメージの回復ができず、当社グループの経営成績等に悪影響が生じる可能性があります。
(7)借入金による資金調達について
当社は、平成26年7月8日付で、当社の既存借入金の返済等を目的として、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行を中心とする13金融機関との間で、総額320億円のシンジケートローン契約(以下「新AGローン契約」といいます。)を締結しており、同年8月1日までに新AGローン契約に基づく融資は170億円(トランシェA及びトランシェC)が、残額の150億円(トランシェB)は同月27日に実行されております。新AGローン契約のほか多くの金融機関の借入れにおいては、以下の財務制限条項をはじめ、当社の事業活動を制約する条項が含まれております。財務制限条項に抵触した場合には、金融機関からの通知により期限の利益を喪失する可能性があります。
①各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表における純資産の部の金額を以下の水準以上に維持すること。
(a) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施以前の決算期または第2四半期を判定期とする場合
前年同期比75%以上かつ692億円以上に維持すること。
(b) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施直後の決算期または第2四半期を判定期とする場合
375億円以上に維持すること。
(c) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施直後の決算期及び第2四半期より後に到来する決算期または第2四半期を判定期とする場合
自己株式公開買付け実施直後の決算期または第2四半期比75%以上かつ375億円以上に維持すること。
②各年度の決算期及び第2四半期における連結損益計算書または四半期連結損益計算書に示される経常損益及び営業損益が損失とならないようにすること。
③各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の自己資本比率(純資産額/総資産額×100)を20%以上に維持すること。
④各年度の決算期及び第2四半期においてレバレッジ・レシオ(純有利子負債(有利子負債-現預金)÷EBITDA(利払前、税引前、償却前の営業利益))の比率が下記を超えないこと。
| 格付(注) | レバレッジ・レシオ |
| BBB+以上 | 6.5倍 |
| BBB | 6.0倍 |
| BBB- | 5.75倍 |
(注)格付とは、借入人がR&IまたはJCRのいずれかより取得している発行体格付(もしくは長期発行体格付)または貸付債権に係る格付のいずれかの一番高い格付をいう。
⑤各月末における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の現預金残高が3ヶ月連続して30億円を下回らず、かつ2ヶ月連続して20億円を下回らないこと。
⑥R&Iの発行体格付またはJCRの長期発行体格付をBBB-以上に維持すること。
また、新AGローン契約においては、不適格先((i)反社会的勢力、(ii)会社法・金融商品取引法等の違反により取締役の欠格事由に現在若しくは過去に該当する者、(iii)金融商品取引法の趣旨に重大な違反をするなど、資本市場の健全性・公正性を重大な点で阻害する態様により権利の主張を行い、当社の利益を著しく侵害する者、又は(iv)これらの者と実質的に同一もしくは一体の者と認められる者が含まれます。)が当社の株式を5%を超えて保有することとなった場合(既に5%を超えて株式を保有する者が追加取得を行う場合を含みます。)には、当社は、その対応方針について、金融機関と誠実に協議を行う旨が定められており、かかる協議の結果、合意に至らなかった場合には、金融機関は期限の利益の喪失の請求を行うことができます。但し、金融機関は、当社の利益を踏まえた上で、不合理な理由(かかる不合理性の判断に際しては、債権保全への悪影響を勘案することを要します。)により、合意を留保又は拒絶して、期限の利益喪失の請求をしてはならないものとされています。
本書提出日現在において、平成27年5月に開始された金融機関との間の誠実協議は既に終了しており、当社は新たな誠実協議の開始事由が生じているとは認識しておりません。
当社は、本書提出日現在において、期限の利益を喪失する可能性は低いと判断しておりますが、何らかの要因から、上記の財務制限条項等に抵触することにより当社グループ保有の一定の不動産に対し抵当権の設定登記が行われ、又は期限の利益を喪失する可能性があり、その結果、当社グループの財政状態等に影響を与える可能性があります。また、借入金の利息は変動金利によるものであり、金利が変動した場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
(8)法的規制及び法令遵守について
当社グループ及び運営受託先等は、各ゴルフ場の開発及び利用に際して国土利用計画法、都市計画法、森林法、河川法及び農地法等の土地利用及び開発に関連する各種法令の規制を受けております。また、各ゴルフ場の運営においては、施設の営業に関して食品衛生法、公衆浴場法等の各種法令による規制を受けているほか、農薬取締法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律及び環境影響評価法等の環境に関連する各種法令による規制を受けております。また、今後これらの法令に重大な改廃があった場合、又は、新たに当社グループ及び運営受託先等の事業を規制する法令が制定・施行された場合には、当社グループ及び運営受託先等は新たな対応を余儀なくされ、事業運営や経営成績等に影響を与える可能性があります。当社グループ及び運営受託先等は、平成27年5月13日現在、対処未了の重要な法令違反は認識しておりませんが、主に過去に破綻し会社更生法や民事再生法の適用を受けた会社を子会社としているため、過去の法令遵守が不十分であった事項が新たに顕在化する可能性があります。行政当局や監督官庁等から、法令遵守の不十分さに起因する改善指導を受けた場合等には、当社グループの経営成績及び事業運営等に影響を与える可能性があります。
当社グループは、役員・従業員の法令違反に対しては、法令遵守を重要な経営事項の一つとして位置付け、アコーディア・ゴルフ企業行動憲章を定め、全役員・従業員にコンプライアンスを徹底するとともに、内部通報制度を導入し、社内のコンプライアンス違反の発生について、従業員による監視制度を導入しております。しかしながら、役員・従業員の重大な不正が発生した場合には、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。
(9)個人情報の管理
当社グループ及び運営受託先等を含むゴルフ場134コースにおいて、平成27年3月31日現在、約17万名の会員を有し、会員情報のデータベースを構築・集積しております。また、ポイントカードプログラムにより会員及び会員以外の一般顧客をあわせて、平成27年3月31日現在、ポイントカードを約377万名に発行、またインターネットを活用したゴルフ場予約サイトの登録者が約47万名に達するなどお客様の情報のデータベースを構築・集積しております。これらの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループ及び運営受託先等の社会的評価等の低下を通じて、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。