当社は、2019年10月10日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社カーブスホールディングス(以下「カーブスホールディングス」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を、2019年11月27日開催予定の第50回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に付議することを決定いたしました。本スピンオフの結果、カーブスホールディングス
及び同社の子会社であり当社孫会社である株式会社カーブスジャパン(以下「カーブスジャパン」という。)は当社の連結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となる予定です。本スピンオフは、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本スピンオフは、①本定時株主総会において本スピンオフに係る議案の承認が得られること、②カーブスホールディングス株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)による上場承認が得られること、③カーブスホールディングス株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としております。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
カーブスホールディングス
①名称 :株式会社カーブスホールディングス
②住所 :東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 :代表取締役社長 増本岳
④資本金(又は出資の額) :20,018千円
⑤事業の内容 :カーブス事業(フィットネスクラブ事業)運営
カーブスジャパン
①名称 :株式会社カーブスジャパン
②住所 :東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 :代表取締役会長 増本岳
④資本金(又は出資の額) :100,000千円
⑤事業の内容 :カーブス事業(フィットネスクラブ事業)運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
カーブスホールディングス
異動前 82,298,284個(うち間接所有:0個)
異動後 0個
カーブスジャパン
異動前 3,050個(うち間接所有:3,050個)
異動後 0個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
カーブスホールディングス
異動前 100%(うち間接所有:-%)
異動後 0%
カーブスジャパン
異動前 100%(うち間接所有:100%)
異動後 0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2019年10月10日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるカーブスホールディングスの当社が保有 する全株式を、2020年2月29日時点の当社株主に対して2020年3月1日付で現物分配することについて、本定時株主総会に付議することを決定いたしました。本スピンオフの結果、カーブスホールディングス及びカーブスジャパンは2020年3月1日付で当社とは資本関係のない独立した会社となる予定であり、当社の特定子会社に該当しないこととなります。なお、本スピンオフは、①本定時株主総会において本スピンオフに係る議案の承認がなされること、②カーブスホールディングス株式の東証による上場承認が得られること、③カーブスホールディングス株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としておりましたが、そのうち、本スピンオフに係る議案につきましては本定時株主総会における承認が得られております。
②異動の年月日
2020年3月1日(予定)
以上

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金(又は出資の額)及び事業の内容
カーブスホールディングス
①名称 :株式会社カーブスホールディングス
②住所 :東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 :代表取締役社長 増本岳
④資本金(又は出資の額) :20,018千円
⑤事業の内容 :カーブス事業(フィットネスクラブ事業)運営
カーブスジャパン
①名称 :株式会社カーブスジャパン
②住所 :東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 :代表取締役会長 増本岳
④資本金(又は出資の額) :100,000千円
⑤事業の内容 :カーブス事業(フィットネスクラブ事業)運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
カーブスホールディングス
異動前 82,298,284個(うち間接所有:0個)
異動後 0個
カーブスジャパン
異動前 3,050個(うち間接所有:3,050個)
異動後 0個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
カーブスホールディングス
異動前 100%(うち間接所有:-%)
異動後 0%
カーブスジャパン
異動前 100%(うち間接所有:100%)
異動後 0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2019年10月10日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるカーブスホールディングスの当社が保有 する全株式を、2020年2月29日時点の当社株主に対して2020年3月1日付で現物分配することについて、本定時株主総会に付議することを決定いたしました。本スピンオフの結果、カーブスホールディングス及びカーブスジャパンは2020年3月1日付で当社とは資本関係のない独立した会社となる予定であり、当社の特定子会社に該当しないこととなります。なお、本スピンオフは、①本定時株主総会において本スピンオフに係る議案の承認がなされること、②カーブスホールディングス株式の東証による上場承認が得られること、③カーブスホールディングス株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としておりましたが、そのうち、本スピンオフに係る議案につきましては本定時株主総会における承認が得られております。
②異動の年月日
2020年3月1日(予定)
以上