有価証券報告書-第173期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

【提出】
2022/03/30 15:06
【資料】
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【項目】
132項目

経営上の重要な契約等


(1) 電通八星苑および電通鎌倉研修所の譲渡
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、以下の通り、当社が保有する一部固定資産を第三者に譲渡することにつき決議し、2021年3月24日に譲渡契約を締結しました。
① 譲渡資産の内容
資産の内容および所在地譲渡前の当社グループの利用状況
駒沢(施設名:電通八星苑)
・土地:27,544.70㎡
・建物(4棟合計):4,515.27㎡ ・所在地:東京都世田谷区駒沢一丁目919番1他
運動施設、農園として利用
鎌倉(施設名:電通鎌倉研修所)
・土地:14,034.31㎡
・建物(2棟合計):2,691.35㎡
・所在地:神奈川県鎌倉市大町三丁目1340番他
研修所として利用

※個別資産の譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により、公表は控えさせていただきます。
② 譲渡先の概要
譲渡先は国内法人(東京都に所在する金融業・不動産業)ではありますが、譲渡先との守秘義務契約に基づき、公表は控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係はなく、当社の関連当事者にも該当いたしません。
③ 譲渡の日程
上記2件について、2021年4月28日に所有権の移転及び引き渡しを行いました。
(2) 電通本社ビルを含む汐留A街区不動産の譲渡および電通本社ビルの賃借
当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、以下の通り、電通本社ビルを含む汐留A街区不動産をみずほ信託銀行株式会社に信託譲渡したうえで同信託に基づく信託受益権を合同会社芝口橋インベストメント(以下「本買主」という)に譲渡し、加えて、同信託銀行から上記不動産を一括賃借する事業法人から電通本社ビルを賃借することにつき決議し、同日付で信託受益権売買契約および停止条件付定期建物賃貸借契約をそれぞれ締結しました。
① 譲渡および賃借資産の内容
資産の内容および所在地帳簿価額現況
所在地:東京都港区東新橋一丁目8番1号
土地:17,244㎡
敷地面積:17,244㎡
[電通本社ビル(カレッタ汐留・電通四季劇場を含む)]
構造:鉄骨造(一部鉄骨鉄筋コンクリート造等)
規模:地上48階地下5階建
延床面積:213,948㎡
[汐留アネックスビル]
構造:鉄骨造・鉄骨鉄筋コンクリート造
規模:地上9階地下3階建
延床面積:11,946㎡
177,137百万円オフィス、商業・文化施設

※ 上記定期建物賃貸借契約に基づく賃借対象は、電通本社ビルのうち、商業施設を除く、当社および当社グループ会社が使用するオフィス部分、電通ホール、スタジオ等などです。
※ 上記定期建物賃貸借契約の賃貸借期間は、譲渡実行日から11年間です。
※ 譲渡価額および賃料額等は、本買主および事業法人との取り決めにより開示を控えさせていただきますが、競争入札による市場価格を反映した適正な価格です。
② 譲渡先の概要
譲渡先である本買主との取り決めにより、本買主の概要の開示は控えさせていただきます。なお、当社および当社グループは、本買主との資本関係、人的関係、取引関係はありません。
③ 譲渡の日程
当社は、2021年9月30日に、上記不動産を上記信託銀行に信託譲渡し引き渡したうえで、同信託に基づく信託受益権を本買主に譲渡しました。また、同日に、電通本社ビルの賃借を開始しました。
(3) 株式会社セプテーニ・ホールディングスの子会社化
当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社セプテーニ・ホールディングス(本社:東京都新宿区、代表取締役:佐藤 光紀、JASDAQ証券コード:4293、以下、セプテーニHD)を当社の連結子会社とすべく当社連結子会社であった株式会社電通ダイレクトをセプテーニHDの完全子会社とする株式交換及びセプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け、並びに、株式会社電通デジタルの一部株式をセプテーニHDに譲渡することにつき決議し、同月28日付で資本業務提携契約及び株式譲渡契約を、12月29日付で株式総数引受契約をそれぞれ締結しました。
詳細は、「第5 経理の状況連結財務諸表注記 39.重要な後発事象 (株式会社セプテーニ・ホールディングスの子会社化)」をご参照ください。