当社は、2019年2月19日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業(ただし、株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下、「本件事業」という。)を会社分割(以下、「本件吸収分割」という。)により当社の100%子会社である株式会社電通承継準備会社(2019年2月12日設立。2020年1月1日付で「株式会社電通」に商号変更予定。以下、「承継会社」という。)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社電通承継準備会社
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役 永江禎
資本金の額	50百万円 (2019年2月19日現在)
純資産の額	50百万円 (2019年2月19日現在)
総資産の額	100百万円(2019年2月19日現在)
事業の内容	本件吸収分割前は事業を行っておりません

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
株式会社電通承継準備会社の設立は2019年2月12日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社電通	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	承継会社は当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の従業員が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係	取引はありません。

(2)本件吸収分割の目的
当社および当社グループを巡る事業・経営環境は急激に変化しており、今後も、一連の変化に適切かつ迅速に対応し、当社グループの持続的な成長を達成するためには、グループ&グローバルの観点から社内外の経営資源の獲得と配分を適時に実現し、多様性に富んだ人材のマネジメントと開かれた組織文化の醸成を一層促進するとともに、最適なグループ・ガバナンスを実現する体制の確立が急務となっています。
こうした課題認識に基づき、日本市場における事業変革の推進、および海外本社「電通イージス・ネットワーク」を中核とするグループ海外事業の成長モメンタムの維持と一層の発展、そしてこれらを包含する当社グループ総体としての持続的成長を図る上で、純粋持株会社体制に移行することといたしました。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社電通承継準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、株式会社電通承継準備会社は普通株式248,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日                            2019年2月19日
吸収分割契約締結日   2019年2月19日
吸収分割承認株主総会                                     2019年3月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2020年1月1日(予定)
※本件吸収分割は、2019年3月28日開催予定の第170回定時株主総会において関連議案が承認可決されることを前提条件としております。
当社と株式会社電通承継準備会社が2019年2月19日に締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となる株式会社電通承継準備会社は当社の100%子会社であり、また、本件吸収分割はいわゆる物的分割であることから、承継会社が分割会社である当社に交付する普通株式数については、これを任意に定めることができるものと認められるため、当社および承継会社が協議のうえ決定しており、第三者機関による算定は実施しておりません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社電通 (2020年1月1日付で現在の「株式会社電通承継準備会社」から「株式会社電通」に商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目8番1号
代表者の氏名	未定
資本金の額	10,000百万円(予定)
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	広告および広告関連事業

(以下、吸収分割契約書)

吸収分割契約書(写) 株式会社電通(以下「甲」という。)と株式会社電通承継準備会社(以下「乙」という。)は、甲がその事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。 第1条(吸収分割) 甲は、本分割により、甲が営む一切の事業(但し、甲が株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理およびグループ運営に関する事業を除く。以下「本件事業」という。)に関し、第3条第1項記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。 第2条(分割当事会社の商号および住所) 本分割をなす当事会社は、次のとおりとする。 ① 甲(吸収分割会社) 商号:株式会社電通(効力発生日(第6条に規定する効力発生日をいう。以下同じ。)付で「株式会社電通グループ」に商号変更予定)   住所:東京都港区東新橋一丁目8番1号 ② 乙(吸収分割承継会社)   商号:株式会社電通承継準備会社(効力発生日付で「株式会社電通」に商号変更予定)   住所:東京都港区東新橋一丁目8番1号 第3条(承継する権利義務) 1.乙が本分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。 2.前項の債務の承継は、重畳的債務引受けの方法による。但し、甲乙間においては、乙が当該債務の負担を最終的に負うものとし、当該債務について甲が履行その他の負担をしたときは、甲は、乙に対し、その負担の全額を求償することができる。 第4条(本分割の対価) 乙は、本分割に際して普通株式248,000株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。 第5条(乙の資本金および準備金の額) 本分割により増加する乙の資本金および準備金の額は,次のとおりとする。 (1)資本金    金99億5,000万円 (2)資本準備金    金24億5,000万円 (3)利益準備金    本分割により利益準備金の額は増加しない。 第6条(本分割の効力発生日) 本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年1月1日とする。但し、必要に応じて甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第7条(株主総会の承認) 甲および乙は、効力発生日の前日までに、本契約および本分割に関して必要な事項についてそれぞれ株主総会の承認を求めるものとする。 第8条(競業避止義務) 甲は、効力発生日以降も、本件事業に関し競業避止義務を負わない。 第9条(本契約の変更・解除) 本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変更を生じたとき、その他必要が生じたときは、甲乙協議の上、合意により本分割の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。 第10条(本契約の効力) 本契約は、第7条に定める甲または乙の株主総会の承認が効力発生日の前日までに得られないときは、その効力を失う。 第11条(協議事項) 本契約に定めのない事項その他本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。 本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。 2019年2月19日 甲 東京都港区東新橋一丁目8番1号 株式会社電通 代表取締役社長執行役員 山本 敏博 乙 東京都港区東新橋一丁目8番1号 株式会社電通承継準備会社 代表取締役 永江 禎

(別紙) 承継対象権利義務明細表 乙が本分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、次に掲げる権利義務であって、効力発生日において甲に帰属するものとする。 1.資産  (1)流動資産 本件事業に関して甲が有する現金および預金(本件事業の運転資金として必要な金額に限る。)、売掛金、受取手形、棚卸資産その他の流動資産(但し、次に掲げるものを除く。) ① 子会社および関連会社に対する短期貸付金(但し、本件事業に関して子会社が負う買掛代金の支払代行により生じた貸付金およびファクタリング取引に係る譲渡代金決済のための株式会社電通マネジメントサービスに対する貸付金を除く。)   ② 還付税金等  (2)固定資産 ア 本件事業に関して甲が有する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の固定資産(但し、次に掲げるものを除く。) ① 甲が有する土地、建物等の不動産およびそれらに関連する器具・備品その他の固定資産(但し、本件事業においてのみ使用されるものを除く。)   ② 支社その他の営業所の不動産賃貸借に係る敷金・保証金   ③ 子会社、関連会社その他の会社の株式、投資有価証券等   ④ 子会社、関連会社その他の出資先に対する長期貸付金 イ 上記アに掲げるもののほか、甲が有するソフトウェア、情報通信機器・設備等および電話加入権(いずれも本件事業に関するものか否かを問わない。) 2.負債  (1)流動負債 本件事業に関して甲が負う買掛金、支払手形、未払金、未払費用、預り金、前受金その他の流動負債(但し、次に掲げるものを除く。) ① 子会社および関連会社に対して負う短期借入金(但し、本件事業に関して子会社が有する売掛代金の回収代行により生じた借入金を除く。) ② 租税債務等  (2)固定負債 本件事業に関して甲が負う退職給付引当金その他の固定負債(但し、次に掲げるものを除く。)   ① 社債および長期借入金 ② 有価証券等および再評価に係る繰延税金負債 ③ 土地、建物等の不動産に係る預り敷金・保証金 3.雇用契約等 効力発生日において甲に在籍しているすべての従業員(出向している者、嘱託社員、契約社員および臨時従業員を含み、また、本件事業に従事している者か否かを問わない。)に係る労働契約上の地位および当該契約に基づく権利義務 4.知的財産権 本件事業に関して甲が有する知的財産権(但し、特許権、商標権、意匠権および実用新案権を除く。) 5.許認可等 本件事業に関して甲が有し、または具備する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの 6.その他の権利義務 本件事業に関して甲が締結している雇用契約以外の契約(当該契約に附帯または関連する契約を含む。以下同じ。)における契約上の地位および当該契約に基づく権利義務(但し、次に掲げる契約に係るものを除く。) ① 甲を賃借人または賃貸人とする支社その他の営業所に係る不動産賃貸借契約 ② Dentsu Aegis Network Ltd.およびその子会社が負う債務の保証に関する契約 ③ 乙に承継されない資産(知的財産権を含む。)または負債に関連する契約 上記第1項から第6項の記載にかかわらず、本契約締結後に法令その他の規制上本分割による承継が不可能または著しく困難であることが判明した権利義務(当該承継に関して契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したもの、および当該承継により甲または乙において著しい出捐を生じることが判明したものを含む。)については、承継対象権利義務から除外される。

以上