大和リース

公開買付届出書

【提出】
2018/02/07 9:54
【資料】
PDFをみる

脚注、表紙

(注1)本書中の「公開買付者」とは、大和リース株式会社を指し、「対象者」とは、テクニカル電子株式会社を指します。
(注2)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

対象者名

テクニカル電子株式会社

買付け等をする株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)265,000株(所有割合(注1):33.05%)を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成30年2月6日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議しました。
(注1)「所有割合」とは、対象者が平成30年2月6日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者の平成29年12月31日現在の発行済株式総数(803,810株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を269,700株(所有割合:33.63%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者は、対象者の第二位株主であるサンキュー産業株式会社(所有株式数:78,400株、所有割合:9.78%)、第三位株主である曽田俊之氏(所有株式数:47,950株、所有割合:5.98%)及び第四位株主である本房周作氏(所有株式数:39,935株、所有割合:4.98%。サンキュー産業株式会社、曽田俊之氏及び本房周作氏を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(公開買付者が本応募予定株主それぞれとの間で締結した公開買付応募契約を総称して、以下「本公開買付応募契約」といいます。)を平成30年2月6日付で締結しました。本公開買付応募契約において、サンキュー産業株式会社及び曽田俊之氏は所有する対象者株式の全てを、本房周作氏は所有する対象者株式のうち39,900株(所有割合:4.98%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨合意しております(なお、本公開買付応募契約の対象となる対象者株式の合計166,250株(所有割合:20.73%)を総称して「本応募予定株式」といいます。)。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限(269,700株(所有割合:33.63%))は、対象者第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の対象者の発行済株式総数803,810株から、同決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)の3分の2に相当する株式数の対象者株式1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(534,700株)を基礎として、これに公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(265,000株)を控除した数に設定しております。
また、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、対象者に対して、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することを要請し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
対象者が平成30年2月6日に公表した「大和リース株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月6日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、昭和34年6月に大和ハウスグループ(公開買付者、その親会社である大和ハウス工業株式会社、並びに、大和ハウス工業株式会社の子会社及び関連会社を総称します。以下同じです。)の一員として創業以来、確かな品質の商品とサービスを迅速に提供すること、地球環境に配慮しつつ資源の可能性を最大限に活かすことを基軸に事業を展開しています。具体的には、(ⅰ)確かな品質のプレハブ建築や仮設組立ハウス等を供給し、PPP・PFI(注2)やリース方式による公共施設整備に取り組む「規格建築事業」、(ⅱ)土地の有効活用を企画立案から建物建設、運営管理まで一貫してサポートし、土地オーナーと企業双方のメリットを考慮した価値ある土地活用を実現する「流通建築リース事業」、(ⅲ)パーキング建設・運営をはじめ、車・福祉・環境関連分野において、リース、レンタル、シェアという視点から社会のニーズに応えるサービスを提供する「リーシング ソリューション事業」、(ⅳ)壁面、屋上等幅広い場所での緑化の施工や、省エネ照明等の環境アイテムのリースを通じ、環境保全の観点から緑化や省エネ対策を推進し、自然との共生社会を目指す「環境緑化事業」という4つの領域で、常に新たな価値を生み出し、社会に貢献してまいりました。
(注2)「PPP」(パブリック・プライベート・パートナーシップ)とは、国・地方自治体及び民間企業が連携して公共サービスを行う事業スキームであり、質の高い公共サービスの維持や、効率性の向上を目的に国や地方自治体が民間企業の資金やノウハウを活用する手法です。また、「PFI」(プライベート・ファイナンス・イニシアチブ)とは、PPPの一手法であり、特に、公共施設等の整備・維持管理・運営等、公共サービスの提供に、民間の資金や経営能力、技術を活用する事業手法です。
大和ハウスグループとしては、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指す「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅を中核事業に、賃貸住宅、分譲マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設(物流施設、医療・介護施設等)等幅広い領域で総合的な事業を展開しています。その中において、平成28年度からスタートした3ヶ年計画「大和ハウスグループ第5次中期経営計画」では、東京オリンピック・パラリンピックに向けた建設・不動産需要が期待できる反面、個人消費の動向や中国の経済不安等楽観視できない3年間になるとの分析に基づき、平成28年度からの3年間を、国内需要を取り込みつつ、将来の環境の変化に「備え」、グループ売上高4兆円に向けた基盤を「築く」期間と位置づけ、中核事業領域の強化と不動産開発への積極投資、海外展開の加速、顧客基盤の活用や拡大によるプラス1、プラス2のビジネスの創出、社会のニーズに応じた将来の中核事業の育成等を通じ、短・中期的な成長力強化と将来の成長に向けた布石を打つとともに、今後の環境変化に対応できる経営基盤の整備、業容の拡大を図ってまいりました。
また、公開買付者は平成27年4月1日よりコインパーキング事業をリーシング ソリューション事業部から地域コミュニティの形成を支援する流通建築リース事業部へ移管することで、駐車場用地の情報収集を強化し商業施設周辺の土地開発に取り組むとともに、企画施工から運営管理まで一貫して行う時間貸駐車場「D-Parking(ディー・パーキング)」による効率的な土地活用の提案を展開しております。
一方、対象者は、昭和27年5月に設立(当時の商号は中央無線株式会社)され、昭和60年に日本証券業協会に店頭登録された後、平成16年12月にジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場しており、平成17年10月に、対象者を吸収合併存続会社、対象者の連結子会社であった当時のテクニカル電子株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うとともに、対象者の商号を、現在の対象者の商号であるテクニカル電子株式会社に変更しております。対象者は設立から現在に至るまで、常にお客様の視点に立ったモノづくりとサービスの提供をもって事業を推進してきたとのことです。対象者グループ(対象者並びに対象者の子会社及び関連会社を総称します。以下同じです。)は、(ⅰ)駐車場運営事業、(ⅱ)駐車場機器事業、(ⅲ)電子機器部品事業、(ⅳ)不動産賃貸事業、(ⅴ)アグリ事業、及び(ⅵ)アクア(水)事業を行っており、平成27年4月からは、(ⅶ)太陽光発電事業を新たに開始したとのことです。
対象者は、(ⅰ)駐車場運営事業においては、コイン式駐車場等の運営、(ⅱ)駐車場機器事業においては、ロック板式・バーゲート式・チェーンゲート式システム及び車両入退出管理システムの開発、製造、販売、(ⅲ)電子機器部品事業においては、電子機器事業として、鉄道用、監視用、放送用等の表示機器(液晶モニタ)の開発、製造、販売、電子部品事業として、監視カメラ、医療機器、パソコン、計測機器等の幅広い分野で使用するコネクタ、ケーブル及びデジタルカメラ、自動車、携帯電話等で使用する精密プレス部品の開発、製造、販売、(ⅳ)不動産賃貸事業においては、主に店舗の賃貸、(ⅴ)アグリ事業においては、ハウス栽培用ヒートポンプ空調等の農事用商品等の販売、(ⅵ)アクア(水)事業においては、ウォーターサーバー及び水プラント用充填機等の販売、(ⅶ)太陽光発電事業においては売電を、それぞれ行っているとのことです。公開買付者は、対象者とパートナー関係を築き、公開買付者の既存事業と対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業における商品開発力、ノウハウの融合を図ることを目的として、平成25年4月19日付で当時の対象者の代表取締役会長兼社長である本房周作氏との間で株式譲渡契約を締結し、平成25年6月26日付で、本房周作氏が所有する対象者株式の一部である2,650,000株(当該時点の発行済株式総数に対する割合:32.97%(注3)、議決権所有割合:33.10%(注4))を取得し、対象者を持分法適用関連会社としております。なお、対象者が平成29年10月1日を効力発生日として行った対象者株式10株を1株の割合で併合する株式併合(以下「平成29年10月1日付株式併合」といいます。)により、公開買付者が所有する対象者株式は、本書提出日現在、265,000株となっております。また、対象者は、平成29年10月1日をもって、普通株式の単元を1,000株から100株に変更しているとのことです。
(注3)対象者が平成24年11月13日に提出した第73期第2四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の発行済株式総数(8,038,100株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
(注4)対象者が平成24年11月13日に提出した第73期第2四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の議決権総数(8,006個(1単元1,000株))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、大和ハウスグループの一員となって以降、公開買付者及び対象者は、公開買付者の既存事業と対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業における商品開発力、ノウハウの融合を図り、顧客に対する企画施工から運営管理まで一環したサービスの提案によって協業を推進してまいりました。
公開買付者は、対象者との協業を推進する中で、より一層の企業価値向上を図るためには、駐車場ビジネスの成長力及び競争力の強化が必要であり、それらを実現するための経営戦略として、より効率的で収益力のある駐車場運営を確立させることが必要であると考えるに至りました。また、対象者グループにおいても、駐車場運営事業及び駐車場機器事業における営業力を強化し、拡販に努めるとともに、原価低減(粗利益率改善)により収益力を高め、成長力及び競争力を強化していく必要があると考えていたとのことです。
しかしながら、公開買付者及び対象者を取り巻く環境は、自動運転技術の進歩、シェアリングエコノミーの台頭、少子高齢化の進行等により、ますます変化の激しい不確実なものとなっていくと予想され、かつ、公開買付者の既存事業、対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業は、参入を制限する法的規制がなく、また大規模な設備も不要であることから参入障壁が低く、規模を問わず企業から個人まで多くの同業者が存在する厳しい競合状態にあるため、収益環境は不透明な状況が続くことが予想されます。
このような環境の中、公開買付者は、両社の更なる企業価値向上を目指すには、変化する市場環境に適切に対処するとともに、両社の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源の相互提供・活用をさらに加速し、一層の協業を迅速に実行していくことが必要であると考えておりますが、従前の資本関係を前提とする協業では、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、大和ハウスグループの経営資源の活用や市場情報の共有に一定の時間を要し、大和ハウスグループのブランド力や人材・調達力・情報等の経営資源を十分に活用できておらず、変化する市場環境に迅速な対応をするには一定の限界があるという認識に至りました。かかる認識については、公開買付者の親会社である大和ハウス工業株式会社も同様であります。そこで、平成29年11月上旬、公開買付者は、対象者に対して両社の企業価値向上のための施策に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。公開買付者と対象者との間で協議・検討を進める中、公開買付者及び対象者において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、(ⅰ)大和ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネスでの収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ)企画施工から運営管理まで一環したサービスの提案によるあらゆる面からのサポートを行うパーキング・ソリューション(以下「パーキング・ソリューション」といいます。)におけるより一層の協業の推進が可能となるといった両社にとってのシナジー効果が期待でき、駐車場ビジネスの成長力及び競争力の強化が見込まれ、両社の企業価値向上に資することから、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの認識を共有するに至りました。また、変化する市場環境に対応するには中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必要となりますが、新規拠点確保やブランド統一に向けた先行投資や将来の市場環境等に関するリスクの発生は避けられないことから、両社は、対象者の少数株主に対して当該リスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが対象者の少数株主の利益に資するとの認識を共有し、平成29年11月下旬以降、本取引の諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。公開買付者は、対象者との当該協議・交渉の中で、平成30年1月18日、対象者に対して、公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を3,000円とする旨の提案を行いました。その後、対象者にて検討した結果、対象者より、過去に行われた本公開買付けと類似の公開買付け事例において付与されたプレミアムの水準、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等に鑑み、本公開買付価格について再考の要請がありました。その後、公開買付者は再度検討を行い、平成30年1月24日に、本公開買付価格を1株当たり3,300円とする旨の再提案を行いました。
公開買付者は、このような対象者との本取引の諸条件の協議・交渉の結果も踏まえ、平成30年2月6日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けの実施を決議しました。
一方、対象者によれば、対象者は、平成29年11月上旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引についての意向を受け、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和ハウスグループ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任し、同「④対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「③対象者における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」に記載の独立役員である社外取締役から提出を受けた意見書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、更なる企業価値向上のためには、本取引を実施し、「ア(安全・安心)ス(スピード・ストック)フ(福祉)カ(環境)ケ(健康)ツ(通信)ノ(農業)」を次のステージに向けたキーワードに挙げる大和ハウスグループの一員である公開買付者の完全子会社になることにより、駐車場運営事業及び駐車場機器事業においては、上記のとおり、(ⅰ)大和ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う大和ハウスグループにおける駐車場ビジネスでの収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ)パーキング・ソリューションにおけるより一層の協業の推進が見込まれること、また、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、アクア事業、及び太陽光発電事業においても、(ⅰ)営業活動において大和ハウスグループとしての知名度及び顧客情報力を大いに活用することにより、営業展開の強化、並びに営業効率の向上が見込まれ、(ⅱ)販売拡大により、原価低減(粗利益率改善)が積極的に推進されることで、各事業分野における成長力及び競争力を強化することが可能であることから、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。以上のことから、対象者は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、対象者の完全子会社化後も、対象者の現状の経営体制を尊重する方針ですが、その詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、大和ハウスグループのブランド、知名度の活用という観点から、対象者の完全子会社化後に、(ⅰ)対象者の商号を「大和リースパーキング株式会社(仮称)」に変更すること、及び(ⅱ)対象者の駐車場運営事業において使用する商標を、大和ハウスグループのコインパーキング事業の統一ブランドである「D-Parking(ディー・パーキング)」に変更することを予定しております。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募予定株主それぞれとの間で、本公開買付応募契約を平成30年2月6日付で締結しております。本応募予定株主は、本公開買付応募契約に基づき、本応募予定株式(166,250株、所有割合:20.73%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本公開買付応募契約において、本応募予定株主の本公開買付けへの応募に際し前提条件は定められておりません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、公開買付者は、対象者株式265,000株(所有割合:33.05%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに公開買付者から対象者に対して代表取締役社長1名(嶋田浩司氏(公開買付者の取締役))及び社外監査役1名(深作仁一氏(公開買付者の監査役))を派遣していること等に鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、大和ハウスグループ及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付で、対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、SMBC日興証券は、大和ハウスグループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。公開買付者がSMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」、「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、大和ハウスグループ及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は大和ハウスグループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから対象者株式の市場株価の動向を勘案する市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の算定を行い、対象者は、大和証券から、平成30年2月5日付で、株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は大和証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 2,290円から2,578円
DCF法 2,856円から4,174円
市場株価法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月5日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における基準日の出来高加重平均値2,578円(小数点以下を四捨五入しています。以下、市場株価法の出来高加重平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の出来高加重平均値2,410円、直近3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の出来高加重平均値2,304円及び直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで。過去6ヶ月間の出来高加重平均値の計算においては、平成29年10月1日付株式併合の権利落前の出来高加重平均値について、当該出来高加重平均値に10を乗じて得た数値を出来高加重平均値として計算しております。)の出来高加重平均値2,290円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,290円から2,578円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画(平成30年3月期から平成34年3月期までの5年間)における収益予測や投資計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成30年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,856円から4,174円までと算定しているとのことです。割引率は7.5%~8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長率は0.0%としているとのことです。また、DCF法で前提とした対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増益あるいは減益となる事業年度が含まれているとのことです。これは、対象者グループで重複する生産拠点を集約するとともに、人財の有効活用を図り、更なる生産力・収益力の向上を目的として、「選択」と「集中」を進め、電子機器部品事業、アグリ事業及びアクア事業を対象者の子会社であるサンキューテクノス株式会社(平成29年4月1日付でEPE株式会社から商号を変更しております。)へ平成29年4月1日付で事業譲渡し、対象者はパーキング事業に特化する組織体制としたことによる経営資源の有効活用の効果及び駐車場事業の拡大により、今後の増収増益が見込まれることによるとのことです。なお、本取引の実行後の諸施策により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点においては収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味されていないとのことです。算定の前提とした対象者の財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
(単位:百万円)
平成30年
3月期(注5)
平成31年
3月期
平成32年
3月期
平成33年
3月期
平成34年
3月期
売上高3,3667,1307,6308,2008,800
営業利益160495665835980
EBITDA3148481,0161,1631,333
フリー・キャッシュ・フロー287518511559665

(注5)平成29年10月から平成30年3月までの半期
③ 対象者における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている伊藤毅氏(弁護士、東京フレックス法律事務所)に対し、本取引に係る対象者の決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼したとのことです。
これを受け、伊藤毅氏は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所の各担当者から、諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、公開買付者の平成30年1月18日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、対象者の役職員から本取引の意義、取引条件(公開買付価格、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む。)、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である大和証券から対象者に報告された対象者の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
その上で、伊藤毅氏は、(a)本取引の目的の正当性、(b)手続の公正性、(c)対価の妥当性につき、慎重に検討を行った結果、(a)本取引により公開買付者が対象者を完全子会社とすることで対象者及び公開買付者双方にシナジー効果が生じることが期待され、本取引がそのようなシナジー効果による対象者及び公開買付者双方の企業価値の向上を目的とするものであること、(b)(ⅰ)開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引の実施に至ったプロセス等につき、過去5年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子会社化を目的とした公開買付けの事例に係る開示書類と比較しても、概ね同程度以上の充実した開示を行う予定であること、対象者の取締役・監査役は、公開買付者との間で、本公開買付け終了後の対象者取締役・監査役としての地位継続に関して合意していないこと、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全子会社化を行うことが予定されていること等から、株主の適切な判断機会が確保されており、(ⅱ)独立した社外役員に諮問を行っていること、本取引に係る決定をする対象者の取締役会は、当該決定に利害関係を有するおそれのある対象者の代表取締役社長である嶋田浩司氏、並びに当該決定に利害関係を有するおそれのある対象者の監査役である深作仁一氏及び村井一雅氏を除く、全ての取締役並びに監査役の出席により行われる予定であること、独立した法務アドバイザーからの法的助言を得ていること、独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得していること等から、意思決定過程における恣意性が排除されており、かつ、(ⅲ)公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意(いわゆる取引保護条項)が存在しないこと等から、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されていること、(c)本公開買付価格が、大和証券が作成した対象者株式価値算定書における対象者株式の1株当たりの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であり、過去5年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの水準と比較しても特に不合理ではないと考えられること、対象者が、公開買付者との間で、対象者及び大和ハウスグループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び法務アドバイザーの助言等を受けつつ、また、独立役員であり社外取締役である伊藤毅氏の意見を徴収した上で、公開買付価格を中心として本公開買付けの実現可能性及び実行の確実性等を総合的に考慮・検討しながら交渉してきたこと、本公開買付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、最終的に本公開買付価格と同一の額の金銭が交付される予定であること等を踏まえ、平成30年2月6日に、対象者に対し、(a)本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当であり、(b)本取引にかかる手続は公正であり、(c)本取引において交付される対価は妥当であることから、本取引に係る対象者の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする意見書を提出したとのことです。
なお、伊藤毅氏は、対象者及び大和ハウスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における公正性及び適正性を確保するため、対象者及び大和ハウスグループから独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、大和証券から取得した対象者株式価値算定書の内容及び算定結果についての説明、社外取締役の伊藤毅氏から入手した意見書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議・交渉の内容その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付価格を含む本取引の諸条件について慎重に詮議・検討をしたとのことです。
その結果、大和ハウスグループとの協業により、駐車場運営事業及び駐車場機器事業においては、(ⅰ)大和ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネスでの収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ)パーキング・ソリューションにおけるより一層の協業の推進が見込まれること、また、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、アクア事業、及び太陽光発電事業においても、(ⅰ)営業活動において大和ハウスグループとしての知名度及び顧客情報力を大いに活用することにより、営業展開の強化、並びに営業効率の向上が見込まれ、(ⅱ)販売拡大により、原価低減(粗利益率改善)が積極的に推進されることで、各事業分野における成長力及び競争力を強化することが可能であることから、本取引を実施することが、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断するに至ったとのことです。
また、本公開買付価格は、(ⅰ)対象者株式価値算定書における市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象者株式の終値2,578円に対して28.01%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミアムの計算において同じです。)、平成30年2月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,363円(小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均値の計算について同じです。)に対して39.65%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して44.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,292円(過去6ヶ月間の終値単純平均値の計算においては、平成29年10月1日付株式併合の権利落前の終値について、当該終値に10を乗じて得た数値を終値として計算しております。以下、過去6ヶ月間の終値単純平均値の計算において同じです。)に対して43.98%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、過去5年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの水準と比較しても特に不合理ではないと考えられること、(ⅲ)本項記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られており、少数株主の利益へ配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置等が取られた上で、対象者と公開買付者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成30年2月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会決議には、対象者の取締役3名のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏を除く取締役2名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されたとのことです。なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、上記の対象者取締役会決議には、対象者の監査役3名のうち、深作仁一氏及び村井一雅氏を除く監査役1名が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。なお、対象者の監査役のうち、深作仁一氏は公開買付者の監査役を兼任しているため、また、村井一雅氏は公開買付者及び公開買付者の子会社との間で顧問契約を締結している等の関係があるため、本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する対象者取締役会における審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えたとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員から、その所有する対象者株式の全部を取得します。当該各株主の所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対して、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成30年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを、対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会において上記の各議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、対象者の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主はその有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。また、本株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記の各申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、上記方法を変更する場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法により対象者の株主(対象者を除きます。)を公開買付者のみとすることを予定しております。この場合における当該対象者の株主に交付する金銭についても、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場していますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け成立後、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできません。

届出当初の期間

買付け等の期間平成30年2月7日(水曜日)から平成30年3月22日(木曜日)まで(30営業日)
公告日平成30年2月7日(水曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格

株券普通株式1株につき、金3,300円
新株予約権証券-
新株予約権付社債券-
株券等信託受益証券
( )
-
株券等預託証券
( )
-
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、大和ハウスグループ及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に、対象者株式の価値算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は、大和ハウスグループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
SMBC日興証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成30年2月6日付でSMBC日興証券より本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 2,291円から2,363円
DCF法 2,997円から4,766円

市場株価法では、平成30年2月5日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における直近1ヶ月間の終値単純平均値2,363円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,291円、直近6ヶ月間の終値単純平均値2,292円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,291円から2,363円までと算定しています。
DCF法では、対象者が作成した事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、対象者が平成30年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,997円から4,766円までと算定しています。
公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年2月6日開催の取締役会において、本公開買付価格を3,300円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である3,300円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象者株式の終値2,578円に対して28.01%、平成30年2月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,363円に対して39.65%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して44.04%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,292円に対して43.98%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象者株式の普通取引終値の2,556円に対して29.11%プレミアムを加えた金額となります。
算定の経緯(本公開買付価格の決定に至る経緯)
対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となり、大和ハウスグループの一員となって以降、公開買付者及び対象者は、公開買付者の既存事業と対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業における商品開発力、ノウハウの融合を図り、顧客に対する企画施工から運営管理まで一環したサービスの提案によって協業を推進してまいりました。
公開買付者は、対象者との協業を推進する中で、より一層の企業価値向上を図るためには、駐車場ビジネスの成長力及び競争力の強化が必要であり、それらを実現するための経営戦略として、より効率的で収益力のある駐車場運営を確立させることが必要であると考えるに至りました。また、対象者グループにおいても、駐車場運営事業及び駐車場機器事業における営業力を強化し、拡販に努めるとともに、原価低減(粗利益率改善)により収益力を高め、成長力及び競争力を強化していく必要があると考えていたとのことです。
しかしながら、公開買付者及び対象者を取り巻く環境は、自動運転技術の進歩、シェアリングエコノミーの台頭、少子高齢化の進行等により、ますます変化の激しい不確実なものとなっていくと予想され、かつ、公開買付者の既存事業、対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業は、参入を制限する法的規制がなく、また大規模な設備も不要であることから参入障壁が低く、規模を問わず企業から個人まで多くの同業者が存在する厳しい競合状態にあるため、収益環境は不透明な状況が続くことが予想されます。

このような環境の中、公開買付者は、両社の更なる企業価値向上を目指すには、変化する市場環境に適切に対処するとともに、両社の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源の相互提供・活用をさらに加速し、一層の協業を迅速に実行していくことが必要であると考えておりますが、従前の資本関係を前提とする協業では、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、大和ハウスグループの経営資源の活用や市場情報の共有に一定の時間を要し、大和ハウスグループのブランド力や人材・調達力・情報等の経営資源を十分に活用できておらず、変化する市場環境に迅速な対応をするには一定の限界があるという認識に至りました。かかる認識については、公開買付者の親会社である大和ハウス工業株式会社も同様であります。そこで、平成29年11月上旬、公開買付者は、対象者に対して両社の企業価値向上のための施策に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。公開買付者と対象者との間で協議・検討を進める中、公開買付者及び対象者において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、(ⅰ)大和ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による対象者の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う公開買付者における駐車場ビジネスでの収益力の向上、(ⅱ)両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ)大和ハウスグループが持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ)パーキング・ソリューションにおけるより一層の協業の推進が可能となるといった両社にとってのシナジー効果が期待でき、駐車場ビジネスの成長力及び競争力の強化が見込まれ、両社の企業価値向上に資することから、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの認識を共有するに至りました。また、変化する市場環境に対応するには中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必要となりますが、新規拠点確保やブランド統一に向けた先行投資や将来の市場環境等に関するリスクの発生は避けられないことから、両社は、対象者の少数株主に対して当該リスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが対象者の少数株主の利益に資するとの認識を共有し、平成29年11月下旬以降、本取引の諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。公開買付者は、対象者との当該協議・交渉の中で、平成30年1月18日、対象者に対して、本公開買付価格を3,000円とする旨の提案を行いました。その後、対象者にて検討した結果、対象者より、過去に行われた本公開買付けと類似の公開買付け事例において付与されたプレミアムの水準、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等に鑑み、本公開買付価格について再考の要請がありました。その後、公開買付者は再度検討を行い、平成30年1月24日に、本公開買付価格を1株当たり3,300円とする旨の再提案を行いました。
公開買付者は、このような対象者との本取引の諸条件の協議・交渉の結果も踏まえ、平成30年2月6日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けの実施を決議しました。
(ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、大和ハウスグループ及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者株式の価値算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は、大和ハウスグループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
SMBC日興証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて算定を行い、公開買付者は、平成30年2月6日付でSMBC日興証券より本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)当該意見の概要
SMBC日興証券により上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 2,291円から2,363円
DCF法 2,997円から4,766円

(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成30年2月6日開催の取締役会において、本公開買付価格を3,300円とすることを決定いたしました。

買付予定の株券等の数

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
536,917(株)269,700(株)-(株)

(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(269,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(269,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である536,917株を記載しております。これは、対象者第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(803,810株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,893株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式(265,000株)を控除した株式数(536,917株)です。
(注4)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)5,369
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)2,650
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)83
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)-
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)8,001
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)66.95
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(536,917株)に係る議決権の数です。
(注2)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月7日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年11月10日に提出した第78期第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(803,810株)から同決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)に係る議決権の数(8,019個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

株券等の種類

普通株式

根拠法令

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年12月26日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成30年1月18日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。

許可等の日付及び番号

許可等の日付 平成30年1月18日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第17号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第17号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

応募の方法

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1)本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
A.番号確認書類
(いずれか1点)
個人番号カード(両面)(※1)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類
(写真あり1点又は写真なし2点)
写真あり運転免許証
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※3)
各種福祉手帳
写真なし各種健康保険証(※4)
公務員共済組合の組合員証(※4)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※2)


<法人>
A.本人確認書類
(いずれか1点)
履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
B.番号確認書類
(いずれか1点)
法人番号指定通知書
法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
(いずれか1点)
運転免許証
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※4)
公務員共済組合の組合員証(※4)
パスポート(※3)

(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4)ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付け等に要する資金等

買付代金(円)(a)1,771,826,100
金銭以外の対価の種類-
金銭以外の対価の総額-
買付手数料(円)(b)50,000,000
その他(円)(c)5,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)1,826,826,100

(注1)「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(536,917株)に、本公開買付価格(3,300円)を乗じた金額です。
(注2)「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

3,078,889千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

決済の開始日

平成30年3月28日(水曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

株券等の返還方法、決済の方法

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(269,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(269,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の沿革

年 月概 要
昭和34年6月大和工商株式会社設立 資本金100万円 鋼材・金属製品等の販売業務開始
昭和41年1月仮設建物の賃貸及び販売業務開始
昭和44年3月大和工商リース株式会社に社名変更
昭和52年11月大阪証券取引所市場第二部に株式上場
昭和55年9月大阪証券取引所市場第一部に昇格
昭和56年12月東京証券取引所市場第一部に株式上場
昭和59年10月建築本部(現規格建築事業部)、店舗建築リース本部(現流通建築リース事業部)、 機器自動車リース本部(現リーシング ソリューション事業部)の3本部制とする
平成18年7月大和ハウス工業株式会社との株式交換実施に向け、株式の上場廃止を行う
平成18年8月大和ハウス工業株式会社と株式交換を実施し、完全子会社となる
平成19年4月大和リース株式会社に商号変更
平成22年10月緑化事業を開始
これにより、規格建築事業、流通建築リース事業、オート&リーシング事業、緑化事業の4事業となる
平成23年4月株式会社大和運営管理(100%子会社)を流通建築リース事業部へ経営統合を行う
緑化事業を環境緑化事業に呼称変更
これにより、規格建築事業、流通建築リース事業、オート&リーシング事業、環境緑化事業の4事業となる
平成24年11月大井建興株式会社より立体駐車場事業を譲受
平成25年4月オート&リーシング事業をリーシング ソリューション事業へ呼称変更
平成25年6月対象者の普通株式2,650,000株(平成29年10月1日付株式併合後265,000株)の取得により、対象者の筆頭株主となり、対象者を持分法適用関連会社とする
平成25年7月松永ポート株式会社との合併契約締結

会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況

会社の目的
1.仮設用ハウスの賃貸及び解体移設
2.店舗付住宅及びコンテナボックスの賃貸、売買並びに輸出入
3.仮設用ハウス及びプレハブ住宅等の製作、販売並びに輸出入
4.建築工事、土木工事、大工工事、左官工事、とび・土工工事、石工事、屋根工事、電気工事、管工事、タイル・れんが・ブロック工事、鋼構造物工事、鉄筋工事、ほ装工事、しゅんせつ工事、板金工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、造園工事、建具工事、水道施設工事の請負・施工・設計・監理及びコンサルタント
5.土地建物その他構築物の取得、賃貸借、売買、管理及び仲介並びにそのコンサルタント
6.土地の造成その他不動産の利用及び開発
7.各種機械器具設備の設計、製作
8.各種機械器具設備、車両、船舶及び航空機等の取得、賃貸借並びに売買
9.プレハブ建築用配管ユニットの製造及び販売
10.損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
11.倉庫業、梱包業、貨物運送取扱業
12.金融業
13.クレジットカードの取扱業務
14.美術工芸品、宝石、貴金属、眼鏡、時計、カメラ、光学機器、計量器、介護用・医療用機械器具、家具、楽器、玩具、遊戯具、文房具、事務用品、書籍、コンパクトディスク、衣料品、靴、鞄、日用品雑貨、自動車部品・用品、自転車、スポーツ用品、釣具、動物、ペット用品、植物、園芸用品及びインテリア用品の販売、賃貸並びに輸出入
15.遊園地、遊技場、スポーツ施設、宿泊施設、飲食店、駐車場及びガソリンスタンドの経営並びに賃貸
16.医療施設、老人ホームの経営及び賃貸並びに介護保険法に基づく居宅介護支援
17.介護保険法に基づく通所介護、短期入所生活介護、認知症対応型共同生活介護、特定施設入所者生活介護等の居宅サービス並びにその施設の賃貸
18.労働者派遣事業法に基づく人材派遣業
19.建築資材、建具・家具・什器・ユニットバス・キッチン・トイレ等の住宅設備・機器及び室内装飾品の設計、製作、設置工事、販売並びに輸出入
20.食料品、塩、米穀、酒類、煙草、印紙、切手、宝くじ、医薬品、医薬部外品、化粧品、家庭用電気製品、石油製品及び古物の販売
21.会員制ホテルの会員権の販売及び仲介
22.産業廃棄物及び一般廃棄物の収集、運搬、処理及び再生製品の製造並びに販売
23.産業廃棄物及び一般廃棄物の再生・処理機器の設計・製作・販売
24.産業廃棄物及び一般廃棄物の再生・処理施設の管理並びに運営
25.風力・太陽光・水力・バイオマス・地熱の利用等による発電および売電事業
26.風力・太陽光・水力・バイオマス・地熱等の発電に関する施設・装置の調査、企画、設計、施工、監理およびコンサルタント、賃貸、保守管理、ならびに電気・熱の供給に関する事業
27.前各号に関連附帯する一切の事業
事業の内容
規格建築事業
プレハブ建築・仮設組立ハウスの設計施工・販売、建物のリース、デザインビルド、PPP・PFI
流通建築リース事業
LOCシステムによる土地活用、商業施設の開発
リーシング ソリューション事業
各種機械器具・車輛等のリース、カーシェアリング、立体駐車場の企画・設計・施工、太陽光発電パネル、福祉ロボット
環境緑化事業
屋上緑化、壁面緑化、室内緑化、外構緑化、駐車場緑化、省エネ関連機器リース、太陽光発電、リチウムイオン蓄電池、LED街路灯

資本金の額及び発行済株式の総数

平成30年2月7日現在
資本金の額(円)発行済株式の総数(株)
21,768,382,519149,837,999

大株主、公開買付者の状況

平成30年2月7日現在
氏名又は名称住所又は所在地所有株式の数
(百万株)
発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%)
大和ハウス工業株式会社大阪市北区梅田三丁目3番5号149100.00
-149100.00

役員の職歴及び所有株式の数

平成30年2月7日現在
役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(千株)
代表取締役社長森田 俊作昭和30年12月16日昭和54年4月大和リース㈱入社-
平成9年7月大和リース㈱取締役に就任
大和リース㈱ユニット住宅担当
事業開発部長
平成14年6月大和リース㈱取締役を退任
平成16年6月大和リース㈱取締役に就任
平成17年6月大和リース㈱民間活力研究所担当
平成18年4月大和リース㈱流通建築リース事業部長
平成20年6月大和リース㈱代表取締役社長に就任(現任)
大和リース㈱流通建築リース事業担当、事業推進担当
平成21年6月大和リース㈱営業本部長(現任)
大和リース㈱オート&リーシング事業担当
平成22年10月大和リース㈱緑化事業担当
平成28年1月大和リース㈱環境緑化事業担当、新規事業担当

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(千株)
取締役常務執行役員松田 伸夫昭和29年3月4日昭和51年4月大和ハウス工業㈱入社-
平成21年4月大和リース㈱へ移籍、顧問に就任
平成21年6月大和リース㈱取締役に就任
大和リース㈱技術部門担当
大和リース㈱購買部門担当(現任)
生産デポ技術担当
平成23年3月大和リース㈱生産デポ副担当(現任)
平成25年4月大和リース㈱取締役常務執行役員に就任(現任)
技術本部長(現任)
取締役常務執行役員森内 潤一昭和36年7月18日昭和60年4月大和リース㈱入社-
平成23年1月大和リース㈱流通建築リース事業部長(現任)
平成23年4月大和リース㈱執行役員に就任
平成24年4月大和リース㈱海外事業戦略室長(現任)
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
平成26年4月大和リース㈱取締役常務執行役員に就任(現任)
平成27年4月大和リース㈱コインパーキング事業管掌(現任)
取締役常務執行役員浮穴 浩一昭和36年2月9日昭和58年4月大和リース㈱入社-
平成18年4月大和リース㈱取締役に就任
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
平成26年4月大和リース㈱民間活力研究所担当(現任)
平成26年10月大和リース㈱パーキング事業管掌(現任)
平成27年4月大和リース㈱取締役常務執行役員に就任(現任)
平成28年4月大和リース㈱新規事業担当(現任)
取締役常務執行役員北 哲弥昭和37年1月12日昭和59年4月大和リース㈱入社-
平成23年4月大和リース㈱執行役員に就任
大和リース㈱規格建築事業部副事業部長
平成23年10月大和リース㈱規格建築事業部東日本営業開発部部長
平成24年4月大和リース㈱震災復興事業推進室長
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
大和リース㈱規格建築事業部長(現任)
平成27年4月大和リース㈱取締役常務執行役員に就任(現任)

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(千株)
取締役常務執行役員髙濱 昭夫昭和32年5月28日平成2年6月大和ハウス工業㈱入社-
平成21年7月大和ハウス工業㈱本社監査役室室長
平成23年4月大和ハウス工業㈱本店管理部部長
平成26年4月大和リース㈱に転籍
大和リース㈱監査役に就任
平成28年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
大和リース㈱経理・財務・情報システム担当
平成29年4月大和リース㈱取締役常務執行役員に就任(現任)
大和リース㈱管理本部長(現任)、ダイバーシティ担当(現任)
取締役上席執行役員安藤 敦昭和35年7月3日昭和58年4月大和リース㈱入社-
平成21年7月大和リース㈱本社施工推進部長(現任)
平成24年4月大和リース㈱執行役員に就任
平成28年4月大和リース㈱上席執行役員に就任
平成29年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任(現任)
取締役上席執行役員森川 年人昭和39年1月5日昭和62年4月大和リース㈱入社-
平成25年4月大和リース㈱執行役員に就任
大和リース㈱東京本店長(現任)
平成28年4月大和リース㈱上席執行役員に就任
平成29年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任(現任)
取締役-嶋田 浩司昭和37年3月24日昭和59年4月大和リース㈱入社-
平成21年4月大和リース㈱執行役員に就任
平成23年1月大和リース㈱オート&リーシング事業部長
ロボット事業推進室担当
平成23年4月大和リース㈱取締役に就任
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
大和リース㈱リーシング ソリューション事業管掌
平成25年6月テクニカル電子㈱代表取締役社長に就任(現任)
大和リース㈱取締役(非常勤)に就任(現任)

役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(千株)
監査役-石岡 信二昭和33年3月16日昭和56年4月大和リース㈱入社-
平成15年6月大和リース㈱取締役に就任
平成23年4月大和リース㈱営業本部副本部長
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
平成26年4月大和リース㈱監査役に就任(現任)
監査役-深作 仁一昭和32年11月25日昭和56年4月大和リース㈱入社-
平成22年4月大和リース㈱執行役員に就任
大和リース㈱経理・財務・情報システム担当
平成23年4月大和リース㈱取締役に就任
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
平成25年6月テクニカル電子㈱監査役に就任(現任)
平成28年4月大和リース㈱監査役に就任(現任)
監査役-辺見 聡昭和35年2月1日昭和57年4月大和リース㈱入社-
平成16年6月大和リース㈱取締役に就任
平成17年4月大和リース㈱関東(東京)地区長
平成18年4月大和リース㈱東京本店長、営業推進担当
平成20年4月大和リース㈱関東地区長
平成21年4月大和リース㈱九州・沖縄地区長、福岡支店長
平成23年4月大和リース㈱規格建築事業部長、生産デポ担当
平成25年4月大和リース㈱取締役上席執行役員に就任
平成28年4月大和リース㈱監査役に就任(現任)
-

経理の状況、公開買付者の状況

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第66期事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の第66期事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
当事業年度
(平成29年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金4,446
受取手形4,305
リース未収金70,905
売掛金12,727
割賦売掛金6,921
リース投資資産12,729
リース債権2,380
販売用土地建物25
資材及び貯蔵品421
仕掛品333
未成工事支出金527
前払費用46,271
関係会社余剰資金預け金7,041
繰延税金資産1,915
短期貸付金178
関係会社短期貸付金※1219
その他974
貸倒引当金△ 110
流動資産合計172,215
固定資産
有形固定資産
貸与資産
リース用建物45,627
減価償却累計額△ 42,216
リース用建物(純額)3,411
リース用機器1,227
減価償却累計額△ 1,052
リース用機器(純額)175
リース用車両運搬具22,689
減価償却累計額△ 13,387
リース用車両運搬具(純額)9,301
賃貸用不動産221,403
減価償却累計額△ 67,262
賃貸用不動産(純額)154,141
リース資産258
減価償却累計額△ 55
リース資産(純額)202
建設仮勘定2,510
貸与資産合計169,743

(単位:百万円)
当事業年度
(平成29年3月31日)
社用資産
建物7,181
減価償却累計額△ 5,261
建物(純額)1,919
構築物3,990
減価償却累計額△ 1,837
構築物(純額)2,153
機械及び装置23,784
減価償却累計額△ 2,985
機械及び装置(純額)20,798
車両運搬具216
減価償却累計額△ 190
車両運搬具(純額)26
工具器具備品893
減価償却累計額△ 613
工具器具備品(純額)280
リース資産27
減価償却累計額△ 15
リース資産(純額)11
土地6,947
建設仮勘定4,642
社用資産合計36,780
有形固定資産合計206,523
無形固定資産
ソフトウェア535
電話加入権39
施設借用権利金35
のれん65
借地権2,163
その他3
無形固定資産合計2,842
投資その他の資産
投資有価証券※11,975
関係会社株式※11,072
長期貸付金74
関係会社長期貸付金※11,699
長期前払費用2,342
差入建設協力金13,742
敷金17,427
繰延税金資産14,973
その他784
貸倒引当金△ 99
投資その他の資産合計53,992
固定資産合計263,358
資産合計435,574

(単位:百万円)
当事業年度
(平成29年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形8,569
電子記録債務16,409
買掛金10,076
1年以内返済予定の長期借入金2,000
1年以内返済予定の関係会社長期借入金10,000
リース債務21
未払金2,975
未払費用1,083
未払法人税等3,917
前受金7,693
預り金591
リース前受収益64,775
前受収益8
賞与引当金3,291
役員賞与引当金145
延払繰延利益6
割賦未実現利益1,335
資産除去債務108
その他6,150
流動負債合計139,161
固定負債
長期借入金22,200
関係会社長期借入金33,300
リース債務207
受入建設協力金33,721
長期預り金26,976
長期前受収益5,761
資産除去債務10,755
再評価に係る繰延税金負債1,932
退職給付引当金23,399
その他72
固定負債合計158,326
負債合計297,488
純資産の部
株主資本
資本金21,768
資本剰余金
資本剰余金26,991
資本剰余金合計26,991
利益剰余金
利益剰余金2,749
その他の利益剰余金
圧縮記帳積立金117
特別償却準備金2,120
別途積立金70,000
繰延利益剰余金12,702
利益剰余金合計87,690
株主資本合計136,450
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金323
土地再評価差額金1,312
評価・換算差額等合計1,635
純資産合計138,085
負債及び純資産合計435,574

②【損益計算書】
(単位:百万円)
当事業年度
(自 平成28年4月 1日  
至 平成29年3月31日)
売上高
リース収益104,361
販売収益96,169
その他の営業収益125
売上高合計200,656
売上原価
リース原価82,437
販売原価80,526
売上原価合計162,963
売上総利益37,692
販売費及び一般管理費
広告宣伝費642
販売手数料405
役員報酬395
従業員給料手当7,017
賞与1,729
賞与引当金繰入額1,951
退職給付費用1,134
法定福利費1,480
福利厚生費498
事務用品費242
通信交通費1,069
水道光熱費58
交際費58
諸手数料248
地代家賃719
減価償却費83
租税公課753
保険料16
電算機費373
その他618
販売費及び一般管理費計19,499
営業利益18,193

(単位:百万円)
当事業年度
(自 平成28年4月 1日  
至 平成29年3月31日)
営業外収益
受取利息321
受取配当金19
その他354
営業外収益合計696
営業外費用
支払利息875
その他235
営業外費用合計1,111
経常利益17,778
特別利益
固定資産売却益2
その他0
特別利益合計2
特別損失
固定資産売却損24
固定資産除却損24
減損損失36
関係会社株式評価損501
その他1
特別損失合計588
税引前当期純利益17,192
法人税等
法人税、住民税及び事業税5,723
法人税等調整額△ 426
法人税等合計5,297
当期純利益11,894


③【株主資本等変動計算書】
(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(単位:百万円)
株主資本
資本金資本剰余金利益剰余金株主資本
合計
資本
準備金
資本
剰余金
合計
利益
準備金
その他利益剰余金利益
剰余金
合計
圧縮記帳
積立金
特別償却
準備金
別途
積立金
繰越利益
剰余金
当期首残高21,76826,99126,9912,7491182,47372,0001,03678,378127,138
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩△33--
圧縮記帳積立金の積立2△2--
特別償却準備金の取崩△352352--
別途積立金の取崩△2,0002,000--
剰余金の配当△2,583△2,583△2,583
当期純利益11,89411,89411,894
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額(純額)
当期変動額合計----△1△352△2,00011,6659,3119,311
当期末残高21,76826,99126,9912,7491172,12070,00012,70287,690136,450

評価・換算差額等純資産合計
その他有価証券
評価差額金
土地再評価差額金評価・換算差額等
合計
当期首残高1611,3121,473128,611
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩--
圧縮記帳積立金の積立--
特別償却準備金の取崩--
別途積立金の取崩--
剰余金の配当-△2,583
当期純利益-11,894
株主資本以外の項目の当事業年度中の変動額(純額)162162162
当期変動額合計162-1629,473
当期末残高3231,3121,635138,085


【注記事項】
Ⅰ.重要な会計方針
貸借対照表及び損益計算書の作成に当たって採用した重要な会計処理の原則及び手続きは次のとおりであります。
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)満期保有目的の債券……………………償却原価法(定額法)
(2)子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法
(3)その他有価証券
①時価のあるもの…………………………期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額につきましては全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
②時価のないもの…………………………移動平均法による原価法

2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)販売用土地建物・未成工事支出金……個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2)資材及び貯蔵品・仕掛品………………総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
①リース用建物……………………………法人税法の規定した法定耐用年数に基づく定率法
②リース用機器・リース用車両運搬具…契約リース期間に基づく定額法
③賃貸用不動産……………………………特定の顧客との長期の賃貸借契約に係る建物等は、賃貸借契約期間に基づく定額法によっております。
④その他の有形固定資産…………………定率法
ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2)無形固定資産……………………………定額法
ただし、「ソフトウェア」については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(3)長期前払費用……………………………毎期均等額
(4)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産…………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金………………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
①一般債権…………………………………貸倒実績率によっております。
②貸倒懸念債権及び破産更生債権………財務内容評価法によっております。
(2)賞与引当金………………………………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3)役員賞与引当金…………………………役員賞与の支出に備えて、当事業年度末における支給見込額を計上しております。

(4)工事損失引当金…………………………受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることが出来る工事について損失見込額を計上しております。
(5)退職給付引当金…………………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。
なお、数理計算上の差異は発生年度に一括処理しております。

5.収益及び費用の計上基準
(1)リース収益の計上基準
①規格建築リースの場合
(ⅰ)一般的なリース契約物件は、リース用建物の工事完成日又は、リース期間開始日のいずれか遅い日にリース契約期間中のリース料、リース用建物の受入建上解体料及び運賃等の全額をリース収益及びリース未収金に計上しております。
期末においてはリース期間未経過分のリース料並びに解体未了の物件の受入解体料及び運賃等をリース収益から控除するとともにリース前受収益として計上しております。
(ⅱ)所定の基準による長期大型リース物件は、契約金額全額を一括してリース収益及びリース未収金に計上し、期末においてはリース期間未経過分をリース収益から控除するとともにリース前受収益として計上しております。
②自動車・機器リース及び不動産賃貸の場合
(ⅰ)ファイナンス・リース取引に係る
収益の計上基準……………………
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(ⅱ)オペレーティング・リース取引に係る収益の計上基準………………リース期間経過分をリース収益及びリース未収金に計上しております。

(2)販売収益の計上基準
① 事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。また、所定の基準による大型延払販売物件については延払基準により計上しております。
② リーシング ソリューション事業で取扱う割賦販売取引に係る販売収益は、割賦債権の支払期日到来基準により計上しております。
6.消費税等の会計処理方法…………………税抜き処理をしております。

7.会計方針の変更
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適応)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適応し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率率から定額率に変更しております。
これによる当事業年度の損益計算書類への影響は軽微であります。
8.追加情報
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業年度から適用しております。
Ⅱ.貸借対照表注記
関係会社に対する金銭債権・債務
関係会社に対する短期金銭債権7,977百万円
関係会社に対する短期金銭債務10,330百万円
関係会社に対する長期金銭債権1,724百万円
関係会社に対する長期金銭債務33,300百万円
※1 担保に供している資産
関係会社短期貸付金119百万円
関係会社株式398百万円
関係会社長期貸付金1,699百万円

上記資産を子会社の長期借入金15,583百万円の担保に供しております。
投資有価証券181百万円

上記資産を「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」等の定めに従い担保に供しております。
保証債務残高
得意先が銀行より借受けている住宅融資金に対する保証債務1百万円

Ⅲ.損益計算書注記
関係会社との取引高
売上高4,376百万円
仕入高6,542百万円
営業取引以外の取引高510百万円


Ⅳ.税効果会計注記
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(1)流動の部
繰延税金資産
賞与引当金1,014百万円
未払事業税234百万円
その他687百万円
繰延税金資産合計1,915百万円
繰延税金負債合計-百万円
繰延税金資産の純額1,915百万円
(2)固定の部
繰延税金資産
貸倒引当金0百万円
減価償却費7,184百万円
退職給付引当金7,159百万円
資産除去債務3,288百万円
その他858百万円
繰延税金資産小計18,492百万円
評価性引当額△376百万円
繰延税金資産合計18,116百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する資産1,571百万円
特別償却準備金935百万円
譲渡損益の繰り延べ347百万円
圧縮記帳積立金51百万円
その他有価証券評価差額金116百万円
その他120百万円
繰延税金負債合計3,142百万円
繰延税金資産の純額14,973百万円
再評価に係る繰延税金資産940百万円
評価性引当額△940百万円
再評価に係る繰延税金資産合計-百万円
再評価に係る繰延税金負債1,932百万円
再評価に係る繰延税金負債合計1,932百万円
再評価に係る繰延税金負債の純額1,932百万円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.8%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目0.3%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△0.0%
住民税均等割0.6%
評価性引当金の増減0.9%
その他△1.8%
税効果会計適用後の法人税等の負担率30.8%

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計

(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券2,738(個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計2,738--
所有株券等の合計数2,738--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注1)特別関係者である対象者は、平成29年12月31日現在、対象者株式1,893株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2)上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数5個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。

公開買付者による株券等の所有状況

(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券2,650 (個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計2,650--
所有株券等の合計数2,650--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)

(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に該当する株券等の数令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券88(個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計88--
所有株券等の合計数88--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注1)特別関係者である対象者は、平成29年12月31日現在、対象者株式1,893株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2)上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数5個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。

特別関係者

(平成30年2月7日現在)
氏名又は名称テクニカル電子株式会社
住所又は所在地東京都大田区大森西一丁目9番12号
職業又は事業の内容駐車場運営事業、駐車場機器事業、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、その他
連絡先連絡者 テクニカル電子株式会社
本社 管理本部 総務人事部 小島 孝
連絡場所 東京都大田区大森西一丁目9番12号
電話番号 03-3762-5151
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成30年2月7日現在)
氏名又は名称嶋田 浩司
住所又は所在地東京都大田区大森西一丁目9番12号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容対象者の代表取締役社長、公開買付者の取締役
連絡先連絡者 テクニカル電子株式会社
本社 管理本部 総務人事部 小島 孝
連絡場所 東京都大田区大森西一丁目9番12号
電話番号 03-3762-5151
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員


(平成30年2月7日現在)
氏名又は名称本房 伸一
住所又は所在地東京都大田区大森西一丁目9番12号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容対象者の取締役
連絡先連絡者 テクニカル電子株式会社
本社 管理本部 総務人事部 小島 孝
連絡場所 東京都大田区大森西一丁目9番12号
電話番号 03-3762-5151
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年2月7日現在)
氏名又は名称犬塚 辰太朗
住所又は所在地東京都大田区大森西一丁目9番12号(対象者の所在地)
職業又は事業の内容対象者の監査役
連絡先連絡者 テクニカル電子株式会社
本社 管理本部 総務人事部 小島 孝
連絡場所 東京都大田区大森西一丁目9番12号
電話番号 03-3762-5151
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

所有株券等の数

テクニカル電子株式会社(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券0 (個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計0--
所有株券等の合計数0--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注)特別関係者である対象者は、平成29年12月31日現在、対象者株式1,893株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
嶋田 浩司(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券23 (個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計23--
所有株券等の合計数23--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注)嶋田浩司氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式71株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数は0個であるため、上記の「所有する株券等の数」には含まれておりません。
本房 伸一(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券60 (個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計60--
所有株券等の合計数60--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注)上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式587株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個が含まれています。
犬塚 辰太朗(平成30年2月7日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券5 (個)- (個)- (個)
新株予約権証券---
新株予約権付社債券---
株券等信託受益証券
( )
---
株券等預託証券
( )
---
合計5--
所有株券等の合計数5--
(所有潜在株券等の合計数)( - )--

(注1)犬塚辰太朗氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式60株(小数点以下切捨て)を所有しておりますが、議決権の数は0個であるため、上記の「所有する株券等の数」には含まれておりません。
(注2)犬塚辰太朗氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月7日現在)(個)(g)」に含めておりません。

届出日前60日間の取引状況

氏名又は名称株券等の種類増加数減少数差引
嶋田 浩司普通株式12-12

(注)嶋田浩司氏は、対象者の役員持株会を通じての買付により、平成29年12月29日に6株(小数点以下切り捨て)、平成30年1月31日に6株(小数点以下切り捨て)を取得しております。

公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容

(1)公開買付者と対象者との取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(単位:百万円)
取引の概要取引金額
平成27年3月期平成28年3月期平成29年3月期
公開買付者から対象者への商品の販売及びサービスの提供497782
対象者から公開買付者への製品の販売及びサービスの提供440485366
対象者から公開買付者へのリース料の支払18127

なお、上記のほか、平成30年3月期に、公開買付者から対象者へ不動産の売却(2件。合計500百万円)を行っております。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

(1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年2月6日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

株価の状況

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場
月別平成29年
8月
平成29年
9月
平成29年
10月
平成29年
11月
平成29年
12月
平成30年
1月
平成30年
2月
最高株価(円)244231
□2,339
2,3402,3502,3142,5502,578
最低株価(円)223222
□2,265
2,2742,2222,2002,2602,302

(注1)□印は、平成29年10月1日付株式併合の権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。
(注2)平成30年2月については、2月6日までの株価です。

継続開示会社たる対象者に関する事項

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第77期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月6日 関東財務局長に提出
上記四半期報告書によると、第77期有価証券報告書提出日後の役員の異動は、次の通りであります。
(ⅰ)新任役員
役名職名氏名生年月日略歴任期所有
株式数
(千株)
就任年月日
取締役伊藤 毅昭和46年
1月30日生
平成11年4月弁護士登録(東京弁護士会)(現任)
東京青山法律事務所入所(現ベーカー&マッケンジー法律事務所)
(注2)平成29年
10月27日
平成15年8月東京フレックス法律事務所パートナー(現任)
平成22年10月㈱フレックスコンサルティング代表取締役就任(現任)

(注1)取締役 伊藤毅は、社外取締役であります。
(注2)取締役の任期は、就任の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(ⅱ)退任役員
役名職名氏名退任年月日
取締役山下 保宜平成29年7月31日

③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
テクニカル電子株式会社
(東京都大田区大森西一丁目9番12号)
テクニカル電子株式会社福岡支社
(福岡市南区那の川一丁目14番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況

対象者は、平成30年2月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成30年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者公表の平成30年2月6日付「平成30年3月期配当予想の修正〈無配〉に関するお知らせ」をご参照ください。