有価証券報告書-第60期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①提出会社の企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、提出日現在において、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。
取締役会は、5名(提出日現在。うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議し、決定しております。重要事項については、取締役会に先立ち執行役員会において審議を行い、取締役会の決定承認を経て執行しております。
監査役会は、監査役4名(提出日現在。うち社外監査役2名)で構成され、原則として、取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、取締役会の運営、決議方法の妥当性、違法性を監査しております。また、監査役は監査の実効が得られるよう定期的に監査の打合せを行い、内部統制の強化をはかるとともに、監査役と取締役社長との討議を定期的に実施しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業が永続的に存立するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもとで、すべての役員及び従業員が公正な倫理観に基づいて行動し、社会から信頼を得られる経営体制の確立に努めております。
そのため、平成18年5月23日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針について」を決定し、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として位置付け、管理本部が全社のコンプライアンス体制の構築、維持及び整備に当たっています。また、「内部通報制度」(コンプライアンス・ホットライン)を設置するとともに、同年8月22日付で取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者3名を配置してコンプライアンスの推進・徹底を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、想定されるリスクについて管理本部が一元管理し、グループ各社・各部門に対し教育・指導を行っております。また、法的な解釈・判断が必要な場合には必要に応じて顧問契約を締結している複数の顧問弁護士と相談して、迅速な対応によるリスク管理を行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役社長直轄の内部監査室に所属する専任担当者3名により、定期的に業務の執行状況について内部監査を実施し、必要な場合には監査役及び会計監査人と連携し、全体の統制を図っております。
監査役は、監査計画及び監査方針に基づき、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査を行い、監査役会において相互に報告を行うほか、取締役会、執行役員会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役1名を中心とした業務及び財務の状況調査において、売掛金の残高確認や小口現金の実査を行うほか、担当部門からの報告や説明を受け、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と連携を図り確認をしております。
③提出会社の社外役員について
当社では社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外役員それぞれの経験、知識等をふまえ、当社の判断により招聘しております。
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、経営の透明性の向上を図り、より適切な意思決定を可能とするため、経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う取締役会に対して、社外における経験や専門的知見に基づく意見及び助言を行うことであります。
取締役藤野晴由氏は、百貨店における職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有しております。なお、藤野取締役は当社の「その他の関係会社」であるJ.フロントリテイリング株式会社の取締役兼常務執行役員を兼務しており、当社は同社の完全子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店と清掃及び警備の請負等の取引関係があります。
監査役横山俊宏氏は、当社と関係の深い建設業界における職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
監査役溝口禎三氏は、溝口税理士事務所の所長を兼務しており、主に税理士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外監査役に選任しております。また、同氏は、本報告書提出日現在において当社株式を1万2千株保有しております。なお、当社と溝口税理士事務所との間には取引関係はありません。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は、平成19年6月28日開催の第53回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決定をしております。なお当該総会終結後、提出日現在も引き続き在任している役員に対しては、それぞれ退任時に支給することとしており、その支給予定額は36百万円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
報酬限度額につきましては、取締役の報酬額は平成3年6月27日開催の第37回定時株主総会決議により年額75,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は平成22年6月28日開催の第56回定時株主総会決議により年額25,000千円以内となっております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
なお、審査体制につきましては、公認会計士登録後10年を超えた監査実績のある公認会計士に依頼して行っております。
⑦定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①提出会社の企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、提出日現在において、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。
取締役会は、5名(提出日現在。うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議し、決定しております。重要事項については、取締役会に先立ち執行役員会において審議を行い、取締役会の決定承認を経て執行しております。
監査役会は、監査役4名(提出日現在。うち社外監査役2名)で構成され、原則として、取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、取締役会の運営、決議方法の妥当性、違法性を監査しております。また、監査役は監査の実効が得られるよう定期的に監査の打合せを行い、内部統制の強化をはかるとともに、監査役と取締役社長との討議を定期的に実施しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業が永続的に存立するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもとで、すべての役員及び従業員が公正な倫理観に基づいて行動し、社会から信頼を得られる経営体制の確立に努めております。
そのため、平成18年5月23日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針について」を決定し、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として位置付け、管理本部が全社のコンプライアンス体制の構築、維持及び整備に当たっています。また、「内部通報制度」(コンプライアンス・ホットライン)を設置するとともに、同年8月22日付で取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任担当者3名を配置してコンプライアンスの推進・徹底を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、想定されるリスクについて管理本部が一元管理し、グループ各社・各部門に対し教育・指導を行っております。また、法的な解釈・判断が必要な場合には必要に応じて顧問契約を締結している複数の顧問弁護士と相談して、迅速な対応によるリスク管理を行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役社長直轄の内部監査室に所属する専任担当者3名により、定期的に業務の執行状況について内部監査を実施し、必要な場合には監査役及び会計監査人と連携し、全体の統制を図っております。
監査役は、監査計画及び監査方針に基づき、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査を行い、監査役会において相互に報告を行うほか、取締役会、執行役員会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役1名を中心とした業務及び財務の状況調査において、売掛金の残高確認や小口現金の実査を行うほか、担当部門からの報告や説明を受け、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と連携を図り確認をしております。
③提出会社の社外役員について
当社では社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外役員それぞれの経験、知識等をふまえ、当社の判断により招聘しております。
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、経営の透明性の向上を図り、より適切な意思決定を可能とするため、経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う取締役会に対して、社外における経験や専門的知見に基づく意見及び助言を行うことであります。
取締役藤野晴由氏は、百貨店における職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有しております。なお、藤野取締役は当社の「その他の関係会社」であるJ.フロントリテイリング株式会社の取締役兼常務執行役員を兼務しており、当社は同社の完全子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店と清掃及び警備の請負等の取引関係があります。
監査役横山俊宏氏は、当社と関係の深い建設業界における職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
監査役溝口禎三氏は、溝口税理士事務所の所長を兼務しており、主に税理士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外監査役に選任しております。また、同氏は、本報告書提出日現在において当社株式を1万2千株保有しております。なお、当社と溝口税理士事務所との間には取引関係はありません。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 49,615 | 49,615 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,085 | 12,085 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 3 |
(注)当社は、平成19年6月28日開催の第53回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決定をしております。なお当該総会終結後、提出日現在も引き続き在任している役員に対しては、それぞれ退任時に支給することとしており、その支給予定額は36百万円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | 内容 |
| 12,902 | 2 | 使用人部長としての給与であります。 |
ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
報酬限度額につきましては、取締役の報酬額は平成3年6月27日開催の第37回定時株主総会決議により年額75,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は平成22年6月28日開催の第56回定時株主総会決議により年額25,000千円以内となっております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 16銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 770,567千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 日揮㈱ | 146,565 | 348,678 | 取引関係強化のため |
| ㈱うかい | 28,000 | 46,396 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,182 | 23,337 | 〃 |
| 中野冷機㈱ | 12,100 | 20,570 | 〃 |
| ㈱さいか屋 | 194,379 | 15,550 | 〃 |
| 全日本空輸㈱ | 70,550 | 13,545 | 〃 |
| ㈱東芝 | 23,000 | 10,856 | 〃 |
| 王子ホールディングス㈱ | 20,000 | 6,940 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 1 | 126 | 〃 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 日揮㈱ | 149,636 | 537,195 | 取引関係強化のため |
| ㈱うかい | 28,000 | 59,612 | 〃 |
| 中野冷機㈱ | 12,100 | 32,766 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,182 | 27,256 | 〃 |
| ANAホールディングス㈱ | 70,550 | 15,732 | 〃 |
| ㈱さいか屋 | 212,646 | 13,396 | 〃 |
| ㈱東芝 | 23,000 | 10,051 | 〃 |
| 王子ホールディングス㈱ | 20,000 | 9,240 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 100 | 150 | 〃 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 |
| 小 林 英 |
| 安 彦 潤 也 |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 人数 |
| 公認会計士 | 3名 |
なお、審査体制につきましては、公認会計士登録後10年を超えた監査実績のある公認会計士に依頼して行っております。
⑦定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。