臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/24 16:21
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提出理由
当社は、当社と三菱UFJリース株式会社(以下、三菱UFJリース)の経営統合(以下、本経営統合)のため、2020年9月24日開催の取締役会において、当社と三菱UFJリースが合併(以下、本合併)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
① 本経営統合の背景
ⅰ 社会の情勢の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、今年に入ってからの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
ⅱ 両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
② 本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。
本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
③ 統合新会社の基本戦略
ⅰ 経営ビジョン
統合新会社は、両社共通の経営ビジョンである「社会的課題の解決」「持続可能な成長」を引き続き志向することで、中長期的な「企業価値の向上」をめざしてまいります。
ⅱ 統合新会社のめざす姿
統合新会社は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、開拓者精神で社会価値の創造に努めることで、その経営ビジョンを達成していきます。「社会資本/ライフ」「環境・エネルギー」「モビリティ」「販売金融」「グローバルアセット」を注力領域に、そのイニシアティブを発揮、フロンティアを切り開き、深耕していく強い意志を込め、統合新会社のめざす姿を「Voyager to the Frontier」といたします。
この姿を実現するためには、三菱UFJリースが掲げる「アセットビジネスのプラットフォームカンパニー」としての先進的なアセット価値の提供と、日立キャピタルが掲げる「社会価値創造企業」としてのお客様や地域社会のニーズを的確に捉えた、各ステークホルダーに対する価値の創造、提供といった両社の強みを融合したシナジーの創出が必要と考えております。
ⅲ 統合新会社のビジネスモデル
統合新会社では、有形資産のみならず、ソフトウェアやデータベースなどの情報化資産、研究開発ならびにライセンスなどの革新的資産、人材(財)、組織などの経済的競争力などの無形資産も広く保有するアセットホルダーとして、「アセット価値創出力」を活かしたビジネスを積み重ね、アセット価値の収益化を図ってまいります。
そのためにも、アセットビジネスの5つの形態「アセット型ファイナンスソリューション」「アセット投融資」「アセット付加価値サービス」「アセット利用価値提供」「アセット活用事業」のそれぞれを研ぎ澄まし、ビジネスモデルを常に刷新・進化してまいります。
なお、「アセット価値創出力」とは、産業・社会に提供する価値創造に資するアセットを活用した機能を相次いで創出、提供することで、お客様やパートナー企業、そして、統合新会社の競争力向上を実現するものです。
ⅳ 統合新会社の提供価値
統合新会社は、環境変化に適応し、強固なビジネス基盤を活用した企業活動を通じて、社会的課題を解決、社会価値を創造します。両社の知見を組み合わせ、多様なステークホルダーの視点を取り入れることで、産業・社会全体への価値創出を図ります。
例えば、有力パートナーとの協業を通じて、「アセット利用価値提供」「金融」を組み合わせたソリューションや新しい「事業」のアイデアを提供することで、お客様が抱える経営課題の解決のみならず、産業全体における脱炭素・デジタル社会をはじめとする社会的課題への対応を加速させます。
また、スマート化やエコシステム創造による産業・社会活動の最適化を提案することで、新常態における地域社会の安心・安全の実現に貢献してまいります。
さらに、ESG経営の一層の推進を図り、中長期的な視点で地球環境持続性や社会性・ガバナンスの強化にも取り組むことで、株主利益の拡大はもちろんのこと、With/After COVID-19の環境下におけるモデルケースとなるような、働きがいのある職場環境づくりにも努めてまいります。
ⅴ 統合新会社の展開地域
統合新会社は、「日本」「欧州」「米州」「中華圏」「アジア・オセアニア」の5極で事業を積極展開し、各地域の特性を見極めつつ、地域に根付いたビジネスモデルへの刷新を継続することで、それぞれの地域で独自の存在感を発揮してまいります。
ⅵ 具体的に期待するシナジー
統合新会社では、経営資源の最適化等のコスト面を中心としたシナジー、営業面のシナジー(競争法の制約により現時点では具体化が難しい)、統合によって創出される資本余力を活用したシナジーの3つの側面からシナジーの創出をめざしてまいります。
具体的には、本経営統合によって可能となる経営資源の最適化によるコスト面でのシナジー効果の発揮に加え、両社のネットワークの相互活用による営業強化によりトップラインの向上を図ることで、2023年度を目途に実現可能性が高いと思われるシナジーとして、年間100億円程度の効果が期待できます。
一方、資本業務提携に基づき協業してきたネットワークの相互活用以外の営業シナジーは、競争法の制約により営業関連の情報交換ができず、数値化が困難なことから、クリアランス取得後に両社で本格的に協議を行う予定です。
また、本経営統合によって創出される資本余力やポートフォリオ分散効果を活用し、現状程度の格付水準の維持に努めつつ、効率的な資本運営を実施することで、資産の積み上げや事業投資の拡大を図ってまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、三菱UFJリースを吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1)本合併比率
日立キャピタルの普通株式1株に対して三菱UFJリースの普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、日立キャピタルが保有する自己株式(2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。)及び三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式(2020年3月31日現在4,909,340株)に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
三菱UFJリースの普通株式571,079,267株(予定)
上記は、日立キャピタルの2020年6月30日時点での普通株式発行済株式総数(124,826,552株)及び自己株式数(7,940,885株)ならびに2020年3月31日時点における三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式(4,909,340株)を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の日立キャピタルの株主(但し、三菱UFJリース及び日立キャピタルを除きます。)に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の三菱UFJリースの普通株式を交付する予定です。したがって、日立キャピタルの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、日立キャピタルが保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、三菱UFJリースが交付する株式数が変動することになります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、三菱UFJリースの単元未満株式(100 株未満)を保有することとなる日立キャピタルの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所(以下、名古屋証券取引所)において売却することができませんが、三菱UFJリースの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192 条第1項の規定に基づき、三菱UFJリースに対して、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194 条第1項及び三菱UFJリースの定款の定めに基づき、三菱UFJリースが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる株の株式を三菱UFJリースから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併により、三菱UFJリースの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日立キャピタルの株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、三菱UFJリースが1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容
当社が、三菱UFJリースとの間で2020年9月24日付で締結した合併契約書の内容は末尾のとおりです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
三菱UFJリースは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、日立キャピタルは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社(以下、ゴールドマン・サックス証券)を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。
両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、日立キャピタルにおいては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
② 合併比率算定に関する事項
ⅰ 財務アドバイザーの名称ならびに当事会社との関係
三菱UFJリースの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び日立キャピタルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券は、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
ⅱ 算定書の概要
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、格付機関の評価等を踏まえた上で、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準(以下、必要資本水準)を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル(Dividend Discount Model)分析(以下、DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行っております。
なお、算定の際に前提とした三菱UFJリースの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。また、日立キャピタルの財務予測については大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
市場株価分析については、2020年9月23日を算定基準日(以下、基準日)として、 東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の基準日の終値、基準日から直近1ヶ月間の終値、直近3ヶ月間の終値及び直近6ヶ月間の終値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、合併比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率を用いて三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社の2020年4月1日から2026年3月31日までの期間に係る財務予測における収益、合理的と考えられる前提を考慮した上で、一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。価値評価の際に使用した財務予測は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本経営統合による影響を加味していない)財務予測及び三菱UFJリースによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券による本経営統合における合併比率の算定結果の概要は、以下の通りです(以下の合併比率の評価レンジは、日立キャピタルの株式1株に対して交付する三菱UFJリースの株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリースの取締役会に対し、2020年9月23日付にて、分析の概要を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリース取締役会からの依頼に基づき、本合併比率が合併時点における日立キャピタルを除く三菱UFJリースの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、フェアネス・オピニオン)を、三菱UFJリース取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の合併比率を唯一適切なものとして三菱UFJリースまたはその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または三菱UFJリース若しくは日立キャピタルから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本合併により期待される戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、三菱UFJリース及び日立キャピタルの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、三菱UFJリース及び日立キャピタルの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併が経営統合契約および合併契約に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本合併により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は財務アドバイザーであり、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、三菱UFJリース及びそのビジネスアドバイザー、法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併において日立キャピタル株式の保有者が受け取る対価に関連して、日立キャピタルの取締役、役員または従業員(その役職、階級は問いません)に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また第三者からの評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの日付現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。フェアネス・オピニオンの日付以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併に関し三菱UFJリースの財務アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本合併のクロージングを条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、三菱UFJリース、日立キャピタル及び本主要株主に対して、財務アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来において三菱UFJリース、日立キャピタル、及び本主要株主に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下、三菱UFJモルガン・スタンレー・グループ)は、銀行業務(三菱UFJリース及び日立キャピタルに対する貸付業務を含む)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、金融サービス)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー・グループは三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー・グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー・グループならびにその取締役及び役員は、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(ゴールドマン・サックス証券)
ゴールドマン・サックス証券(以下、関連会社と併せてゴールドマン・サックスと総称)は、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書(以下、GS算定書)において、(a)市場株価法及び(b)配当割引モデル法(以下、DDM法)を用いた貢献度分析による(i)株価比率分析ならびに(ii)DDM法を用いた価値変動分析を行っております。
(i)株価比率分析
(a)市場株価法
市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、基準日とした2020年9月23日までの過去52週間における、日立キャピタルの普通株式(以下、日立キャピタル株式)及び三菱UFJリースの普通株式(以下、三菱UFJリース株式)の過去の取引価格ならびに両社の終値から計算される株価比率及び平均株価比率を参照しております。
市場株価法による分析結果として、下記のレンジが示されております。下記のレンジは、日立キャピタル株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
市場株価法: 3.30 - 5.68
(b)DDM法に基づく貢献度分析
日立キャピタルの単独価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測(以下、日立キャピタル財務予測)ならびに公開情報に基づいて、日立キャピタルの単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした日立キャピタル財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
三菱UFJリースの単独価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行い、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した三菱UFJリースの一定の内部財務分析及び財務予測(以下、三菱UFJリース財務予測)ならびに公開情報に基づいて、三菱UFJリースの単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリースの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした三菱UFJリース財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による航空事業の収益悪化により対前年度比で大幅な減益となること、2024年3月期においては航空事業の回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびにDDM法による上記の日立キャピタルの単独価値及び三菱UFJリースの単独価値の分析に基づきつつ、7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び3.00 %の永久成長率を用いて日立キャピタルの単独価値及び三菱UFJリースの単独価値を算出した結果として、下記のレンジが示されております。なお、下記のレンジは、日立キャピタル株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
DDM法に基づく貢献度分析: 4.59 - 6.91
(ii)価値変動分析
価値変動分析において、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびに日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した本取引における統合新会社の配当に関する一定の財務分析及びプロ・フォーマ予測(以下、本プロ・フォーマ予測。以下、日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測と併せて本財務予測と総称)、日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した一定の営業上のシナジー予測(以下、本シナジー予測)を用いております。
日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの単独価値をDDM法で前述のとおり分析のうえ、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。分析結果として、下記のレンジが示されております。
日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): 2,501円 - 3,640円
プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、公開情報ならびに本シナジー予測を含む本財務予測に基づいて、日立キャピタル株主に帰属するプロ・フォーマの価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する日立キャピタル単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。また、三菱UFJリースの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後5年間(2022年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する三菱UFJリース単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。さらに、統合新会社の推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、本シナジー予測で定められた今後5年間(2022年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する本シナジー予測の金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値は、日立キャピタル株主に帰属する、日立キャピタル単独での予想配当金、三菱UFJリース単独での予想配当金及び本シナジー予測のそれぞれの日立キャピタル株式の1株当たりの現在価値を総計して算出しております。その分析結果として、プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たり株式価値として、下記のレンジが示されております。
プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): 2,731円 - 3,991円
(補足事項)
ゴールドマン・サックスは、本合併契約書において企図されている取引(以下、本取引)に関して、日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてアドバイザリー業務を行い、かつGS算定書を提出しております。GS算定書は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルやその取締役会に対して、特定の合併比率を推奨したことはなく、また、特定の合併比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
GS算定書は、必然的に、2020年9月23日における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS算定書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。また、かかる更新、改訂または再確認は行われておらず、従って、GS算定書は、2020年9月23日時点までの事情や市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、特に明記されている場合を除き、GS算定書において使用されている定量的情報のうち市場データに基づくものは、2020年9月23日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示しているものではありません。
(注) ゴールドマン・サックスが、GS算定書、GS意見書(以下で定義)を作成し、GS意見書の依拠する財務分析(以下、かかる財務分析及びGS意見書を併せて、GSフェアネス資料)を行うにあたっての前提条件、手続き、考慮事項及び制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりとなります。
ゴールドマン・サックスは、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しております。ゴールドマン・サックス及びその従業員、ならびにこれらが管理するまたは(共同若しくは単独で)投資を行う若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、日立キャピタル、三菱UFJリース及びそれぞれの関係会社(これらには、日立キャピタルの大株主である株式会社日立製作所(以下、日立製作所)及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFG)、三菱UFJリースの大株主である三菱商事株式会社(以下、三菱商事)ならびにそれぞれの関係会社を含みます。)、ならびに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品、あるいは本取引に係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し、または投資する場合があります。ゴールドマン・サックスは、本取引に関し日立キャピタルの財務アドバイザーを務め、本取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか(なお、報酬の大部分は本取引の実行を条件としております。)、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に関してゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること、及びゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル及び/またはその関係会社に対して、2010年11月以降貴社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたり提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース及び/またはその関係会社に対して、2019年2月の三菱UFJリースによる2022年満期3.406%利付優先社債及び2024年満期3.559%利付優先社債の発行(元本総額8億ドル)における共同主幹事兼共同ブックランナーならびに2019年7月の三菱UFJリースによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、日立製作所及び/またはその関係会社に対して、2019年1月の日立製作所によるAnsaldo STS S.p.A.の株式追加取得における日立製作所の財務アドバイザー、2019年12月に開示された日立製作所による画像診断機器事業売却における日立製作所の財務アドバイザー、2020年3月の日立製作所による2023年満期0.060%利付優先社債、2027年満期0.160%利付優先社債及び2030年満期0.290%利付優先社債の公募(元本総額2,000億円)における共同主幹事、2020年4月の日立製作所によるその子会社日立化成株式会社の売却における日立化成株式会社の財務アドバイザー、ならびに2020年7月の日立製作所によるABB Ltdの送配電事業の買収における日立製作所の財務アドバイザーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱商事及び/またはその関係会社に対して、2019年7月の三菱商事による2024年満期2.50%利付債の発行(元本総額5億ドル)における副幹事ならびに2019年11月の三菱商事及びその子会社であるMitsubishi Corporation Finance PLCによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、日立キャピタル、三菱UFJリース、日立製作所、MUFG及び三菱商事ならびにそれぞれの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
GSフェアネス資料及びGS算定書を作成するにあたり、ゴールドマン・サックスは、本契約、2020年3月31日に終了した会計年度までの5会計年度の日立キャピタル及び三菱UFJリースの有価証券報告書、2020年6月30日に終了した第一四半期の日立キャピタル及び三菱UFJリースの第一四半期報告書、その他の日立キャピタル及び三菱UFJリースによるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション、公表され入手可能な日立キャピタル及び三菱UFJリースに関する一定のリサーチアナリストレポート、日立キャピタルの経営陣が作成した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測ならびに三菱UFJリースの経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行った三菱UFJリース単独ベースの一定の内部財務分析及び財務予測ならびに日立キャピタルの経営陣が作成した本取引における三菱UFJリースのプロ・フォーマの配当に関する一定の財務分析及び予測(いずれもゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本財務予測)(日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測した一定の営業上のシナジー予測(ゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本シナジー予測)を含みます。)等について検討しました。また、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しならびに本取引の戦略的合理性及び潜在的利益に関する評価について、日立キャピタルの経営陣と協議を行ったほか、三菱UFJリースの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しについて、日立キャピタル及び三菱UFJリースの経営陣と協議を行いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル株式及び三菱UFJリース株式の市場価格及び取引状況について検討し、日立キャピタル及び三菱UFJリースの一定の財務及び株式市場における情報を他の一定の公開会社に係る類似の情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、また、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の要因を考慮しました。
財務分析の実施ならびにGSフェアネス資料及びGS算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し、またはゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、これに依拠し、またこれを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。この点、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル、三菱UFJリースまたはそのいずれかの子会社の資産及び負債(偶発的なもの、派生的なものまたは貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。)について独自の評価または鑑定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは、本取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、日立キャピタル若しくは三菱UFJリースまたは本取引から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような悪影響を生じさせることなく取得されることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、本取引が、本契約に規定された取引条件に基づいて完了し、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような取引条件の放棄または修正がないことを前提としております。
GSフェアネス資料またはGS算定書はいずれも、本取引を行うに際しての日立キャピタルの経営上の意思決定や日立キャピタルがとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本取引の利点について見解を述べるものではありません。また、法務、規制、税務または会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの買収またはその他日立キャピタルとの経営統合に関連して、第三者に対し打診することを要請されたことはなく、または打診したことはありません。GS意見書は、GS意見書の日付現在、本契約に基づく本合併比率が本株式の保有者(三菱UFJリース、日立製作所及びMUFGならびにそれぞれの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正であることのみを述べております。ゴールドマン・サックス及びGSフェアネス資料は、本契約または本取引に関するその他のいかなる条件または側面、あるいは本契約において企図されまたは本取引に関連して合意または修正されるその他の合意または法律文書に関するいかなる条件または側面(日立キャピタルのその他の種類の証券の保有者、債権者またはその他の関係者にとっての本取引の公正性、及びこれらの者が本取引に関連して受領する対価の公正性を含みます。)についても、意見または考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、本契約に基づく本合併比率に関連するか否かを問わず、日立キャピタルの役員、取締役、従業員等に対して本取引に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性またはこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース株式または日立キャピタル株式のいずれかの時点での取引価格、あるいは信用、財務及び株式市場の不安定さが日立キャピタル、三菱UFJリースまたは本取引に与えうる影響、あるいは本取引が日立キャピタル若しくは三菱UFJリースの支払能力や存続能力、期限の到来した債務の弁済能力に対して与える影響についても、一切意見を述べるものではありません。
ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてGSフェアネス資料を提供しております。GSフェアネス資料は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。GSフェアネス資料は、必然的に、当該日時点における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS意見書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。なお、GS意見書はゴールドマン・サックスのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。GSフェアネス資料及びGS算定書の一部を抽出しまたは要約して言及することは必ずしも適切ではありません。GSフェアネス資料及びGS算定書を全体として考慮することなく一部またはその要約を選択することは、GSフェアネス資料及びGS算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスは、いずれの要素または実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本経営統合に伴う合併により、本合併における吸収合併消滅会社である日立キャピタルの普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定です。上場廃止後は、日立キャピタルの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、両社を除く日立キャピタルの株主に対しては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」に記載のとおり、三菱UFJリースの普通株式が割り当てられます。日立キャピタルの普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付される三菱UFJリースの普通株式は東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、三菱UFJリースの単元未満株式を保有することとなる株主においては、東京証券取引所または名古屋証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主のご希望により三菱UFJリースにおける単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細につきましては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数の処理の詳細は、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日立キャピタルの株主は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する日立キャピタルの普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本経営統合においては、両社の間には特段の利益相反関係は存在しないものの、三菱UFJフィナンシャル・グループが、三菱UFJリースの株式について、自らまたはその子会社を通じて議決権の22.85%(2020年3月31日時点)を保有し、かつ日立キャピタルの議決権の23.01%(2020年3月31日時点)を保有しており、両社の共通の大株主であることを踏まえると、両社のそれぞれの株主と、本経営統合に関して利害関係が異なるおそれがあること、また、日立キャピタルにおいては、本経営統合が日立キャピタルの議決権の33.40%(2020年3月31日時点)を保有する日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
ⅰ 財務アドバイザーからの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
三菱UFJリースは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用した三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、三菱UFJリースは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件その他一定の条件のもとに、本合併比率が三菱UFJリースの普通株式の株主(日立キャピタルを除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。詳細は、上記②「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
他方、日立キャピタルは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用したゴールドマン・サックス証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックス証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件のもとに、2020年9月24日現在において、本合併比率が日立キャピタルの発行済普通株式の保有者(三菱UFJリース、日立製作所及び三菱UFJフィナンシャル・グループならびにそれぞれの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(「GS意見書」)を取得しております。詳細は、上記②「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
ⅱ 外部の法律事務所からの助言
三菱UFJリースは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに三菱UFJリースの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
日立キャピタルは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに日立キャピタルの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
ⅲ 当社における独立委員会の設置及び答申書の取得
日立キャピタルは、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、2020年2月28日開催の取締役会における決議により、日立キャピタルの独立社外取締役である平岩孝一郎氏(株式会社ドリームエステート東京代表取締役)、末吉亙氏(KTS法律事務所パートナー弁護士)、中村隆氏(元株式会社ニチレイバイオサイエンス取締役会長)及び佐々木百合氏(明治学院大学経済学部長・教授)の4名から構成される独立委員会を設置し、独立委員会に対して、(i)日立キャピタルの企業価値の向上に資するか否かの観点から、本経営統合の是非について、(ii)日立キャピタルの一般株主の利益を図る観点から、本経営統合の取引条件の妥当性及び手続の公正性について、それぞれ検討・判断の上、日立キャピタルの取締役会に答申を行うことを諮問しました。
また、日立キャピタルの取締役会は、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する意思決定においては、独立委員会の答申内容を最大限に尊重して行うこととすることを決議するとともに、独立委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、自らのアドバイザー(法務、コンサルタント等)を選任または指名する(この場合の費用は日立キャピタルが負担するものとされております。)権限を付与することを決議しております。独立委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして後藤高志氏(潮見坂綜合法律事務所弁護士)を、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表公認会計士・税理士)をそれぞれ選任しております。
独立委員会は、2020年2月28日から2020年9月24日までの間に、会合を合計24回開催したほか、日立キャピタルの役職員ならびに日立キャピタル及び独立委員会の各アドバイザーから必要な情報を受領する等により、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
具体的には、独立委員会は、日立キャピタルに対して、日立キャピタルを取り巻く経営課題、本経営統合までの経緯、本経営統合によるシナジー効果等について質問を行い、回答を得たほか、日立キャピタルの川部執行役社長兼CEO、木住野執行役副社長及び竹田執行役常務等に対して複数回の独立委員会への出席を求め、本経営統合に関する日立キャピタル経営陣としての見解、三菱UFJリースに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、その他本経営統合に関する検討・協議状況について直接説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
また、独立委員会は、日立キャピタル経営陣から、本合併比率を判断する際の基礎の一つとなる日立キャピタル及び三菱UFJリースの事業計画の内容等について説明を受けたほか、日立キャピタルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券が日立キャピタル取締役会による検討のために行った財務分析について、長谷川氏による財務的見地からの助言も踏まえながら精査を行っております。さらに、独立委員会は、本合併比率に関する交渉状況について、日立キャピタル経営陣から随時報告を受け、長谷川氏からの助言及び後藤氏からの法的助言等も踏まえて、本合併比率の妥当性に関する検討を行っております。
加えて、独立委員会は、後藤氏から受けた法的な観点からの助言を踏まえて、本経営統合の手続の公正性を担保するための措置について検討を行っております。
以上の経緯のもと、独立委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年9月24日付で、日立キャピタルの取締役会に対して、委員全員の一致で、本経営統合は日立キャピタルの企業価値の向上に資するものと思料する旨、本経営統合の条件には妥当性が認められるものと思料する旨、及び本経営統合においては、公正な手続を通じて日立キャピタルの一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨の答申書を提出しております。
ⅳ 日立キャピタルにおける三菱UFJフィナンシャル・グループ及び日立製作所の役職員を兼任する取締役以外 の取締役全員の承認
日立キャピタルの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、日立キャピタルの取締役(三菱UFJフィナンシャル・グループの常務執行役員を兼任する大嶋幸一郎氏及び日立製作所の執行役常務を兼任する長谷川雅彦氏を除きます。)の全員一致により承認可決されております。
なお、大嶋氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと日立キャピタルの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、長谷川氏は、日立キャピタルの大株主である日立製作所の役職員を兼任する取締役であり、本経営統合が日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
ⅴ 三菱UFJリースにおける三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役以外の取締役全員の 承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
三菱UFJリースの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、三菱UFJリースの取締役(三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役常務を兼任する林尚見氏を除きます。)の全員一致により承認可決されており、かつ、三菱UFJリースの全監査役は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、林氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと三菱UFJリースの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、三菱UFJリースの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
以 上
合 併 契 約 書
三菱UFJリース株式会社(以下「MUL」という。)及び日立キャピタル株式会社(以下「HC」という。)は、MULとHCとの合併につき、2020年9月24日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
1. MUL及びHCは、本契約の定めに従い、MULを吸収合併存続会社とし、HCを吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下
「本合併」という。)を行う。
2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号:三菱UFJリース株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号:日立キャピタル株式会社
住 所:東京都港区西新橋一丁目3番1号
第2条 (合併に際して交付する対価に関する事項)
1. MULは、本合併に際して、HCの株主に対して、その有するHCの株式に代わる金銭等として、本効力発生日(第4条第
1項で定義する。)の前日の最終のHCの株主(但し、MUL及びHCを除く。以下「本割当対象株主」という。)が有す
るHCの株式数の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に5.10を乗じた数の
MULの株式を交付する。
2. MULは、本合併に際して、各本割当対象株主に対し、その有するHCの普通株式数(会社法第785条第1項に基づく株
式買取請求に係る株式数を除く。)に5.10を乗じて得た数のMULの普通株式を割り当てる。
第3条 (合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併によりMULの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、いずれも増加しない。
第4条 (本効力発生日)
1. 本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行等に応じ必要がある場合には、MUL及びHCが協議し合意の上、本効
力発生日を変更することができる。
第5条 (合併承認株主総会)
MUL及びHCは、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会(以下「合併承認総会」という。)を開催し、本契約の承認に関する決議を求める。
第6条 (定款の変更)
1. MUL及びHCは、本契約締結後、本合併後のMULの商号について、協議の上、合意する。
2. MULは、本効力発生日付けで、監査等委員会設置会社に移行する。
3. MUL及びHCは、前2項の合意内容を含む本合併後のMULの定款の内容について、協議の上、合意するものとし、当該
合意に従って、MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件として、MULの定款を変更する
旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第7条 (本効力発生日以後の役員)
1. 本効力発生日におけるMULの取締役について、以下のとおりとする。
(1) 本効力発生日におけるMULの取締役の員数は17名とし、そのうち12名を監査等委員でない取締役とし、5名を監
査等委員である取締役とする。
(2) 本効力発生日におけるMULの監査等委員でない取締役のうち、6名をMULが、4名をHCが、それぞれ候補者として
指名し、残りの2名は両当事者の合意により指名する。
(3) 本効力発生日におけるMULの監査等委員である取締役のうち、3名をMULが、2名をHCが、それぞれ候補者として
指名する。
2. MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件として、本効力発生日付けで前項の規定に基づ
き指名された者をMULの取締役に選任する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第8条 (会社財産の管理等)
MUL及びHCは、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、これを行わせるものとする。
第9条 (HCの株主に対する議決権の付与)
MULは、本効力発生日の前日までに、本合併に際してMULの普通株式の割当交付を受けたHCの普通株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、本合併がその効力を生ずることを条件としてMULの2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う。
第10条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結から本効力発生日に至るまでの間において、以下のいずれかの事由に該当する場合は、MUL及びHCは、誠実に協議の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(1) MUL又はHCのいずれかの事業、財務状態又は経営成績その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が発生し又は
判明した場合
(2) MUL又はHCの合併承認総会において、本契約の承認が得られなかった場合
(3) MULの合併承認総会において、第6条に定める定款変更議案の承認が得られなかった場合
(4) MULの合併承認総会において、第7条第2項に定める取締役の選任議案の承認が得られなかった場合
(5) 前条に定める取締役会決議が行われなかった場合
(6) 本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し又は判明した場合
(7) その他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合
第11条 (本契約の効力)
次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1) 両当事者が本契約の終了について合意した場合
(2) 本効力発生日の前日において、法令(外国の法令を含む。)に基づき本合併の実行に必要な関係官庁からの承
認等が得られていない場合
(3) 前条に従い本契約が解除された場合
第12条 (準拠法・管轄)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、かつこれに従い解釈されるものとする。
2. 本契約に関してMUL及びHC間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
する。
第13条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、MUL及びHCで協議し合意の上、これを定める。
[以下余白]
本契約締結の証として本書2通を作成し、MUL及びHCがそれぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年9月24日
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
三菱UFJリース株式会社
代表取締役社長 柳井隆博
2020年9月24日
東京都港区西新橋一丁目3番1号
日立キャピタル株式会社
代表執行役 執行役社長 川部誠治
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三菱UFJリース株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柳井 隆博 |
| 資本金の額 | 33,196百万円 |
| 純資産の額 | (連結)798,820百万円(2020年3月31日現在) (単体)508,589百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)6,285,966百万円(2020年3月31日現在) (単体)4,476,092百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務、国際業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 869,948 | 864,224 | 923,768 |
| 営業利益(百万円) | 79,285 | 80,371 | 91,853 |
| 経常利益(百万円) | 86,177 | 87,605 | 94,376 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 63,679 | 68,796 | 70,754 |
(単体)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 469,586 | 474,081 | 470,854 |
| 営業利益(百万円) | 27,193 | 27,460 | 24,659 |
| 経常利益(百万円) | 38,431 | 50,791 | 41,087 |
| 当期純利益(百万円) | 29,899 | 46,279 | 38,768 |
③ 大株主の氏名または名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 20.10 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13.50 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 6.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.02 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.02 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 3.46 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 3.19 |
| 日立キャピタル株式会社 | 2.99 |
| 菱進ホールディングス株式会社 | 1.46 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.30 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 三菱UFJリースは、当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)の4.20%を保有しております。また、当社は、三菱UFJリースの発行済株式総数(自己株式を除く。)の2.99%を保有しております。 |
| 人的関係 | 三菱UFJリースと当社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 2016年5月13日公表の資本業務提携にて、両社の金融強化に向けた業務提携をしております。 |
(2) 本合併の目的
① 本経営統合の背景
ⅰ 社会の情勢の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、今年に入ってからの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
ⅱ 両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
② 本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。
本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
③ 統合新会社の基本戦略
ⅰ 経営ビジョン
統合新会社は、両社共通の経営ビジョンである「社会的課題の解決」「持続可能な成長」を引き続き志向することで、中長期的な「企業価値の向上」をめざしてまいります。
ⅱ 統合新会社のめざす姿
統合新会社は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、開拓者精神で社会価値の創造に努めることで、その経営ビジョンを達成していきます。「社会資本/ライフ」「環境・エネルギー」「モビリティ」「販売金融」「グローバルアセット」を注力領域に、そのイニシアティブを発揮、フロンティアを切り開き、深耕していく強い意志を込め、統合新会社のめざす姿を「Voyager to the Frontier」といたします。
この姿を実現するためには、三菱UFJリースが掲げる「アセットビジネスのプラットフォームカンパニー」としての先進的なアセット価値の提供と、日立キャピタルが掲げる「社会価値創造企業」としてのお客様や地域社会のニーズを的確に捉えた、各ステークホルダーに対する価値の創造、提供といった両社の強みを融合したシナジーの創出が必要と考えております。
ⅲ 統合新会社のビジネスモデル
統合新会社では、有形資産のみならず、ソフトウェアやデータベースなどの情報化資産、研究開発ならびにライセンスなどの革新的資産、人材(財)、組織などの経済的競争力などの無形資産も広く保有するアセットホルダーとして、「アセット価値創出力」を活かしたビジネスを積み重ね、アセット価値の収益化を図ってまいります。
そのためにも、アセットビジネスの5つの形態「アセット型ファイナンスソリューション」「アセット投融資」「アセット付加価値サービス」「アセット利用価値提供」「アセット活用事業」のそれぞれを研ぎ澄まし、ビジネスモデルを常に刷新・進化してまいります。
なお、「アセット価値創出力」とは、産業・社会に提供する価値創造に資するアセットを活用した機能を相次いで創出、提供することで、お客様やパートナー企業、そして、統合新会社の競争力向上を実現するものです。
ⅳ 統合新会社の提供価値
統合新会社は、環境変化に適応し、強固なビジネス基盤を活用した企業活動を通じて、社会的課題を解決、社会価値を創造します。両社の知見を組み合わせ、多様なステークホルダーの視点を取り入れることで、産業・社会全体への価値創出を図ります。
例えば、有力パートナーとの協業を通じて、「アセット利用価値提供」「金融」を組み合わせたソリューションや新しい「事業」のアイデアを提供することで、お客様が抱える経営課題の解決のみならず、産業全体における脱炭素・デジタル社会をはじめとする社会的課題への対応を加速させます。
また、スマート化やエコシステム創造による産業・社会活動の最適化を提案することで、新常態における地域社会の安心・安全の実現に貢献してまいります。
さらに、ESG経営の一層の推進を図り、中長期的な視点で地球環境持続性や社会性・ガバナンスの強化にも取り組むことで、株主利益の拡大はもちろんのこと、With/After COVID-19の環境下におけるモデルケースとなるような、働きがいのある職場環境づくりにも努めてまいります。
ⅴ 統合新会社の展開地域
統合新会社は、「日本」「欧州」「米州」「中華圏」「アジア・オセアニア」の5極で事業を積極展開し、各地域の特性を見極めつつ、地域に根付いたビジネスモデルへの刷新を継続することで、それぞれの地域で独自の存在感を発揮してまいります。
ⅵ 具体的に期待するシナジー
統合新会社では、経営資源の最適化等のコスト面を中心としたシナジー、営業面のシナジー(競争法の制約により現時点では具体化が難しい)、統合によって創出される資本余力を活用したシナジーの3つの側面からシナジーの創出をめざしてまいります。
具体的には、本経営統合によって可能となる経営資源の最適化によるコスト面でのシナジー効果の発揮に加え、両社のネットワークの相互活用による営業強化によりトップラインの向上を図ることで、2023年度を目途に実現可能性が高いと思われるシナジーとして、年間100億円程度の効果が期待できます。
一方、資本業務提携に基づき協業してきたネットワークの相互活用以外の営業シナジーは、競争法の制約により営業関連の情報交換ができず、数値化が困難なことから、クリアランス取得後に両社で本格的に協議を行う予定です。
また、本経営統合によって創出される資本余力やポートフォリオ分散効果を活用し、現状程度の格付水準の維持に努めつつ、効率的な資本運営を実施することで、資産の積み上げや事業投資の拡大を図ってまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、三菱UFJリースを吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
② 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | 三菱UFJリース (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) |
| 合併比率(以下、本合併比率) | 1 | 5.10 |
| 本合併により 交付する株式数 | 普通株式:571,079,267株(予定) | |
(注1)本合併比率
日立キャピタルの普通株式1株に対して三菱UFJリースの普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、日立キャピタルが保有する自己株式(2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。)及び三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式(2020年3月31日現在4,909,340株)に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
三菱UFJリースの普通株式571,079,267株(予定)
上記は、日立キャピタルの2020年6月30日時点での普通株式発行済株式総数(124,826,552株)及び自己株式数(7,940,885株)ならびに2020年3月31日時点における三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式(4,909,340株)を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の日立キャピタルの株主(但し、三菱UFJリース及び日立キャピタルを除きます。)に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の三菱UFJリースの普通株式を交付する予定です。したがって、日立キャピタルの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、日立キャピタルが保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や三菱UFJリースが保有する日立キャピタルの普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、三菱UFJリースが交付する株式数が変動することになります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、三菱UFJリースの単元未満株式(100 株未満)を保有することとなる日立キャピタルの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所(以下、名古屋証券取引所)において売却することができませんが、三菱UFJリースの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192 条第1項の規定に基づき、三菱UFJリースに対して、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194 条第1項及び三菱UFJリースの定款の定めに基づき、三菱UFJリースが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる三菱UFJリースの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる株の株式を三菱UFJリースから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併により、三菱UFJリースの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日立キャピタルの株主の皆様に対しては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、三菱UFJリースが1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容
当社が、三菱UFJリースとの間で2020年9月24日付で締結した合併契約書の内容は末尾のとおりです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
三菱UFJリースは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、三菱UFJモルガン・スタンレー証券)を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、日立キャピタルは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社(以下、ゴールドマン・サックス証券)を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。
両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、日立キャピタルにおいては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
② 合併比率算定に関する事項
ⅰ 財務アドバイザーの名称ならびに当事会社との関係
三菱UFJリースの財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び日立キャピタルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券は、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
ⅱ 算定書の概要
(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、格付機関の評価等を踏まえた上で、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準(以下、必要資本水準)を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル(Dividend Discount Model)分析(以下、DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行っております。
なお、算定の際に前提とした三菱UFJリースの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。また、日立キャピタルの財務予測については大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
市場株価分析については、2020年9月23日を算定基準日(以下、基準日)として、 東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の基準日の終値、基準日から直近1ヶ月間の終値、直近3ヶ月間の終値及び直近6ヶ月間の終値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、合併比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率を用いて三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても三菱UFJリース及び日立キャピタルの両社の2020年4月1日から2026年3月31日までの期間に係る財務予測における収益、合理的と考えられる前提を考慮した上で、一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。価値評価の際に使用した財務予測は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの(本経営統合による影響を加味していない)財務予測及び三菱UFJリースによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券による本経営統合における合併比率の算定結果の概要は、以下の通りです(以下の合併比率の評価レンジは、日立キャピタルの株式1株に対して交付する三菱UFJリースの株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。)。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ |
| 市場株価分析 | 3.73 ~ 5.68 |
| 類似企業比較分析 | 2.44 ~ 5.48 |
| DDM分析 | 3.52 ~ 5.95 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリースの取締役会に対し、2020年9月23日付にて、分析の概要を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は三菱UFJリース取締役会からの依頼に基づき、本合併比率が合併時点における日立キャピタルを除く三菱UFJリースの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、フェアネス・オピニオン)を、三菱UFJリース取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の合併比率を唯一適切なものとして三菱UFJリースまたはその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または三菱UFJリース若しくは日立キャピタルから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本合併により期待される戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、三菱UFJリース及び日立キャピタルの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、三菱UFJリース及び日立キャピタルの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併が経営統合契約および合併契約に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本合併により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は財務アドバイザーであり、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、三菱UFJリース及びそのビジネスアドバイザー、法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併において日立キャピタル株式の保有者が受け取る対価に関連して、日立キャピタルの取締役、役員または従業員(その役職、階級は問いません)に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース及び日立キャピタルの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また第三者からの評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの日付現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。フェアネス・オピニオンの日付以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併に関し三菱UFJリースの財務アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本合併のクロージングを条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、三菱UFJリース、日立キャピタル及び本主要株主に対して、財務アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来において三菱UFJリース、日立キャピタル、及び本主要株主に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下、三菱UFJモルガン・スタンレー・グループ)は、銀行業務(三菱UFJリース及び日立キャピタルに対する貸付業務を含む)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、金融サービス)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー・グループは三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー・グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー・グループならびにその取締役及び役員は、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJリース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(ゴールドマン・サックス証券)
ゴールドマン・サックス証券(以下、関連会社と併せてゴールドマン・サックスと総称)は、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書(以下、GS算定書)において、(a)市場株価法及び(b)配当割引モデル法(以下、DDM法)を用いた貢献度分析による(i)株価比率分析ならびに(ii)DDM法を用いた価値変動分析を行っております。
(i)株価比率分析
(a)市場株価法
市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、基準日とした2020年9月23日までの過去52週間における、日立キャピタルの普通株式(以下、日立キャピタル株式)及び三菱UFJリースの普通株式(以下、三菱UFJリース株式)の過去の取引価格ならびに両社の終値から計算される株価比率及び平均株価比率を参照しております。
市場株価法による分析結果として、下記のレンジが示されております。下記のレンジは、日立キャピタル株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
市場株価法: 3.30 - 5.68
| 参照日または期間 | 株価比率 |
| 2020年9月23日 | 4.94 |
| 52週最大値 | 5.68 |
| 52週最小値 | 3.30 |
| 1ヶ月平均 | 5.06 |
| 3ヶ月平均 | 5.07 |
| 6ヶ月平均 | 4.59 |
(b)DDM法に基づく貢献度分析
日立キャピタルの単独価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測(以下、日立キャピタル財務予測)ならびに公開情報に基づいて、日立キャピタルの単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした日立キャピタル財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
三菱UFJリースの単独価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行い、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した三菱UFJリースの一定の内部財務分析及び財務予測(以下、三菱UFJリース財務予測)ならびに公開情報に基づいて、三菱UFJリースの単独価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリースの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスがDDM法による分析の前提とした三菱UFJリース財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による航空事業の収益悪化により対前年度比で大幅な減益となること、2024年3月期においては航空事業の回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびにDDM法による上記の日立キャピタルの単独価値及び三菱UFJリースの単独価値の分析に基づきつつ、7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び3.00 %の永久成長率を用いて日立キャピタルの単独価値及び三菱UFJリースの単独価値を算出した結果として、下記のレンジが示されております。なお、下記のレンジは、日立キャピタル株式1株に割り当てる三菱UFJリース株式数を記載したものです。
DDM法に基づく貢献度分析: 4.59 - 6.91
(ii)価値変動分析
価値変動分析において、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測ならびに日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した本取引における統合新会社の配当に関する一定の財務分析及びプロ・フォーマ予測(以下、本プロ・フォーマ予測。以下、日立キャピタル財務予測及び三菱UFJリース財務予測と併せて本財務予測と総称)、日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した一定の営業上のシナジー予測(以下、本シナジー予測)を用いております。
日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの単独価値をDDM法で前述のとおり分析のうえ、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。分析結果として、下記のレンジが示されております。
日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): 2,501円 - 3,640円
プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): ゴールドマン・サックスは、公開情報ならびに本シナジー予測を含む本財務予測に基づいて、日立キャピタル株主に帰属するプロ・フォーマの価値をDDM法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた今後6年間(2021年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する日立キャピタル単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。また、三菱UFJリースの推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱UFJリース財務予測で定められた今後5年間(2022年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する三菱UFJリース単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。さらに、統合新会社の推定株主資本コストを踏まえた7.50 %から8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する2.50 %から3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、本シナジー予測で定められた今後5年間(2022年3月31日に終了する会計年度から2026年3月31日に終了する会計年度)において日立キャピタル株主に帰属する本シナジー予測の金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値を算出しております。プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値は、日立キャピタル株主に帰属する、日立キャピタル単独での予想配当金、三菱UFJリース単独での予想配当金及び本シナジー予測のそれぞれの日立キャピタル株式の1株当たりの現在価値を総計して算出しております。その分析結果として、プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たり株式価値として、下記のレンジが示されております。
プロ・フォーマの日立キャピタル株式の1株当たりの株式価値(DDM法): 2,731円 - 3,991円
(補足事項)
ゴールドマン・サックスは、本合併契約書において企図されている取引(以下、本取引)に関して、日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてアドバイザリー業務を行い、かつGS算定書を提出しております。GS算定書は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルやその取締役会に対して、特定の合併比率を推奨したことはなく、また、特定の合併比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
GS算定書は、必然的に、2020年9月23日における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS算定書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。また、かかる更新、改訂または再確認は行われておらず、従って、GS算定書は、2020年9月23日時点までの事情や市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、特に明記されている場合を除き、GS算定書において使用されている定量的情報のうち市場データに基づくものは、2020年9月23日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示しているものではありません。
(注) ゴールドマン・サックスが、GS算定書、GS意見書(以下で定義)を作成し、GS意見書の依拠する財務分析(以下、かかる財務分析及びGS意見書を併せて、GSフェアネス資料)を行うにあたっての前提条件、手続き、考慮事項及び制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりとなります。
ゴールドマン・サックスは、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しております。ゴールドマン・サックス及びその従業員、ならびにこれらが管理するまたは(共同若しくは単独で)投資を行う若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、日立キャピタル、三菱UFJリース及びそれぞれの関係会社(これらには、日立キャピタルの大株主である株式会社日立製作所(以下、日立製作所)及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFG)、三菱UFJリースの大株主である三菱商事株式会社(以下、三菱商事)ならびにそれぞれの関係会社を含みます。)、ならびに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品、あるいは本取引に係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し、または投資する場合があります。ゴールドマン・サックスは、本取引に関し日立キャピタルの財務アドバイザーを務め、本取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか(なお、報酬の大部分は本取引の実行を条件としております。)、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に関してゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること、及びゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル及び/またはその関係会社に対して、2010年11月以降貴社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたり提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース及び/またはその関係会社に対して、2019年2月の三菱UFJリースによる2022年満期3.406%利付優先社債及び2024年満期3.559%利付優先社債の発行(元本総額8億ドル)における共同主幹事兼共同ブックランナーならびに2019年7月の三菱UFJリースによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、日立製作所及び/またはその関係会社に対して、2019年1月の日立製作所によるAnsaldo STS S.p.A.の株式追加取得における日立製作所の財務アドバイザー、2019年12月に開示された日立製作所による画像診断機器事業売却における日立製作所の財務アドバイザー、2020年3月の日立製作所による2023年満期0.060%利付優先社債、2027年満期0.160%利付優先社債及び2030年満期0.290%利付優先社債の公募(元本総額2,000億円)における共同主幹事、2020年4月の日立製作所によるその子会社日立化成株式会社の売却における日立化成株式会社の財務アドバイザー、ならびに2020年7月の日立製作所によるABB Ltdの送配電事業の買収における日立製作所の財務アドバイザーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、三菱商事及び/またはその関係会社に対して、2019年7月の三菱商事による2024年満期2.50%利付債の発行(元本総額5億ドル)における副幹事ならびに2019年11月の三菱商事及びその子会社であるMitsubishi Corporation Finance PLCによるユーロ建てMTNプログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、日立キャピタル、三菱UFJリース、日立製作所、MUFG及び三菱商事ならびにそれぞれの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び/または証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
GSフェアネス資料及びGS算定書を作成するにあたり、ゴールドマン・サックスは、本契約、2020年3月31日に終了した会計年度までの5会計年度の日立キャピタル及び三菱UFJリースの有価証券報告書、2020年6月30日に終了した第一四半期の日立キャピタル及び三菱UFJリースの第一四半期報告書、その他の日立キャピタル及び三菱UFJリースによるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション、公表され入手可能な日立キャピタル及び三菱UFJリースに関する一定のリサーチアナリストレポート、日立キャピタルの経営陣が作成した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測ならびに三菱UFJリースの経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行った三菱UFJリース単独ベースの一定の内部財務分析及び財務予測ならびに日立キャピタルの経営陣が作成した本取引における三菱UFJリースのプロ・フォーマの配当に関する一定の財務分析及び予測(いずれもゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本財務予測)(日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測した一定の営業上のシナジー予測(ゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本シナジー予測)を含みます。)等について検討しました。また、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しならびに本取引の戦略的合理性及び潜在的利益に関する評価について、日立キャピタルの経営陣と協議を行ったほか、三菱UFJリースの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しについて、日立キャピタル及び三菱UFJリースの経営陣と協議を行いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル株式及び三菱UFJリース株式の市場価格及び取引状況について検討し、日立キャピタル及び三菱UFJリースの一定の財務及び株式市場における情報を他の一定の公開会社に係る類似の情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、また、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の要因を考慮しました。
財務分析の実施ならびにGSフェアネス資料及びGS算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し、またはゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、これに依拠し、またこれを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。この点、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル、三菱UFJリースまたはそのいずれかの子会社の資産及び負債(偶発的なもの、派生的なものまたは貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。)について独自の評価または鑑定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは、本取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、日立キャピタル若しくは三菱UFJリースまたは本取引から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような悪影響を生じさせることなく取得されることを前提としております。ゴールドマン・サックスは、本取引が、本契約に規定された取引条件に基づいて完了し、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような取引条件の放棄または修正がないことを前提としております。
GSフェアネス資料またはGS算定書はいずれも、本取引を行うに際しての日立キャピタルの経営上の意思決定や日立キャピタルがとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本取引の利点について見解を述べるものではありません。また、法務、規制、税務または会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの買収またはその他日立キャピタルとの経営統合に関連して、第三者に対し打診することを要請されたことはなく、または打診したことはありません。GS意見書は、GS意見書の日付現在、本契約に基づく本合併比率が本株式の保有者(三菱UFJリース、日立製作所及びMUFGならびにそれぞれの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正であることのみを述べております。ゴールドマン・サックス及びGSフェアネス資料は、本契約または本取引に関するその他のいかなる条件または側面、あるいは本契約において企図されまたは本取引に関連して合意または修正されるその他の合意または法律文書に関するいかなる条件または側面(日立キャピタルのその他の種類の証券の保有者、債権者またはその他の関係者にとっての本取引の公正性、及びこれらの者が本取引に関連して受領する対価の公正性を含みます。)についても、意見または考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、本契約に基づく本合併比率に関連するか否かを問わず、日立キャピタルの役員、取締役、従業員等に対して本取引に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性またはこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスは、三菱UFJリース株式または日立キャピタル株式のいずれかの時点での取引価格、あるいは信用、財務及び株式市場の不安定さが日立キャピタル、三菱UFJリースまたは本取引に与えうる影響、あるいは本取引が日立キャピタル若しくは三菱UFJリースの支払能力や存続能力、期限の到来した債務の弁済能力に対して与える影響についても、一切意見を述べるものではありません。
ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてGSフェアネス資料を提供しております。GSフェアネス資料は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。GSフェアネス資料は、必然的に、当該日時点における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS意見書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。なお、GS意見書はゴールドマン・サックスのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。GSフェアネス資料及びGS算定書の一部を抽出しまたは要約して言及することは必ずしも適切ではありません。GSフェアネス資料及びGS算定書を全体として考慮することなく一部またはその要約を選択することは、GSフェアネス資料及びGS算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスは、いずれの要素または実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本経営統合に伴う合併により、本合併における吸収合併消滅会社である日立キャピタルの普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定です。上場廃止後は、日立キャピタルの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、両社を除く日立キャピタルの株主に対しては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」に記載のとおり、三菱UFJリースの普通株式が割り当てられます。日立キャピタルの普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付される三菱UFJリースの普通株式は東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、三菱UFJリースの単元未満株式を保有することとなる株主においては、東京証券取引所または名古屋証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主のご希望により三菱UFJリースにおける単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細につきましては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数の処理の詳細は、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容(合併比率)」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日立キャピタルの株主は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する日立キャピタルの普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本経営統合においては、両社の間には特段の利益相反関係は存在しないものの、三菱UFJフィナンシャル・グループが、三菱UFJリースの株式について、自らまたはその子会社を通じて議決権の22.85%(2020年3月31日時点)を保有し、かつ日立キャピタルの議決権の23.01%(2020年3月31日時点)を保有しており、両社の共通の大株主であることを踏まえると、両社のそれぞれの株主と、本経営統合に関して利害関係が異なるおそれがあること、また、日立キャピタルにおいては、本経営統合が日立キャピタルの議決権の33.40%(2020年3月31日時点)を保有する日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
ⅰ 財務アドバイザーからの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
三菱UFJリースは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用した三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、三菱UFJリースは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件その他一定の条件のもとに、本合併比率が三菱UFJリースの普通株式の株主(日立キャピタルを除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。詳細は、上記②「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
他方、日立キャピタルは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用したゴールドマン・サックス証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックス証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件のもとに、2020年9月24日現在において、本合併比率が日立キャピタルの発行済普通株式の保有者(三菱UFJリース、日立製作所及び三菱UFJフィナンシャル・グループならびにそれぞれの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(「GS意見書」)を取得しております。詳細は、上記②「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
ⅱ 外部の法律事務所からの助言
三菱UFJリースは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに三菱UFJリースの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
日立キャピタルは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに日立キャピタルの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
ⅲ 当社における独立委員会の設置及び答申書の取得
日立キャピタルは、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、2020年2月28日開催の取締役会における決議により、日立キャピタルの独立社外取締役である平岩孝一郎氏(株式会社ドリームエステート東京代表取締役)、末吉亙氏(KTS法律事務所パートナー弁護士)、中村隆氏(元株式会社ニチレイバイオサイエンス取締役会長)及び佐々木百合氏(明治学院大学経済学部長・教授)の4名から構成される独立委員会を設置し、独立委員会に対して、(i)日立キャピタルの企業価値の向上に資するか否かの観点から、本経営統合の是非について、(ii)日立キャピタルの一般株主の利益を図る観点から、本経営統合の取引条件の妥当性及び手続の公正性について、それぞれ検討・判断の上、日立キャピタルの取締役会に答申を行うことを諮問しました。
また、日立キャピタルの取締役会は、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する意思決定においては、独立委員会の答申内容を最大限に尊重して行うこととすることを決議するとともに、独立委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、自らのアドバイザー(法務、コンサルタント等)を選任または指名する(この場合の費用は日立キャピタルが負担するものとされております。)権限を付与することを決議しております。独立委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして後藤高志氏(潮見坂綜合法律事務所弁護士)を、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表公認会計士・税理士)をそれぞれ選任しております。
独立委員会は、2020年2月28日から2020年9月24日までの間に、会合を合計24回開催したほか、日立キャピタルの役職員ならびに日立キャピタル及び独立委員会の各アドバイザーから必要な情報を受領する等により、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
具体的には、独立委員会は、日立キャピタルに対して、日立キャピタルを取り巻く経営課題、本経営統合までの経緯、本経営統合によるシナジー効果等について質問を行い、回答を得たほか、日立キャピタルの川部執行役社長兼CEO、木住野執行役副社長及び竹田執行役常務等に対して複数回の独立委員会への出席を求め、本経営統合に関する日立キャピタル経営陣としての見解、三菱UFJリースに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、その他本経営統合に関する検討・協議状況について直接説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
また、独立委員会は、日立キャピタル経営陣から、本合併比率を判断する際の基礎の一つとなる日立キャピタル及び三菱UFJリースの事業計画の内容等について説明を受けたほか、日立キャピタルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券が日立キャピタル取締役会による検討のために行った財務分析について、長谷川氏による財務的見地からの助言も踏まえながら精査を行っております。さらに、独立委員会は、本合併比率に関する交渉状況について、日立キャピタル経営陣から随時報告を受け、長谷川氏からの助言及び後藤氏からの法的助言等も踏まえて、本合併比率の妥当性に関する検討を行っております。
加えて、独立委員会は、後藤氏から受けた法的な観点からの助言を踏まえて、本経営統合の手続の公正性を担保するための措置について検討を行っております。
以上の経緯のもと、独立委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年9月24日付で、日立キャピタルの取締役会に対して、委員全員の一致で、本経営統合は日立キャピタルの企業価値の向上に資するものと思料する旨、本経営統合の条件には妥当性が認められるものと思料する旨、及び本経営統合においては、公正な手続を通じて日立キャピタルの一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨の答申書を提出しております。
ⅳ 日立キャピタルにおける三菱UFJフィナンシャル・グループ及び日立製作所の役職員を兼任する取締役以外 の取締役全員の承認
日立キャピタルの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、日立キャピタルの取締役(三菱UFJフィナンシャル・グループの常務執行役員を兼任する大嶋幸一郎氏及び日立製作所の執行役常務を兼任する長谷川雅彦氏を除きます。)の全員一致により承認可決されております。
なお、大嶋氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと日立キャピタルの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、長谷川氏は、日立キャピタルの大株主である日立製作所の役職員を兼任する取締役であり、本経営統合が日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
ⅴ 三菱UFJリースにおける三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役以外の取締役全員の 承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
三菱UFJリースの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、三菱UFJリースの取締役(三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役常務を兼任する林尚見氏を除きます。)の全員一致により承認可決されており、かつ、三菱UFJリースの全監査役は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、林氏は、両社の共通の大株主である三菱UFJフィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱UFJフィナンシャル・グループと三菱UFJリースの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、三菱UFJリースの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役会長(代表取締役)川部 誠治 取締役社長(代表取締役)柳井 隆博 |
| 資本金の額 | 33,196百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務 |
以 上
合 併 契 約 書
三菱UFJリース株式会社(以下「MUL」という。)及び日立キャピタル株式会社(以下「HC」という。)は、MULとHCとの合併につき、2020年9月24日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
1. MUL及びHCは、本契約の定めに従い、MULを吸収合併存続会社とし、HCを吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下
「本合併」という。)を行う。
2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号:三菱UFJリース株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号:日立キャピタル株式会社
住 所:東京都港区西新橋一丁目3番1号
第2条 (合併に際して交付する対価に関する事項)
1. MULは、本合併に際して、HCの株主に対して、その有するHCの株式に代わる金銭等として、本効力発生日(第4条第
1項で定義する。)の前日の最終のHCの株主(但し、MUL及びHCを除く。以下「本割当対象株主」という。)が有す
るHCの株式数の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に5.10を乗じた数の
MULの株式を交付する。
2. MULは、本合併に際して、各本割当対象株主に対し、その有するHCの普通株式数(会社法第785条第1項に基づく株
式買取請求に係る株式数を除く。)に5.10を乗じて得た数のMULの普通株式を割り当てる。
第3条 (合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併によりMULの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、いずれも増加しない。
第4条 (本効力発生日)
1. 本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行等に応じ必要がある場合には、MUL及びHCが協議し合意の上、本効
力発生日を変更することができる。
第5条 (合併承認株主総会)
MUL及びHCは、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会(以下「合併承認総会」という。)を開催し、本契約の承認に関する決議を求める。
第6条 (定款の変更)
1. MUL及びHCは、本契約締結後、本合併後のMULの商号について、協議の上、合意する。
2. MULは、本効力発生日付けで、監査等委員会設置会社に移行する。
3. MUL及びHCは、前2項の合意内容を含む本合併後のMULの定款の内容について、協議の上、合意するものとし、当該
合意に従って、MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件として、MULの定款を変更する
旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第7条 (本効力発生日以後の役員)
1. 本効力発生日におけるMULの取締役について、以下のとおりとする。
(1) 本効力発生日におけるMULの取締役の員数は17名とし、そのうち12名を監査等委員でない取締役とし、5名を監
査等委員である取締役とする。
(2) 本効力発生日におけるMULの監査等委員でない取締役のうち、6名をMULが、4名をHCが、それぞれ候補者として
指名し、残りの2名は両当事者の合意により指名する。
(3) 本効力発生日におけるMULの監査等委員である取締役のうち、3名をMULが、2名をHCが、それぞれ候補者として
指名する。
2. MULは、MULの合併承認総会において、本合併の効力発生を停止条件として、本効力発生日付けで前項の規定に基づ
き指名された者をMULの取締役に選任する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第8条 (会社財産の管理等)
MUL及びHCは、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、これを行わせるものとする。
第9条 (HCの株主に対する議決権の付与)
MULは、本効力発生日の前日までに、本合併に際してMULの普通株式の割当交付を受けたHCの普通株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、本合併がその効力を生ずることを条件としてMULの2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う。
第10条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結から本効力発生日に至るまでの間において、以下のいずれかの事由に該当する場合は、MUL及びHCは、誠実に協議の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(1) MUL又はHCのいずれかの事業、財務状態又は経営成績その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が発生し又は
判明した場合
(2) MUL又はHCの合併承認総会において、本契約の承認が得られなかった場合
(3) MULの合併承認総会において、第6条に定める定款変更議案の承認が得られなかった場合
(4) MULの合併承認総会において、第7条第2項に定める取締役の選任議案の承認が得られなかった場合
(5) 前条に定める取締役会決議が行われなかった場合
(6) 本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し又は判明した場合
(7) その他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合
第11条 (本契約の効力)
次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1) 両当事者が本契約の終了について合意した場合
(2) 本効力発生日の前日において、法令(外国の法令を含む。)に基づき本合併の実行に必要な関係官庁からの承
認等が得られていない場合
(3) 前条に従い本契約が解除された場合
第12条 (準拠法・管轄)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、かつこれに従い解釈されるものとする。
2. 本契約に関してMUL及びHC間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
する。
第13条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、MUL及びHCで協議し合意の上、これを定める。
[以下余白]
本契約締結の証として本書2通を作成し、MUL及びHCがそれぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年9月24日
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
三菱UFJリース株式会社
代表取締役社長 柳井隆博
2020年9月24日
東京都港区西新橋一丁目3番1号
日立キャピタル株式会社
代表執行役 執行役社長 川部誠治