当社の連結子会社であるSMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2020年11月24日から2021年1月8日までを買付け等の期間として実施したケネディクス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社において特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額又は出資の額及び事業の内容
ⅰ.ケネディクス株式会社
① 名称 ケネディクス株式会社
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表取締役 宮島 大祐
④ 資本金の額 40,320百万円
⑤ 事業の内容 アセットマネジメント事業、不動産関連事業、不動産投資事業
ⅱ.匿名組合エイチケイディーエックス
① 名称 匿名組合エイチケイディーエックス
営業者 有限会社エイチケイディーエックス
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 取締役 石本 忠次
④ 出資の額 4,698百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅲ.Kenedix Asia Pte.Ltd.
① 名称 Kenedix Asia Pte.Ltd.
② 住所 8 Shenton Way #07-06 AXA Tower, Singapore 068811
③ 代表者の氏名 伊澤 径生
④ 資本金の額 27,094千シンガポールドル
⑤ 事業の内容 アジアにおける不動産関連投資案件の発掘及び投資
ⅳ.KRF65特定目的会社
① 名称 KRF65特定目的会社
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 取締役 石本 忠次
④ 資本金の額 2,306百万円(特定資本金 1百万円、優先資本金 2,305百万円)
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅴ.匿名組合KRF69
① 名称 匿名組合KRF69
営業者 合同会社KRF69
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人KRF69
職務執行者 中津 正憲
④ 出資の額 1,915百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅵ.匿名組合RRB
① 名称 匿名組合RRB
営業者 合同会社RRB
② 住所 東京都港区西新橋一丁目2番9号メンターキャピタル税理士法人内
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人RRB
職務執行者 武野氏 伸哉
④ 出資の額 1,771百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅶ.ASIA PACIFIC CREDIT PLUS FUND LP
① 名称 ASIA PACIFIC CREDIT PLUS FUND LP
② 住所 18 Robinson Road #20-02 18 Robinson Singapore 048547
③ 代表者の氏名 APCP INVESTMENT PTE. LTD.
④ 出資の額 14,270千ドル
⑤ 事業の内容 アジアにおける債券投資
ⅷ.匿名組合リバーサイド・インベストメント
① 名称 匿名組合リバーサイド・インベストメント
営業者 合同会社リバーサイド・インベストメント
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人リバーサイド・ホールディングス
職務執行者 金子 真也
④ 出資の額 2,740百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅸ.匿名組合リバーサイド・インベストメント・ツー
① 名称 匿名組合リバーサイド・インベストメント・ツー
営業者 合同会社リバーサイド・インベストメント・ツー
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人リバーサイド・ホールディングス・ツー
職務執行者 金子 真也
④ 出資の額 3,460百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅹ.匿名組合KRF95
① 名称 匿名組合KRF95
営業者 合同会社KRF95
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人KRF95
職務執行者 中津 正憲
④ 出資の額 1,587百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
ⅹⅰ.匿名組合KHF5
① 名称 匿名組合KHF5
営業者 合同会社KHF5
② 住所 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
③ 代表者の氏名 代表社員 一般社団法人KHF5
職務執行者 中津 正憲
④ 出資の額 1,865百万円
⑤ 事業の内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ⅰ.ケネディクス株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1個(うち、間接所有 1個)
異動後:1,375,267個(うち、間接所有 1,375,267個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%(うち、間接所有 0.00%)
異動後:62.35%(うち、間接所有 62.35%)
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、対象者が2020年11月10日付で提出した第26期第3四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(220,581,200株)に係る議決権の数(2,205,812個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
ⅱ.匿名組合エイチケイディーエックス
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅲ.Kenedix Asia Pte.Ltd.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち、間接所有 0個)
異動後:27,094,344個(うち、間接所有 27,094,344個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%(うち、間接所有 0.00%)
異動後:100.00%(うち、間接所有 100.00%)
(注3) 対象者がKenedix Asia Pte.Ltd.に対して所有する議決権比率であります。なお、当社が対象者に対して所有する持分比率は62.35%であります。
ⅳ.KRF65特定目的会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅴ.匿名組合KRF69
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅵ.匿名組合RRB
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅶ.ASIA PACIFIC CREDIT PLUS FUND LP
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅷ.匿名組合リバーサイド・インベストメント
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅸ.匿名組合リバーサイド・インベストメント・ツー
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅹ.匿名組合KRF95
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
ⅹⅰ.匿名組合KHF5
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―個
異動後:―個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年1月15日付で、公開買付者は、対象者の議決権の62.35%を所有する予定ですので、対象者及び上記ⅱからⅹⅰに記載の対象者の子会社(以下「本対象者子会社」といいます。)は当社の子会社となります。また、対象者及び本対象者子会社の資本金の額又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者及び本対象者子会社は2021年1月15日付で当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2021年1月15日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)