有価証券報告書-第42期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
① 普通株式
平成25年12月31日現在
(注) 1 自己株式1,292,619株は「金融機関」に928単元、「個人その他」に364単元、「単元未満株式の状況」に619株を含めて記載しております。
なお、自己株式数には平成25年12月31日現在、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式928,000株を含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式は、「単元未満株式の状況」に200株を含めて記載しております。
② A種優先株式
平成25年12月31日現在
① 普通株式
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 19 | 5 | 28 | ― | ― | 286 | 338 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 3,009 | 107 | 2,040 | ― | ― | 3,437 | 8,593 | 86,800 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 35.02 | 1.24 | 23.74 | ― | ― | 40.00 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式1,292,619株は「金融機関」に928単元、「個人その他」に364単元、「単元未満株式の状況」に619株を含めて記載しております。
なお、自己株式数には平成25年12月31日現在、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式928,000株を含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式は、「単元未満株式の状況」に200株を含めて記載しております。
② A種優先株式
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ─ | 1 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ─ | 1,210 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 1,210 | ─ |
| 所有株式数 の割合(%) | ─ | 100.00 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 「普通株式または優先株式につき消却があった場合でも、これに相当する株式数は減じない。」旨を定款に定めております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,000,000 |
| A種優先株式 | 3,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
(注) 「普通株式または優先株式につき消却があった場合でも、これに相当する株式数は減じない。」旨を定款に定めております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式であります。
2 A種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。
(1) 普通株式の株価の下落により、A種優先株式の取得価額が下方に修正された場合に、同優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
転換請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配値表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)
② 修正の頻度
1年に2回(平成26年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年2月1日及び8月1日)
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限
131円42銭
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
9,207,122株(平成26年1月31日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数に基づき算定)
(4) 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年6月1日から6月30日の期間内または12月1日から12月31日の期間内において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部を金銭を対価として取得することができます。
3 A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき30円を当該事業年度における上限として、発行に際して取締役会で定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。
② ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(2) 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、A種優先株主またはA種優先登録質権者に対し、A種優先株式1株につき1,000円を支払う。
前記のほか、A種優先株主またはA種優先登録質権者に対しては残余財産の分配は行なわない。
(3) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年5月1日から5月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までの期間(以下「期末償還請求期間」という。)または11月1日から11月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までの期間(以下「中間償還請求期間」といい、期末償還請求期間と中間償還請求期間を「償還請求期間」と総称する。)において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部につき、金銭を対価とする取得請求(以下「償還請求」という。)をすることができる。当会社は、それぞれ、期末償還請求期間または中間償還請求期間満了の日から1ヶ月以内に、法令の定めに従い、株式の取得および対価である金銭の交付(以下「償還」という。)の手続を行うものとする。但し、各償還請求期間において法令の定める限度額を超えてその発行しているA種優先株式の株主からの償還請求があった場合、各A種優先株主が償還請求を行った株式数によるあん分比例の方式により決定し(但し、各A種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末償還請求期間または中間償還請求期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。また、取得の対価として当会社がA種優先株主またはA種優先登録質権者に交付する金銭の額は、1株につき1,000円とする。
(4) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年6月1日から6月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の期間(以下「期末強制償還期間」という。)内または12月1日から12月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の期間(以下「中間強制償還期間」といい、期末強制償還期間と中間強制償還期間を「強制償還期間」と総称する。)内において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部を、金銭を対価として取得(以下「強制償還」という。)することができる。なお、一部のA種優先株式についてのみ強制償還をするときは各A種優先株主が有するA種優先株式の株式数によるあん分比例の方式により決定し(但し、各A種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末強制償還期間または中間強制償還期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。取得の対価として当会社がA種優先株主またはA種優先登録質権者に交付する金銭の額は1株につき1,000円とする。
(5) 議決権
A種優先株主は、当会社株主総会における議決権を有しない。
(6) 株式の併合又は分割、募集割当てを受ける権利等
① 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
② 当会社は、A種優先株主に対し、募集割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権(転換予約権)
A種優先株主は、以下に定める転換(以下において定義される。)を請求し得べき期間中、以下に定める転換の条件で、当会社に対し、当会社の普通株式を対価として、その有するA種優先株式の取得(以下「転換」という。)を請求することができる(以下、普通株式を対価とする取得請求権を「転換予約権」という。)。
① 転換を請求し得べき期間
平成26年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年2月1日から4月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)まで及び8月1日から10月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)まで(それぞれ、以下「転換請求期間」という。)
② 転換の条件
A種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式への転換を請求することができる。
イ.当初転換価額
最初の転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)における時価とする。なお、上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
ロ.転換価額の修正
転換価額は、最初の転換請求期間経過後の各転換請求期間において、A種優先株式の全部または一部について転換請求がなされる場合には、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)以降次回の転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日までの間、当該修正後の価額に修正される。但し、算出された価額が当初転換価額の70%相当額(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、算出された価額が当初転換価額の130%相当額(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後の転換価額は上限転換価額とする。転換価額が転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日までに、下記ハ.により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。但し、当会社の普通株式が転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立って札幌証券取引所において上場廃止された場合には、当会社の普通株式の上場廃止の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
ハ.転換価額の調整
A.A種優先株式の発行後、次のaないしcのいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。
a.転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る払込金額または処分価額をもって、普通株式を発行または当会社が有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(但し、株式分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読替える。
b.株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。
c.転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式の新株予約権または普通株式への転換予約権を行使できる有価証券を発行または処分する場合、調整後の転換価額は、当該新株予約権または転換予約権を行使できる有価証券の発行日もしくは処分の日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行または処分された新株予約権または有価証券上の転換予約権が全額行使されたものとみなし、その発行日もしくは処分の日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。
B.上記A.aないしcに掲げる場合のほか、合併または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当会社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
C.転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日(但し、株式分割を行うための当会社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合は、その日)、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数(当該新規発行分は含まれない。)とする。
E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
F.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
ニ.転換により発行すべき普通株式数
A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
発行株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
(8) 普通株式を対価とする取得条項(強制転換)
当会社は、平成28年1月20日までに償還(本項において、償還請求に基づく償還および強制償還に基づく償還を含む。)されずかつ普通株式に転換されなかったA種優先株式を、その翌日(以下「A種優先株式強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、A種優先株式1株の払込金相当額をA種優先株式強制転換基準日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を対価として、取得する(本項において、「強制転換」という。)。平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。但し、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、A種優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、A種優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。なお、転換価額がA種優先株式強制転換基準日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までに前項に定める転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
(9) 種類株主総会の決議
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
4 A種優先株主が株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6 当会社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年3月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,679,800 | 8,679,800 | 札幌証券取引所 | (注1) 単元株式数 1,000株 |
| A種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) | 1,210,000 | 1,210,000 | ― | (注2,3,4,5,6) 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 9,889,800 | 9,889,800 | ― | ― |
(注) 1 権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式であります。
2 A種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。
(1) 普通株式の株価の下落により、A種優先株式の取得価額が下方に修正された場合に、同優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
転換請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配値表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)
② 修正の頻度
1年に2回(平成26年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年2月1日及び8月1日)
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限
131円42銭
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
9,207,122株(平成26年1月31日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数に基づき算定)
(4) 当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年6月1日から6月30日の期間内または12月1日から12月31日の期間内において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部を金銭を対価として取得することができます。
3 A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1) 優先配当金
① 当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき30円を当該事業年度における上限として、発行に際して取締役会で定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。
② ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(2) 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、A種優先株主またはA種優先登録質権者に対し、A種優先株式1株につき1,000円を支払う。
前記のほか、A種優先株主またはA種優先登録質権者に対しては残余財産の分配は行なわない。
(3) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年5月1日から5月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までの期間(以下「期末償還請求期間」という。)または11月1日から11月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までの期間(以下「中間償還請求期間」といい、期末償還請求期間と中間償還請求期間を「償還請求期間」と総称する。)において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部につき、金銭を対価とする取得請求(以下「償還請求」という。)をすることができる。当会社は、それぞれ、期末償還請求期間または中間償還請求期間満了の日から1ヶ月以内に、法令の定めに従い、株式の取得および対価である金銭の交付(以下「償還」という。)の手続を行うものとする。但し、各償還請求期間において法令の定める限度額を超えてその発行しているA種優先株式の株主からの償還請求があった場合、各A種優先株主が償還請求を行った株式数によるあん分比例の方式により決定し(但し、各A種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末償還請求期間または中間償還請求期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。また、取得の対価として当会社がA種優先株主またはA種優先登録質権者に交付する金銭の額は、1株につき1,000円とする。
(4) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、平成21年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年6月1日から6月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の期間(以下「期末強制償還期間」という。)内または12月1日から12月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の期間(以下「中間強制償還期間」といい、期末強制償還期間と中間強制償還期間を「強制償還期間」と総称する。)内において、法令の範囲内で、A種優先株式の全部または一部を、金銭を対価として取得(以下「強制償還」という。)することができる。なお、一部のA種優先株式についてのみ強制償還をするときは各A種優先株主が有するA種優先株式の株式数によるあん分比例の方式により決定し(但し、各A種優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分についてはそれぞれ期末強制償還期間または中間強制償還期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。取得の対価として当会社がA種優先株主またはA種優先登録質権者に交付する金銭の額は1株につき1,000円とする。
(5) 議決権
A種優先株主は、当会社株主総会における議決権を有しない。
(6) 株式の併合又は分割、募集割当てを受ける権利等
① 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
② 当会社は、A種優先株主に対し、募集割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権(転換予約権)
A種優先株主は、以下に定める転換(以下において定義される。)を請求し得べき期間中、以下に定める転換の条件で、当会社に対し、当会社の普通株式を対価として、その有するA種優先株式の取得(以下「転換」という。)を請求することができる(以下、普通株式を対価とする取得請求権を「転換予約権」という。)。
① 転換を請求し得べき期間
平成26年1月21日から平成28年1月20日までのうち、毎年2月1日から4月30日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)まで及び8月1日から10月31日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)まで(それぞれ、以下「転換請求期間」という。)
② 転換の条件
A種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式への転換を請求することができる。
イ.当初転換価額
最初の転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)における時価とする。なお、上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
ロ.転換価額の修正
転換価額は、最初の転換請求期間経過後の各転換請求期間において、A種優先株式の全部または一部について転換請求がなされる場合には、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)における時価に修正されるものとし、転換価額は当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)以降次回の転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日までの間、当該修正後の価額に修正される。但し、算出された価額が当初転換価額の70%相当額(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、算出された価額が当初転換価額の130%相当額(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後の転換価額は上限転換価額とする。転換価額が転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日までに、下記ハ.により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。但し、当会社の普通株式が転換請求期間の初日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立って札幌証券取引所において上場廃止された場合には、当会社の普通株式の上場廃止の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
ハ.転換価額の調整
A.A種優先株式の発行後、次のaないしcのいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 新規発行普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数+新規発行普通株式数 | ||||||
a.転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る払込金額または処分価額をもって、普通株式を発行または当会社が有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(但し、株式分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読替える。
b.株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当会社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。
c.転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式の新株予約権または普通株式への転換予約権を行使できる有価証券を発行または処分する場合、調整後の転換価額は、当該新株予約権または転換予約権を行使できる有価証券の発行日もしくは処分の日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行または処分された新株予約権または有価証券上の転換予約権が全額行使されたものとみなし、その発行日もしくは処分の日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。
B.上記A.aないしcに掲げる場合のほか、合併または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当会社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
C.転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)の前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日(但し、株式分割を行うための当会社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合は、その日)、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数(当該新規発行分は含まれない。)とする。
E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
F.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
ニ.転換により発行すべき普通株式数
A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 転換により発行 すべき普通株式数 | = | A種優先株主が転換のために 提出したA種優先株式の払込金額総額 | ÷ | 転換価額 |
発行株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
(8) 普通株式を対価とする取得条項(強制転換)
当会社は、平成28年1月20日までに償還(本項において、償還請求に基づく償還および強制償還に基づく償還を含む。)されずかつ普通株式に転換されなかったA種優先株式を、その翌日(以下「A種優先株式強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、A種優先株式1株の払込金相当額をA種優先株式強制転換基準日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の札幌証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を対価として、取得する(本項において、「強制転換」という。)。平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。但し、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、A種優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、A種優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を対価として交付する。なお、転換価額がA種優先株式強制転換基準日(当該日が営業日でない場合には翌営業日)までに前項に定める転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、当該端数につき金銭による精算は行わない。
(9) 種類株主総会の決議
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
4 A種優先株主が株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
6 当会社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
A種優先株式
A種優先株式
| 第4四半期会計期間 (平成25年10月1日から 平成25年12月31日まで) | 第42期 (平成25年1月1日から 平成25年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数 | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等 | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額 | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) A種優先株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成21年12月11日 (注) | △300,000 | 11,029,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成22年6月11日 (注) | △400,000 | 10,629,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成22年12月14日 (注) | △150,000 | 10,479,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成23年6月21日 (注) | △200,000 | 10,279,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成23年12月5日 (注) | △100,000 | 10,179,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成24年6月11日 (注) | △80,000 | 10,099,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成24年12月3日 (注) | △20,000 | 10,079,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成25年6月14日 (注) | △90,000 | 9,989,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
| 平成25年12月9日 (注) | △100,000 | 9,889,800 | ─ | 2,297,430 | ─ | 2,137,430 |
(注) A種優先株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成25年12月31日現在
(注) 1 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 当社所有の自己株式が364,000株、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式が928,000株含まれております。
3 当社所有の自己株式が619株、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 1,210,000 | ― | 「1 株式等の状況」「(1) 株式の総数等」「② 発行済株式」の「内容」欄の記載参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,292,000 | 928 | (注1、2) |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,301,000 | 7,301 | (注1) |
| 単元未満株式 | 普通株式 86,800 | ― | (注1、3) |
| 発行済株式総数 | 9,889,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 8,229 | ― |
(注) 1 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 当社所有の自己株式が364,000株、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式が928,000株含まれております。
3 当社所有の自己株式が619株、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成25年12月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 中道リース株式会社 | 北海道札幌市中央区北1条東3丁目3番地 | 364,000 | 928,000 | 1,292,000 | 13.06 |
| 計 | ― | 364,000 | 928,000 | 1,292,000 | 13.06 |
(注) 他人名義で所有している理由等
| 所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 |
| 「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として拠出 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 |