有価証券報告書-第59期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成25年12月31日現在
(注) 1 自己株式78,281株のうち782単元(78,200株)を「個人その他」の欄に、81株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。
2 証券保管振替機構名義の株式20株を「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 37 | 21 | 134 | 153 | 3 | 6,293 | 6,641 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 57,225 | 1,024 | 24,625 | 274,225 | 2,378 | 61,068 | 420,545 | 100,900 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 13.61 | 0.24 | 5.86 | 65.21 | 0.57 | 14.52 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式78,281株のうち782単元(78,200株)を「個人その他」の欄に、81株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。
2 証券保管振替機構名義の株式20株を「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 206,000,000 |
| 計 | 206,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 42,155,400 | 42,155,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 42,155,400 | 42,155,400 | ─ | ─ |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社アサツー ディ・ケイ 第1回新株予約権(平成24年5月11日取締役会決議)
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
② 株式会社アサツー ディ・ケイ 第2回新株予約権(平成25年5月13日取締役会決議)
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
③ 株式会社アサツー ディ・ケイ 第3回新株予約権(平成25年5月13日取締役会決議)
(当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力の発生日)以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3 第1回新株予約権および第2回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとする。
4 当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1および2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき)は、再編対象会社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 第3回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとする。
6 当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1および2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき)は、再編対象会社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社アサツー ディ・ケイ 第1回新株予約権(平成24年5月11日取締役会決議)
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 500個 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 50,000株 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年5月31日 ～ 平成34年5月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,219円 資本組入額 610円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
② 株式会社アサツー ディ・ケイ 第2回新株予約権(平成25年5月13日取締役会決議)
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 375個 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 37,500株 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年5月31日 ～ 平成35年5月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 907円 資本組入額 454円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
③ 株式会社アサツー ディ・ケイ 第3回新株予約権(平成25年5月13日取締役会決議)
(当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 227個 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 22,700株 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年5月31日 ～ 平成35年5月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 907円 資本組入額 454円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力の発生日)以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3 第1回新株予約権および第2回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとする。
4 当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1および2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき)は、再編対象会社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 第3回新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当を受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとする。
6 当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1および2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の議案につき再編対象会社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされたとき)は、再編対象会社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 平成24年2月14日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。
2 平成25年11月11日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年2月27日 (注)1 | △2,500,000 | 42,655,400 | ─ | 37,581 | ─ | 7,839 |
| 平成25年11月29日 (注)2 | △500,000 | 42,155,400 | ─ | 37,581 | ─ | 7,839 |
(注) 1 平成24年2月14日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。
2 平成25年11月11日開催の取締役会において決議した自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成25年12月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が81株含まれております。
平成25年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ─ | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ─ | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ─ | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ─ | |
| 普通株式 | 78,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,976,300 | 419,763 | ─ |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 100,900 | ― | ─ |
| 発行済株式総数 | 42,155,400 | ― | ─ | |
| 総株主の議決権 | ― | 419,763 | ─ | |
(注) 1 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が81株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成25年12月31日現在
平成25年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社アサツー ディ・ケイ | 東京都中央区 築地1-13-1 | 78,200 | ― | 78,200 | 0.18 |
| 計 | ─ | 78,200 | ― | 78,200 | 0.18 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成24年5月11日取締役会決議
株式会社アサツー ディ・ケイ 第1回新株予約権
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
② 平成25年5月13日取締役会決議
株式会社アサツー ディ・ケイ 第2回新株予約権
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
株式会社アサツー ディ・ケイ 第3回新株予約権
(当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション)
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成24年5月11日取締役会決議
株式会社アサツー ディ・ケイ 第1回新株予約権
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 平成24年5月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
② 平成25年5月13日取締役会決議
株式会社アサツー ディ・ケイ 第2回新株予約権
(当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 平成25年5月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
株式会社アサツー ディ・ケイ 第3回新株予約権
(当社上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 平成25年5月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社上席執行役員4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ③」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |