臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/07 10:58
- 【資料】
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提出理由
ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(以下「公開買付者」といいます。)が、平成29年10月3日から平成29年12月6日までを公開買付期間として実施した当社の発行済普通株式(第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権(以下、併せて「本新株予約権」といいます。)の行使により交付される当社普通株式を含みます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者
② ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー
③ ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー
③ ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年11月21日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日時点の発行済株式総数(41,755,400株)から、当社が平成29年11月13日に提出した「平成29年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(360,005株)を除いた数(41,395,395株)に係る議決権の数(413,953個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同様とします。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、公開買付けの結果について、当社普通株式36,233,119株の応募があり、買付予定数の下限(20,785,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が87.53%となるため 、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー及びベイン キャピタル インベスターズ エルエルシーも、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の予定年月日
平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ
(WPP International Holding B.V.)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ
(3) 当該異動の年月日
平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 37,581百万円
発行済株式総数 普通株式 41,755,400株
以 上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者
名称 | ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー (BCPE Madison Cayman, L.P.) |
住所 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands) |
業務執行組合員の 名称 | ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー (BCPE Madison GP, LLC) |
業務執行組合員の 社員の名称 | ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) |
業務執行組合員の 社員の代表者の氏名 | マネージング・ディレクター ジョン・コナトン (Managing Director John Connaughton) |
出資の額 | 0百万円 |
事業の内容 | 投資業 |
② ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー
名称 | ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー (BCPE Madison GP, LLC) |
住所 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands) |
社員の名称 | ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) |
社員の代表者の氏名 | マネージング・ディレクター ジョン・コナトン (Managing Director John Connaughton) |
出資の額 | 0百万円 |
事業の内容 | 投資業 |
③ ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
名称 | ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) |
住所 | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州、ボストン市、クラレンドンストリート200 (200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA) |
代表者の氏名 | マネージング・ディレクター ジョン・コナトン (Managing Director John Connaughton) |
出資の額 | 0百万円 |
事業の内容 | 投資業 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | ―個 | ―% |
異動後 | 362,331個 | 87.53% |
② ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | ―個 | ―% |
異動後 | ―個 (362,331個) | ―% (87.53%) |
③ ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | ―個 | ―% |
異動後 | ―個 (362,331個) | ―% (87.53%) |
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年11月21日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日時点の発行済株式総数(41,755,400株)から、当社が平成29年11月13日に提出した「平成29年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(360,005株)を除いた数(41,395,395株)に係る議決権の数(413,953個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同様とします。
2.( )内は、間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、公開買付けの結果について、当社普通株式36,233,119株の応募があり、買付予定数の下限(20,785,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が87.53%となるため 、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー及びベイン キャピタル インベスターズ エルエルシーも、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の予定年月日
平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ
(WPP International Holding B.V.)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | ―個 | ―% |
異動後 | 362,331個 | 87.53% |
② ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ
所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
異動前 | 103,311個 | 24.96% |
異動後 | 0個 | 0% |
(3) 当該異動の年月日
平成29年12月13日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 37,581百万円
発行済株式総数 普通株式 41,755,400株
以 上