当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「エヌ・ティ・ティ・データ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年7月20日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月20日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 岩本 敏男

(3)当該通知の内容
当社は、平成28年7月20日付で、エヌ・ティ・ティ・データより、当社の特別支配株主として、当社の株主(エヌ・ティ・ティ・データ及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をエヌ・ティ・ティ・データに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
エヌ・ティ・ティ・データは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき675円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年8月25日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
エヌ・ティ・ティ・データは、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。エヌ・ティ・ティ・データは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてエヌ・ティ・ティ・データが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月20日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年7月20日
(3)当該決定の内容
エヌ・ティ・ティ・データからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
エヌ・ティ・ティ・データが平成28年5月11日から平成28年7月7日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月11日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、エヌ・ティ・ティ・データが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社をエヌ・ティ・ティ・データの完全子会社とすることを目的として、エヌ・ティ・ティ・データが当社株式の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成28年5月10日開催の取締役会において、本取引により当社がエヌ・ティ・ティ・データの完全子会社となることを通じて、(ⅰ)市場環境の変化に合わせてより「選択と集中」を推し進め、注力分野におけるリソースの移動や先行投資としての人材育成の強化、不採算事業のソフトランディング等を図り、得意分野の確立及びその領域での質・価格の優位性を高めることで、当社の競争力をより一層強化するとともに、(ⅱ)意思決定プロセスを大幅に簡素化した上で迅速な意思決定を行うことができる体制を構築するほか、(ⅲ)相互の情報共有における制約を軽減して、エヌ・ティ・ティ・データと当社がこれまで以上に一体となって営業活動を推進しリソースを集中するなど総合的にエヌ・ティ・ティ・データと当社との間の連携をより一層強めていくことが、当社の中長期的な成長を実現する上で必要不可欠なものであるとの結論に至ったことから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。また、本公開買付価格については、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社による当社株式の価値算定の結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー分析に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格である675円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年5月9日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の普通取引終値481円に対して40.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の数値において同じです。)、平成28年5月9日までの過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値467円(小数点以下を四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して44.54%、平成28年5月9日までの過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値447円に対して51.01%、平成28年5月9日までの過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値484円に対して39.46%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とエヌ・ティ・ティ・データの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅳ)本公開買付価格である675円は、当社の平成28年3月期末時点の連結1株当たり純資産額である803.68円を下回るものの、当社株式価値の算定にあたっては当社が継続企業であることを前提とすべきところ、必ずしも連結1株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えたことから、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
その上で、当社は、平成28年5月10日開催の取締役会において、上記の各判断に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成28年7月8日、エヌ・ティ・ティ・データより、本公開買付けの結果について、当社株式6,165,181株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年7月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するエヌ・ティ・ティ・データの有する当社株式の議決権所有割合(注)は95.79%となり、エヌ・ティ・ティ・データは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合とは、当社が平成28年6月20日に提出した第46期有価証券報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社の発行済株式総数(13,996,322株)から、同報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(178,023株)を控除した株式数(13,818,299株)に係る議決権数(138,182個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、エヌ・ティ・ティ・データより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおりの理由から本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、本売渡対価である675円は本公開買付価格と同一の価格であるところ、本取引における当該価格に対する平成28年5月10日の取締役会における判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられており、下記のとおり、本売渡請求の承認に係る意思決定に係る過程においても本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること、(ⅲ)エヌ・ティ・ティ・データの平成28年7月14日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、エヌ・ティ・ティ・データによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてエヌ・ティ・ティ・データが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に係る過程において、当社の取締役7名のうち、エヌ・ティ・ティ・データの役職員を兼務している時吉誠氏、並びにエヌ・ティ・ティ・データの出身者である坪谷哲郎氏及び石川勝雅氏は、利益相反の疑いを回避し、本売渡請求を含む本取引の公正性を担保する観点から、上記の取締役会における本売渡請求の承認に関する議題(以下「本議題」といいます。)の審議には参加しておりません。当該取締役会においては、時吉誠氏、坪谷哲郎氏及び石川勝雅氏を除く当社の取締役4名の全員一致で、本売渡請求の承認に関する議案の決議をしております。
また、当社の監査役4名のうち、エヌ・ティ・ティ・データの役職員を兼務している大西浩之氏、及びエヌ・ティ・ティ・データの出身者である羽生田文晴氏は、本売渡請求を含む本取引の公正性を担保する観点から、上記の取締役会における本議題の審議には参加しておりません。当該取締役会において、大西浩之氏及び羽生田文晴氏を除く当社の監査役である長﨑俊樹氏及び植松則行氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
以上