当社は、2020年4月17日開催の取締役会において当社取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、執行役員、子会社取締役及び子会社執行役員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社船井総研ホールディングス2020-Ⅰ新株予約権
(2)発行数
314個を上限とする。
(3)発行価格
以下の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格のオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)とする。

ここで、

①1株当たりのオプション価格(C)
②株価(S):2020年5月7日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X):1円
④予想残存期間(Τ):15年
⑤株価変動性(σ):15年間(2005年5月7日から2020年5月7日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(q):1株当たりの配当金(過去12ヵ月の実績配当金(2019年6月及び2019年12月配当金))÷前記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(N(・))
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
なお、当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は新株予約権1個につき180株とする。
当社普通株式 56,520株
単元株式数 100株
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2020年5月8日から2050年5月7日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は上記(7)の期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
②前記にかかわらず、新株予約権者は、上記(7)の期間内に、以下のア.又はイ.に定める場合(ただし、イ.については、下記(15)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア.新株予約権者が2049年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2049年5月8日から2050年5月7日
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③上記①及び②アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、執行役員、子会社取締役及び子会社執行役員31名に285個を割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(14)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(17)新株予約権の割当日
2020年5月7日
(18)新株予約権の払込期日
2020年5月7日