有価証券報告書-第42期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の重要課題として認識しており、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、企業価値を継続的に高めることにより、ステークホルダーの皆様の期待に応え、信頼を得ていきたいと考えております。
(1)企業統治の体制
取締役会は、当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、会社の内部統制の整備状況の監督も行っており、社外取締役3名を含む8名の取締役によって構成され、月1回及びその他必要に際し開催しております。また、取締役会の下部組織として経営会議を設置し、常勤取締役により構成され、原則毎週1回開催しており、リース取引等の与信案件審議や取締役会より委嘱された事項につき審議を行っております。
さらに、取締役の員数を適正化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の業務執行に対する監視と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月1回その他必要に際し監査役会を開催しております。
当社の子会社の業務適性確保のため、担当役員及び担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導・管理を行うとともに、業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に報告させ、加えて監査部による内部監査の実施を行っております。
コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、当社では、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考えており、現状の体制を採用しています。
概要図は以下のとおりであります。
(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、監査部(4名)が担当しており、内部統制部門を含む会社組織全体にわたり監査計画に基づいた内部監査を行い、その結果を踏まえて監査報告を経営に、重要性が高いものについては取締役会に対して行うとともに、当該部門に対し業務改善事項につき依頼を行い、回答を求めております。
監査役監査につきましては、監査役3名(当社の内部監査及び内部統制の業務に携わった経験のある常勤監査役1名及び社外監査役2名)が取締役会への出席、意見陳述はもちろんのこと、経営会議における議事内容についても監査を行っており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、常勤監査役は監査部が行う内部監査の報告を受けることにより、会社組織全般にわたる監査機能の充実化に取り組んでおります。さらには、弁護士、公認会計士をはじめとした外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、必要に応じて相談を行い、適切な助言・指導を受けられる体制となっております。
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査役は、監査法人との間で随時情報の交換を行うことで、相互の連携を保ち監査の実効性を高めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は竹之内髙司、室井秀夫の2名であり、監査に係る補助者は、公認会計士15名、その他13名であります。
(3)社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在において社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役柴田暢雄氏はコカ・コーラウエスト株式会社の代表取締役副社長であります。同社は当社の株主であり、当社は同社と車両のメンテナンス取引、不動産の賃貸の取引を行っております。また、同氏はキューサイ株式会社の代表取締役会長でもあり、当社は同社と設備投資等のリース取引を行っております。
社外取締役眞鍋博俊氏は株式会社博運社の代表取締役会長であり同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役高岡淑雄氏は平成27年12月までロイヤルホールディングス株式会社の顧問であり、同社は当社の株主でありますが、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役久保康憲氏は福岡地所株式会社の専務取締役であり、かつ、株式会社サン・ライフの代表取締役社長であります。福岡地所株式会社は当社の主要株主であり、当社は同社と設備投資等のリース、不動産の賃貸の取引を行っており、株式会社サン・ライフは当社と資本関係はありませんが、同社と設備投資等のリース、不動産の賃貸、不動産の管理委託、不動産に係る工事の発注等の取引を行っております。
社外監査役山本智子氏は山本法律事務所に所属する弁護士であり、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役に、経営全般に関して、外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明及び監視の機能及び役割を、社外監査役には、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監督機能及び役割を期待しており、これらの機能・役割を考慮して候補者を決定しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための明文化した基準又は方針はありませんが、選任にあたっては上記に併せて証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経営管理部、経理部その他社内各部署からの情報提供を通じ、経営全般の監督、監視を行う体制としております。
(4)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を行うにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、これを有効かつ適切に運用しております。
また、当社では監査部において、法令遵守、不正・誤謬の防止、経営効率化の状況について検証を行い、改善事項について経営の総合的立場から是正・指導を行っております。
さらに、経営管理部では、経営全般における諸リスクの未然防止或いは極小化、コンプライアンスの推進等のリスク管理業務を統括しております。
企業倫理・コンプライアンス、個人情報保護等に対する社会の関心が高まる中で、当社は役職員が自己規律に基づき社会に貢献していくという責任を果たせるよう倫理関係諸規程を制定・改訂し、社内研修や啓蒙活動を通じて役職員にその意義を理解させ、実効性の向上に努めております。
(5)役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.「退職慰労金」は、平成27年6月26日に廃止した役員退職慰労引当金の繰入額3ヵ月分(平成27年4月から6月)となります。
2.平成26年6月27日開催の第40回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入したことにともない、役員報酬等に役員株式給付引当金繰入額を含めております。
ロ 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、経営内容等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役に対して、平成26年6月27日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役及び監査役に対して、当社の定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付されるものです。また、本制度は取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、当社監査役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的としております。
なお、当社はより一層の企業価値向上に資する役員報酬制度への改革の一環として、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会決議において、役員退職慰労金制度を廃止するとともに社外取締役以外の取締役については、業績連動報酬で構成される役員報酬制度を導入しております。また、これに伴い、取締役の報酬総額につきましては従来の月額9百万円以内から年額170百万円以内に、監査役の報酬総額につきましては従来の月額1,500千円以内から年額25百万円以内に、それぞれ改定しております。
(6)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,210百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
(7)取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の重要課題として認識しており、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、企業価値を継続的に高めることにより、ステークホルダーの皆様の期待に応え、信頼を得ていきたいと考えております。
(1)企業統治の体制
取締役会は、当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、会社の内部統制の整備状況の監督も行っており、社外取締役3名を含む8名の取締役によって構成され、月1回及びその他必要に際し開催しております。また、取締役会の下部組織として経営会議を設置し、常勤取締役により構成され、原則毎週1回開催しており、リース取引等の与信案件審議や取締役会より委嘱された事項につき審議を行っております。
さらに、取締役の員数を適正化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の業務執行に対する監視と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月1回その他必要に際し監査役会を開催しております。
当社の子会社の業務適性確保のため、担当役員及び担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導・管理を行うとともに、業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に報告させ、加えて監査部による内部監査の実施を行っております。
コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、当社では、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考えており、現状の体制を採用しています。
概要図は以下のとおりであります。
(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、監査部(4名)が担当しており、内部統制部門を含む会社組織全体にわたり監査計画に基づいた内部監査を行い、その結果を踏まえて監査報告を経営に、重要性が高いものについては取締役会に対して行うとともに、当該部門に対し業務改善事項につき依頼を行い、回答を求めております。
監査役監査につきましては、監査役3名(当社の内部監査及び内部統制の業務に携わった経験のある常勤監査役1名及び社外監査役2名)が取締役会への出席、意見陳述はもちろんのこと、経営会議における議事内容についても監査を行っており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、常勤監査役は監査部が行う内部監査の報告を受けることにより、会社組織全般にわたる監査機能の充実化に取り組んでおります。さらには、弁護士、公認会計士をはじめとした外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、必要に応じて相談を行い、適切な助言・指導を受けられる体制となっております。
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査役は、監査法人との間で随時情報の交換を行うことで、相互の連携を保ち監査の実効性を高めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は竹之内髙司、室井秀夫の2名であり、監査に係る補助者は、公認会計士15名、その他13名であります。
(3)社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在において社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役柴田暢雄氏はコカ・コーラウエスト株式会社の代表取締役副社長であります。同社は当社の株主であり、当社は同社と車両のメンテナンス取引、不動産の賃貸の取引を行っております。また、同氏はキューサイ株式会社の代表取締役会長でもあり、当社は同社と設備投資等のリース取引を行っております。
社外取締役眞鍋博俊氏は株式会社博運社の代表取締役会長であり同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役高岡淑雄氏は平成27年12月までロイヤルホールディングス株式会社の顧問であり、同社は当社の株主でありますが、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役久保康憲氏は福岡地所株式会社の専務取締役であり、かつ、株式会社サン・ライフの代表取締役社長であります。福岡地所株式会社は当社の主要株主であり、当社は同社と設備投資等のリース、不動産の賃貸の取引を行っており、株式会社サン・ライフは当社と資本関係はありませんが、同社と設備投資等のリース、不動産の賃貸、不動産の管理委託、不動産に係る工事の発注等の取引を行っております。
社外監査役山本智子氏は山本法律事務所に所属する弁護士であり、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役に、経営全般に関して、外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明及び監視の機能及び役割を、社外監査役には、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監督機能及び役割を期待しており、これらの機能・役割を考慮して候補者を決定しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための明文化した基準又は方針はありませんが、選任にあたっては上記に併せて証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経営管理部、経理部その他社内各部署からの情報提供を通じ、経営全般の監督、監視を行う体制としております。
(4)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を行うにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、これを有効かつ適切に運用しております。
また、当社では監査部において、法令遵守、不正・誤謬の防止、経営効率化の状況について検証を行い、改善事項について経営の総合的立場から是正・指導を行っております。
さらに、経営管理部では、経営全般における諸リスクの未然防止或いは極小化、コンプライアンスの推進等のリスク管理業務を統括しております。
企業倫理・コンプライアンス、個人情報保護等に対する社会の関心が高まる中で、当社は役職員が自己規律に基づき社会に貢献していくという責任を果たせるよう倫理関係諸規程を制定・改訂し、社内研修や啓蒙活動を通じて役職員にその意義を理解させ、実効性の向上に努めております。
(5)役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 役員株式 給付引当金 繰入額 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 87 | 72 | ― | ― | 2 | 12 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 0 | 0 | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | ― | ― | 0 | ― | 6 |
(注) 1.「退職慰労金」は、平成27年6月26日に廃止した役員退職慰労引当金の繰入額3ヵ月分(平成27年4月から6月)となります。
2.平成26年6月27日開催の第40回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入したことにともない、役員報酬等に役員株式給付引当金繰入額を含めております。
ロ 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(人) | 内容 |
| 13 | 2 | 使用人としての給与及び賞与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、経営内容等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役に対して、平成26年6月27日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役及び監査役に対して、当社の定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付されるものです。また、本制度は取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、当社監査役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的としております。
なお、当社はより一層の企業価値向上に資する役員報酬制度への改革の一環として、平成27年6月26日開催の第41回定時株主総会決議において、役員退職慰労金制度を廃止するとともに社外取締役以外の取締役については、業績連動報酬で構成される役員報酬制度を導入しております。また、これに伴い、取締役の報酬総額につきましては従来の月額9百万円以内から年額170百万円以内に、監査役の報酬総額につきましては従来の月額1,500千円以内から年額25百万円以内に、それぞれ改定しております。
(6)株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,210百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱シノケングループ | 983,000 | 2,359 | 取引関係維持・強化 |
| ロイヤルホールディングス㈱ | 320,800 | 729 | 取引関係維持・強化 |
| ㈱プロパスト | 373,100 | 177 | 取引関係維持・強化 |
| ㈱宮崎太陽銀行 | 683,000 | 120 | 財務活動円滑化 |
| ㈱南日本銀行 | 466,000 | 73 | 財務活動円滑化 |
| オリックス㈱ | 30,000 | 48 | 取引関係維持・強化 |
| 第一交通産業㈱ | 32,200 | 45 | 取引関係維持・強化 |
| ㈱豊和銀行 | 283,000 | 23 | 財務活動円滑化 |
| ㈱リテールパートナーズ | 10,000 | 10 | 取引関係維持・強化 |
| ㈱ベスト電器 | 50,477 | 5 | 取引関係維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||||
| 貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | 減損処理額 | |
| 非上場株式 | 504 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 2,905 | 319 | 4 | 11 | 84 | ― |
ニ 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
| ㈱シノケングループ | 983,000 | 2,359 |
| ロイヤルホールディングス㈱ | 320,800 | 729 |
| ㈱シティアスコム | 66,700 | 358 |
| ㈱プロパスト | 373,100 | 177 |
| ㈱宮崎太陽銀行 | 683,000 | 120 |
| ㈱西京銀行 | 100,000 | 100 |
| ㈱南日本銀行 | 466,000 | 73 |
| オリックス㈱ | 30,000 | 48 |
| 第一交通産業㈱ | 32,200 | 45 |
| ㈱ニシケン | 5,000 | 35 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
| 福岡地所シニアライフ㈱ | 600 | 30 |
| ㈱豊和銀行 | 283,000 | 23 |
| 福岡地所㈱ | 36,060 | 20 |
| ㈱第一ゼネラルサービス | 100,000 | 20 |
| ㈱福岡タワー | 400 | 20 |
| ㈱大石企画 | 70 | 13 |
| ㈱リテールパートナーズ | 10,000 | 10 |
| ㈱メイホー | 7,000 | 6 |
| ㈱ベスト電器 | 50,477 | 5 |
| なんぎんリース㈱ | 100 | 5 |
| 久留米・鳥栖広域情報㈱ | 140 | 4 |
| NCF不動産投資顧問㈱ | 38 | 1 |
| ㈱にしけい | 100,000 | 1 |
| ㈱福岡県不動産会館 | 60 | 0 |
(7)取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。