公開買付届出書
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- 2019/02/01 11:17
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、SCSK株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社JIECをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社JIECをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
対象者名
株式会社JIEC
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)4,768,000株(所有割合(注):69.52%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成31年1月31日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,859,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(186株)を控除した株式数(6,858,914株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が平成31年1月31日に公表した「支配株主であるSCSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)の子会社として昭和44年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成3年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成4年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(昭和43年に設立され、昭和57年に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和60年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、平成23年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社20社、持分法適用関連会社1社及び持分法適用非連結子会社1社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、システム開発、ITインフラ構築、ITマネジメント、BPO、ITハード・ソフト販売等のサービス提供を行っております。
一方、対象者は、昭和60年9月に、株式会社CSKが65%、日本アイ・ビー・エム株式会社が35%を出資する合弁企業(出資比率65%対35%)として、日本インフォメーション・エンジニアリング株式会社という商号で設立され、平成13年7月に東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、対象者の上場前に日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取得し、当社の所有割合は81.9%となりました。上場時には、対象者が新株の発行を行うとともに、当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有割合は67.1%となりました。また、当社は、対象者の上場後にも日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取得し、当社の所有割合は71.2%となりました。その後ストックオプションの行使等により現在の所有割合となっております。
対象者は、顧客及び社会の抱える様々な課題を、先進のITサービスと従来までの発想にとらわれないアイディアで解決し、未来に向けて成長し続けることを目指す当社グループに属しており、当社グループと対象者は、連携・協業に取り組み、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進してまいりました。
対象者は、IBMの製品・技術、特に基盤技術(注1)に精通しており、高度な基盤技術を必要とするシステム開発及びアプリケーション開発領域を中心に当社グループにおいて重要な役割を担っております。
また、対象者は、「プロフェッショナル・サービス」を社是に掲げ、顧客にご満足いただける技術・品質を追求し、顧客のIT化のご要望に応えるべく、積極的提案の実施を経営の基本方針とし、また、経営理念として「顧客への提言」、「社会への責任」、「社員への信頼」を定め、顧客の長きに亘るパートナーとなるべく、社会的責任を意識して行動し、そして、社員とともに成長する企業を目指しているとのことです。
(注1) 基盤技術とは、オペレーティング・システムやデータベース、ネットワーク等の基本製品を組み合わせる応用技術であり、アプリケーションに依存しない制御技術のこと。
現在、対象者を含む当社グループの属する国内のITサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定される一方、ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを受け、構造的な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、IoT(注2)やFinTech(注3)、AI(注4)、オムニチャネル(注5)といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたものへ変化しております。当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、顧客の戦略的ITパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015年4月に2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載の通り、サービス提供型ビジネスへのシフト、時代の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第2ステージという3つの基本戦略を推進しております。
また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続して実施しております。
(注2) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注3) FinTech(フィンテック)とは、金融サービスのITイノベーションのこと。
(注4) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のこと。
(注5) オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNSなど複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管理し、それを活用する仕組みのこと。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めております。
その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション(注6)、従量課金型ITインフラ提供サービス(注7)のUSiZE、コンタクトセンター(注8)をはじめとする各種BPOサービス(注9)等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERPパッケージ(注10)であるProActiveのソリューションについても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにUSiZEに組み合わせたSaaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
具体的には、スマートフォンやWebの普及により電話やメール、SNS等、複数チャネルからの問い合わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声認識システムやAIの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、AI領域をはじめとした専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と自社の知的財産/IT資産を活用した新たなサービスの創出を目指しております。
これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービスの創出並びに提案活動の強化に継続して取り組んでおります。
(注6) SaaS型(Software as a Service)アプリケーションとは、利用者がインターネット等のネットワーク経由で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこと。
(注7) 従量課金型ITインフラ提供サービスとは、ITインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
(注8) コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う組織・機能のこと。
(注9) BPO(Business Process Outsourcing)サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
(注10) ERPパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、戦略的事業として拡大に取り組んでおります。
例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
このような状況の中、当社は世界標準規格に対応するBSW(注11)と言われる、車載ソフトウェア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大するとともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進しております。
平成26年11月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載IT企業それぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのECUソフトウェア(注12)開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(注13)関連事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリアルタイムOSを搭載した車載BSW「QINeS BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからBSW関連受注を実現しております。
(注11) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(注12) ECU(Electronic Control Unit)ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコンピュータのこと。
(注13) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
当社は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中心から海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。
当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバルビジネスを積極的に推進してまいりました。日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に対して柔軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。
一方、対象者は、中長期的に「No.1基盤技術を中核に業界トップレベル」の企業になることを目指し、「技術、顧客満足度、収益力、働きやすさ」の各分野でのレベル向上を図り、「収益体質の改革」と「対象者ならではのビジネスによる成長」に段階的に取り組んでいく方針を掲げているとのことです。そのための具体的な施策として、(a)既存ビジネスモデルの改革、(b)新規事業への取り組み、(c)働きやすさへの取り組みの3つの基本戦略を推進しているとのことです。
既存ビジネスにおいては、成果物対価型ビジネスの拡大により収益性の向上や品質向上を図ると共に、事業ポートフォリオの変革にも取り組み、基盤及びSAPビジネス(注14)にリソースを集中し、アプリケーションビジネスは得意分野への注力を進めているとのことです。さらに、「当社グループとの連携・協業」により、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進しているとのことです。
中長期的な成長及び新たな収益基盤の確保の観点からも重要なテーマでもある新規事業においては、 AI、API公開(注15)、RPA(注16)等の技術・ビジネス分野において、対象者ならではの「新規サービスの開発・展開」を積極的に推進しているとのことです。
働きやすさにおいては、「ダイバーシティの推進」、「給与水準の引き上げ」、「コミュニケーション活性化・テレワーク推進」を図っているとのことです。当該取り組みは、社員のモチベーションの向上と同時に、企業としての生産性向上に繋がるものであり、重要な経営課題と認識としているとのことです。これらの施策を進めることで、業務の効率性向上及びワーク・ライフ・バランスの拡充を目指しているとのことです。
(注14) SAPビジネスとは、ドイツのソフトウェア企業であるSAP社(SAP SE)の開発したERPソフトウェアに関連したビジネスのこと。
(注15) API(Application Programming Interface)公開とは、ソフトウェアの機能の共有・公開のこと。
(注16) RPA (Robotic Process Automation)とは、ロボットによる業務自動化のこと。
当社は、近年の急速なIT技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起きている現在の事業環境下において、当社の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等、事業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えております。
一方、対象者としても、近年の対象者の属する業界を取り巻く環境としては、ITの有効活用が、顧客の既存事業に新たな価値を生み出し、事業の差別化と収益性に結びつくことが期待されていると考えているとのことです。特にAI、RPA、IoT、FinTech、ビッグデータ等の技術が注目されており、積極的な活用が求められていると考えているとのことです。また、企業における働き方改革が求められる中、ITを利用した業務の生産性向上や省力化・自動化についても期待が高まっており、需要は堅調であることが推察されるとのことです。
しかしながら、近年の技術の進展は急速であり、顧客のニーズの高度化、多様化も進んでおり、事業者間の競争は激しく、対象者を取り巻く環境は総じて厳しい状況となっているとのことです。
このような環境に対して、対象者の有する経営資源の活用及び事業ノウハウの蓄積により差別化を図る一方で、経済環境、顧客のニーズが急速かつ多面的に変化した場合、あるいは業界内部での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合等には、財政状態及び経営成績は大きく影響を受ける可能性があるとのことです。また、システム開発における顧客との主な契約形態には、作業対価型と成果物対価型がありますが、作業対価型の契約では顧客の意向に沿うことが求められ、適切な人材配置や、生産性向上、品質改善等の経営努力を活かす余地に乏しく、対象者においては、作業対価型の契約が売上高の6割を占める現状であることから、成果物対価型の契約へ切り替える交渉努力や、顧客へ提案する内容の充実、方法の工夫等により、成果物対価型の割合を高めていくことが収益性の向上に繋がると考えているとのことです。さらに、競合他社の多くが事業の収益性向上や新規ビジネスの導入を着々と進めている中、対象者の更なる収益拡大には、成果物対価型へのビジネスモデルの変更に加え、新規ビジネスの拡大等の対応が重要となるとのことです。すなわち、対象者の現状のビジネス形態のみでは、今後、競合他社に劣後する可能性があり、市場環境の変化に合わせて事業構造をダイナミックに変革していくことが急務であると考えているとのことです。
上記を踏まえ、当社は、対象者を含む当社グループ全体での事業環境変化への対応のためには、当社グループ及び対象者が有する経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整え、中長期的な視点からの経営が必要であると認識しております。また、対象者は当社の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点から前述の当社グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用には制限がかかってしまうと考えております。また、当社グループとしては、上記に記載の通り、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事業環境変化に対応し、持続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの経営戦略が、対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた対象者の非公開化が当社グループにとって必要になると考えております。
すなわち、対象者を含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、当社グループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
そこで、当社は、当社グループと対象者が相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を積極的に利用し、対象者を含む当社グループ全体のITサービス市場での競争優位性の強化、及び当社グループが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成30年8月下旬から対象者の完全子会社化の検討を開始いたしました。そして、当社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実現し、両社の企業価値を最大化するためには、対象者を非上場化し、当社の完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
また、当社は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である2020年3月期まで残り約1年となり、現在策定中である2021年3月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を即時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えております。
かかる検討を踏まえ、平成30年9月中旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
他方、対象者は、当社から平成30年9月下旬の提案を受け、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、平成30年12月12日に第三者委員会を設置したとのことです。なお、第三者委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
当社は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の拡大
対象者は大手事業者の二次請けを中心とする、金融向けシステム開発・保守及び基盤ソリューションを主たる事業としているものの、両事業ともに直近の事業成長は微増傾向に留まっており、事業規模の拡大・成長の加速が必要な状況にあります。対象者と当社は顧客基盤の重複も多いことから、中長期的な成長の実現に向けて、対象者と当社との事業運営を一体化することにより、ターゲット顧客・リソースの共有を含めた事業規模の拡大・事業マネジメント上のフレキシビリティの向上を図り、よりダイナミックな収益成長戦略を推進することが可能になると考えております。
また、対象者の注力領域である金融業界向けを中心とした基盤事業、SAP関連事業、アプリケーション領域(金融、航空等)においては、当社と一体での技術者の活用や顧客深耕により、事業運営及び営業活動のより一層の強化が期待できると想定しております。加えて、当社の国内地方開発拠点のさらなる活用による生産性向上等により、当社グループ全体として、対象者の企業価値の最大化を目指していくことが可能になると考えております。
(ⅱ) 対象者におけるビジネスモデルの変革・新規事業の開発
対象者の企業価値向上には、現状の大手事業者の二次請け中心のビジネスモデルから脱し、特色ある事業展開に向け、新規事業の開発をはじめとした中長期的な成長戦略を実行していくことが不可欠であると考えております。当社グループの総合力を活かした当社と一体での事業運営、及び当社グループ全体の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用を行うことにより、ダイナミックな成長戦略を描き、ビジネスモデルの変革、新規事業の開発等を推進していくことが可能になると考えております。
(ⅲ) 対象者における人材育成・確保
対象者において、人材育成面で、当社グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の育成・技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えております。人材交流による両社の技術・ノウハウの高度化をはじめ、当社グループとして、相互の人材リソースの円滑な活用、技術力の底上げ等を図ることも可能となると想定しております。
また、人材確保の面においても、当社のグループ採用の活用等による、対象者の事業において求められるより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えております。
(ⅳ) 対象者及び当社グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をスムーズに行うことが可能となり、対象者にとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。
当社グループにおいても、対象者を含む当社グループ全体の経営戦略において、対象者の少数株主との間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。
また、対象者独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持による経営負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考えております。
以上のように、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至り、平成31年1月31日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券より取得した対象者普通株式の株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者においては、上記に記載のとおり、技術の急速な進展に伴う顧客のニーズの高度化・多様化の進展、事業者間の競争の激化といった対象者が置かれている事業環境において、対象者の更なる収益拡大を行い、中長期的な成長を実現するためには、(a)取引先の更なる拡大・既存顧客との関係強化、(b)安定的な人材・技術の拡充、(c)積極的な新規事業の開発及び展開等が必要と考えているとのことです。
このうち(a)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社の顧客基盤や情報等の対象者による積極的な活用が可能となり、対象者が主要領域とする金融業界や運輸・旅行業界にとどまらず、多様な業界の顧客を獲得できる機会が高まると考えているとのことです。また、本取引により、当社の営業基盤を活用することが可能となり、対象者単体では組織体制の観点で充実が難しかった営業力や人材開発を強化することができると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うことで、技術や人材の交流等を行うことや、情報交換による顧客ニーズへのより広範な対応が可能となり、その結果、既存顧客との関係性も強化されると考えているとのことです。
次に、(b)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社との間の人材交流や当社の知名度、人材探索力等を活用して、今まで以上に優秀な人材を確保できることが可能になると考えているとのことです。また、当社の人材育成カリキュラム等の活用により、人材育成面においても一層の強化ができると考えているとのことです。特に先進性の高い技術分野等の希少性のある人材については当社との交流を通じて、確保・活用が容易になると考えているとのことです。
さらに(c)については、上記のとおり、本取引により、取引先の更なる拡充・既存顧客との関係強化が見込まれることに伴う顧客基盤の安定化の結果、収益性が向上すること、及び、本取引により人材拡充の可能性が高まることが見込まれる結果、対象者の経営資源を積極的に新規事業(例えば、RPA、AI、クラウド等を複合的に活用する事業等)に投下できるようになると考えているとのことです。また、新規事業の開発及び展開により、中長期的には対象者の企業価値が向上するものと考えておりますが、短期的には投資が先行することにより対象者の業績の悪化を招くおそれがあるとのことです。したがって、そのようなリスクを対象者の少数株主の皆様に背負わせることは回避することが望ましいと考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者といたしましては、本取引により対象者が当社の完全子会社となることを通じて、(a)当社の顧客基盤や情報等の活用による取引先の更なる拡大及び既存顧客との関係強化、(b)当社との間で相互に人材・技術の交流をより活発に行うことによる人的経営資源の拡充、(c)顧客基盤の安定化等の進行に伴う積極的な新規事業の開発及び展開等のシナジーを共有できることになると考えており、総合的に当社と対象者との間の連携をより一層強くすることが必要不可欠であるとの結論に至り、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、対象者を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、当社との一体経営を実現することにより、上記のシナジーを共有することが可能となり、その結果、競争力が産み出されるほか、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境下においても持続的な成長が可能となるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格については、(ア)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、第三者委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、当社との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(イ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者算定書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であること、(ウ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値1,974円に対して39.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成31年1月4日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,992円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.05%、過去3ヶ月間(平成30年10月31日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,949円に対して41.10%、過去6ヶ月間(平成30年7月31日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,939円に対して41.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(エ)対象者における独立した第三者委員会から取得した答申書においても、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格及び対象者普通株式の株主を当社のみとするための一連の手続における交付金額の決定を含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されていること、(オ)対象者を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、対象者を含む当社グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、収益成長力を一層高めていく所存です。また、対象者との一体運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在では、平成31年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、当社は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、平成31年3月期に係る対象者の第35回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(当社を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の平成31年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)4,768,000株(所有割合(注):69.52%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成31年1月31日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成31年1月31日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,859,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(186株)を控除した株式数(6,858,914株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が平成31年1月31日に公表した「支配株主であるSCSK株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)の子会社として昭和44年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成3年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成4年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(昭和43年に設立され、昭和57年に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和60年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、平成23年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社グループは、当社、連結子会社20社、持分法適用関連会社1社及び持分法適用非連結子会社1社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、システム開発、ITインフラ構築、ITマネジメント、BPO、ITハード・ソフト販売等のサービス提供を行っております。
一方、対象者は、昭和60年9月に、株式会社CSKが65%、日本アイ・ビー・エム株式会社が35%を出資する合弁企業(出資比率65%対35%)として、日本インフォメーション・エンジニアリング株式会社という商号で設立され、平成13年7月に東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、対象者の上場前に日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取得し、当社の所有割合は81.9%となりました。上場時には、対象者が新株の発行を行うとともに、当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有割合は67.1%となりました。また、当社は、対象者の上場後にも日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取得し、当社の所有割合は71.2%となりました。その後ストックオプションの行使等により現在の所有割合となっております。
対象者は、顧客及び社会の抱える様々な課題を、先進のITサービスと従来までの発想にとらわれないアイディアで解決し、未来に向けて成長し続けることを目指す当社グループに属しており、当社グループと対象者は、連携・協業に取り組み、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進してまいりました。
対象者は、IBMの製品・技術、特に基盤技術(注1)に精通しており、高度な基盤技術を必要とするシステム開発及びアプリケーション開発領域を中心に当社グループにおいて重要な役割を担っております。
また、対象者は、「プロフェッショナル・サービス」を社是に掲げ、顧客にご満足いただける技術・品質を追求し、顧客のIT化のご要望に応えるべく、積極的提案の実施を経営の基本方針とし、また、経営理念として「顧客への提言」、「社会への責任」、「社員への信頼」を定め、顧客の長きに亘るパートナーとなるべく、社会的責任を意識して行動し、そして、社員とともに成長する企業を目指しているとのことです。
(注1) 基盤技術とは、オペレーティング・システムやデータベース、ネットワーク等の基本製品を組み合わせる応用技術であり、アプリケーションに依存しない制御技術のこと。
現在、対象者を含む当社グループの属する国内のITサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定される一方、ITを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを受け、構造的な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、IoT(注2)やFinTech(注3)、AI(注4)、オムニチャネル(注5)といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を目的としたものへ変化しております。当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、顧客の戦略的ITパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015年4月に2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載の通り、サービス提供型ビジネスへのシフト、時代の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第2ステージという3つの基本戦略を推進しております。
また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジメント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続して実施しております。
(注2) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注3) FinTech(フィンテック)とは、金融サービスのITイノベーションのこと。
(注4) AI(Artificial Intelligence)とは、人工知能のこと。
(注5) オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、SNSなど複数の販売経路や顧客接点をITにより統合管理し、それを活用する仕組みのこと。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めております。
その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種SaaS型アプリケーション(注6)、従量課金型ITインフラ提供サービス(注7)のUSiZE、コンタクトセンター(注8)をはじめとする各種BPOサービス(注9)等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサービス拡大を図るとともに、自社開発のERPパッケージ(注10)であるProActiveのソリューションについても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにUSiZEに組み合わせたSaaS型サービスを提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
具体的には、スマートフォンやWebの普及により電話やメール、SNS等、複数チャネルからの問い合わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声認識システムやAIの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、AI領域をはじめとした専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と自社の知的財産/IT資産を活用した新たなサービスの創出を目指しております。
これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービスの創出並びに提案活動の強化に継続して取り組んでおります。
(注6) SaaS型(Software as a Service)アプリケーションとは、利用者がインターネット等のネットワーク経由で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこと。
(注7) 従量課金型ITインフラ提供サービスとは、ITインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
(注8) コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う組織・機能のこと。
(注9) BPO(Business Process Outsourcing)サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
(注10) ERPパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、戦略的事業として拡大に取り組んでおります。
例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
このような状況の中、当社は世界標準規格に対応するBSW(注11)と言われる、車載ソフトウェア開発におけるOS・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大するとともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進しております。
平成26年11月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載IT企業それぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのECUソフトウェア(注12)開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるAUTOSAR(注13)関連事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成27年10月よりAUTOSARに準拠した独自開発のリアルタイムOSを搭載した車載BSW「QINeS BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」及び周辺サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからBSW関連受注を実現しております。
(注11) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(注12) ECU(Electronic Control Unit)ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコンピュータのこと。
(注13) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
当社は、顧客企業の海外進出に伴うIT需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中心から海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。
当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をITの側面で支援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバルビジネスを積極的に推進してまいりました。日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に対して柔軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。
一方、対象者は、中長期的に「No.1基盤技術を中核に業界トップレベル」の企業になることを目指し、「技術、顧客満足度、収益力、働きやすさ」の各分野でのレベル向上を図り、「収益体質の改革」と「対象者ならではのビジネスによる成長」に段階的に取り組んでいく方針を掲げているとのことです。そのための具体的な施策として、(a)既存ビジネスモデルの改革、(b)新規事業への取り組み、(c)働きやすさへの取り組みの3つの基本戦略を推進しているとのことです。
既存ビジネスにおいては、成果物対価型ビジネスの拡大により収益性の向上や品質向上を図ると共に、事業ポートフォリオの変革にも取り組み、基盤及びSAPビジネス(注14)にリソースを集中し、アプリケーションビジネスは得意分野への注力を進めているとのことです。さらに、「当社グループとの連携・協業」により、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進しているとのことです。
中長期的な成長及び新たな収益基盤の確保の観点からも重要なテーマでもある新規事業においては、 AI、API公開(注15)、RPA(注16)等の技術・ビジネス分野において、対象者ならではの「新規サービスの開発・展開」を積極的に推進しているとのことです。
働きやすさにおいては、「ダイバーシティの推進」、「給与水準の引き上げ」、「コミュニケーション活性化・テレワーク推進」を図っているとのことです。当該取り組みは、社員のモチベーションの向上と同時に、企業としての生産性向上に繋がるものであり、重要な経営課題と認識としているとのことです。これらの施策を進めることで、業務の効率性向上及びワーク・ライフ・バランスの拡充を目指しているとのことです。
(注14) SAPビジネスとは、ドイツのソフトウェア企業であるSAP社(SAP SE)の開発したERPソフトウェアに関連したビジネスのこと。
(注15) API(Application Programming Interface)公開とは、ソフトウェアの機能の共有・公開のこと。
(注16) RPA (Robotic Process Automation)とは、ロボットによる業務自動化のこと。
当社は、近年の急速なIT技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起きている現在の事業環境下において、当社の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等、事業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えております。
一方、対象者としても、近年の対象者の属する業界を取り巻く環境としては、ITの有効活用が、顧客の既存事業に新たな価値を生み出し、事業の差別化と収益性に結びつくことが期待されていると考えているとのことです。特にAI、RPA、IoT、FinTech、ビッグデータ等の技術が注目されており、積極的な活用が求められていると考えているとのことです。また、企業における働き方改革が求められる中、ITを利用した業務の生産性向上や省力化・自動化についても期待が高まっており、需要は堅調であることが推察されるとのことです。
しかしながら、近年の技術の進展は急速であり、顧客のニーズの高度化、多様化も進んでおり、事業者間の競争は激しく、対象者を取り巻く環境は総じて厳しい状況となっているとのことです。
このような環境に対して、対象者の有する経営資源の活用及び事業ノウハウの蓄積により差別化を図る一方で、経済環境、顧客のニーズが急速かつ多面的に変化した場合、あるいは業界内部での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合等には、財政状態及び経営成績は大きく影響を受ける可能性があるとのことです。また、システム開発における顧客との主な契約形態には、作業対価型と成果物対価型がありますが、作業対価型の契約では顧客の意向に沿うことが求められ、適切な人材配置や、生産性向上、品質改善等の経営努力を活かす余地に乏しく、対象者においては、作業対価型の契約が売上高の6割を占める現状であることから、成果物対価型の契約へ切り替える交渉努力や、顧客へ提案する内容の充実、方法の工夫等により、成果物対価型の割合を高めていくことが収益性の向上に繋がると考えているとのことです。さらに、競合他社の多くが事業の収益性向上や新規ビジネスの導入を着々と進めている中、対象者の更なる収益拡大には、成果物対価型へのビジネスモデルの変更に加え、新規ビジネスの拡大等の対応が重要となるとのことです。すなわち、対象者の現状のビジネス形態のみでは、今後、競合他社に劣後する可能性があり、市場環境の変化に合わせて事業構造をダイナミックに変革していくことが急務であると考えているとのことです。
上記を踏まえ、当社は、対象者を含む当社グループ全体での事業環境変化への対応のためには、当社グループ及び対象者が有する経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整え、中長期的な視点からの経営が必要であると認識しております。また、対象者は当社の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点から前述の当社グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用には制限がかかってしまうと考えております。また、当社グループとしては、上記に記載の通り、2020年3月期を最終年度とする中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事業環境変化に対応し、持続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの経営戦略が、対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた対象者の非公開化が当社グループにとって必要になると考えております。
すなわち、対象者を含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、当社グループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りました。
そこで、当社は、当社グループと対象者が相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を積極的に利用し、対象者を含む当社グループ全体のITサービス市場での競争優位性の強化、及び当社グループが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成30年8月下旬から対象者の完全子会社化の検討を開始いたしました。そして、当社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実現し、両社の企業価値を最大化するためには、対象者を非上場化し、当社の完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
また、当社は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である2020年3月期まで残り約1年となり、現在策定中である2021年3月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を即時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えております。
かかる検討を踏まえ、平成30年9月中旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
他方、対象者は、当社から平成30年9月下旬の提案を受け、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、平成30年12月12日に第三者委員会を設置したとのことです。なお、第三者委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
当社は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の拡大
対象者は大手事業者の二次請けを中心とする、金融向けシステム開発・保守及び基盤ソリューションを主たる事業としているものの、両事業ともに直近の事業成長は微増傾向に留まっており、事業規模の拡大・成長の加速が必要な状況にあります。対象者と当社は顧客基盤の重複も多いことから、中長期的な成長の実現に向けて、対象者と当社との事業運営を一体化することにより、ターゲット顧客・リソースの共有を含めた事業規模の拡大・事業マネジメント上のフレキシビリティの向上を図り、よりダイナミックな収益成長戦略を推進することが可能になると考えております。
また、対象者の注力領域である金融業界向けを中心とした基盤事業、SAP関連事業、アプリケーション領域(金融、航空等)においては、当社と一体での技術者の活用や顧客深耕により、事業運営及び営業活動のより一層の強化が期待できると想定しております。加えて、当社の国内地方開発拠点のさらなる活用による生産性向上等により、当社グループ全体として、対象者の企業価値の最大化を目指していくことが可能になると考えております。
(ⅱ) 対象者におけるビジネスモデルの変革・新規事業の開発
対象者の企業価値向上には、現状の大手事業者の二次請け中心のビジネスモデルから脱し、特色ある事業展開に向け、新規事業の開発をはじめとした中長期的な成長戦略を実行していくことが不可欠であると考えております。当社グループの総合力を活かした当社と一体での事業運営、及び当社グループ全体の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用を行うことにより、ダイナミックな成長戦略を描き、ビジネスモデルの変革、新規事業の開発等を推進していくことが可能になると考えております。
(ⅲ) 対象者における人材育成・確保
対象者において、人材育成面で、当社グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の育成・技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えております。人材交流による両社の技術・ノウハウの高度化をはじめ、当社グループとして、相互の人材リソースの円滑な活用、技術力の底上げ等を図ることも可能となると想定しております。
また、人材確保の面においても、当社のグループ採用の活用等による、対象者の事業において求められるより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えております。
(ⅳ) 対象者及び当社グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をスムーズに行うことが可能となり、対象者にとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。
当社グループにおいても、対象者を含む当社グループ全体の経営戦略において、対象者の少数株主との間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。
また、対象者独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持による経営負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考えております。
以上のように、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至り、平成31年1月31日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券より取得した対象者普通株式の株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者においては、上記に記載のとおり、技術の急速な進展に伴う顧客のニーズの高度化・多様化の進展、事業者間の競争の激化といった対象者が置かれている事業環境において、対象者の更なる収益拡大を行い、中長期的な成長を実現するためには、(a)取引先の更なる拡大・既存顧客との関係強化、(b)安定的な人材・技術の拡充、(c)積極的な新規事業の開発及び展開等が必要と考えているとのことです。
このうち(a)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社の顧客基盤や情報等の対象者による積極的な活用が可能となり、対象者が主要領域とする金融業界や運輸・旅行業界にとどまらず、多様な業界の顧客を獲得できる機会が高まると考えているとのことです。また、本取引により、当社の営業基盤を活用することが可能となり、対象者単体では組織体制の観点で充実が難しかった営業力や人材開発を強化することができると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うことで、技術や人材の交流等を行うことや、情報交換による顧客ニーズへのより広範な対応が可能となり、その結果、既存顧客との関係性も強化されると考えているとのことです。
次に、(b)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社との間の人材交流や当社の知名度、人材探索力等を活用して、今まで以上に優秀な人材を確保できることが可能になると考えているとのことです。また、当社の人材育成カリキュラム等の活用により、人材育成面においても一層の強化ができると考えているとのことです。特に先進性の高い技術分野等の希少性のある人材については当社との交流を通じて、確保・活用が容易になると考えているとのことです。
さらに(c)については、上記のとおり、本取引により、取引先の更なる拡充・既存顧客との関係強化が見込まれることに伴う顧客基盤の安定化の結果、収益性が向上すること、及び、本取引により人材拡充の可能性が高まることが見込まれる結果、対象者の経営資源を積極的に新規事業(例えば、RPA、AI、クラウド等を複合的に活用する事業等)に投下できるようになると考えているとのことです。また、新規事業の開発及び展開により、中長期的には対象者の企業価値が向上するものと考えておりますが、短期的には投資が先行することにより対象者の業績の悪化を招くおそれがあるとのことです。したがって、そのようなリスクを対象者の少数株主の皆様に背負わせることは回避することが望ましいと考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者といたしましては、本取引により対象者が当社の完全子会社となることを通じて、(a)当社の顧客基盤や情報等の活用による取引先の更なる拡大及び既存顧客との関係強化、(b)当社との間で相互に人材・技術の交流をより活発に行うことによる人的経営資源の拡充、(c)顧客基盤の安定化等の進行に伴う積極的な新規事業の開発及び展開等のシナジーを共有できることになると考えており、総合的に当社と対象者との間の連携をより一層強くすることが必要不可欠であるとの結論に至り、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、対象者を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、当社との一体経営を実現することにより、上記のシナジーを共有することが可能となり、その結果、競争力が産み出されるほか、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境下においても持続的な成長が可能となるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格については、(ア)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、第三者委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、当社との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(イ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者算定書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であること、(ウ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値1,974円に対して39.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成31年1月4日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,992円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.05%、過去3ヶ月間(平成30年10月31日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,949円に対して41.10%、過去6ヶ月間(平成30年7月31日から平成31年1月30日まで)の終値単純平均値1,939円に対して41.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(エ)対象者における独立した第三者委員会から取得した答申書においても、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格及び対象者普通株式の株主を当社のみとするための一連の手続における交付金額の決定を含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されていること、(オ)対象者を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、対象者を含む当社グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、収益成長力を一層高めていく所存です。また、対象者との一体運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在では、平成31年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、当社は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、平成31年3月期に係る対象者の第35回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主(当社を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の平成31年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成31年2月1日(金曜日)から平成31年3月18日(月曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 平成31年2月1日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金2,750円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社は平成31年1月31日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価平均法 1,939円～2,026円 類似会社比較法 1,840円～2,320円 DCF法 2,415円～3,603円 市場株価平均法では、平成31年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の基準日終値1,974円、直近5営業日の終値単純平均値2,026円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,992円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,949円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,939円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,939円から2,026円までと算定しております。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,840円から2,320円までと算定しております。 DCF法では、対象者の2019年3月期から2022年3月期までの4期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年3月期第4四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,415円から3,603円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 |
| 当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成31年1月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,750円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり2,750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成31年1月30日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値1,974円に対して39.31%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、平成31年1月30日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,992円に対して38.05%、平成31年1月30日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,949円に対して41.10%、平成31年1月30日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,939円に対して41.83%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成31年1月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値1,946円に対して41.32%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、平成30年8月下旬に、本取引の検討を開始し、平成30年9月中旬、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成30年9月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は平成30年11月下旬から平成30年12月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その上で、当社は、平成31年1月9日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり2,200円とする旨の提案を行いました。 他方、対象者は、平成30年9月下旬の当社からの提案を受け、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、平成30年12月12日に第三者委員会を設置したとのことです。 その上で、当社及び対象者は両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することで、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。 その後、当社は、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成31年1月25日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり2,750円とする旨の最終提案を実施し、平成31年1月29日に、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。 そこで、当社は平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。 |
| (ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 また、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (ⅱ)当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 1,939円～2,026円 類似会社比較法 1,840円～2,320円 DCF法 2,415円～3,603円 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成31年1月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,750円と決定いたしました。 (買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。 ①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。当社が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成31年1月30日付で、対象者算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 |
| SMBC日興証券は、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者普通株式の価値算定を行ったとのことです。 SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者普通株式1株当たりの価値は以下のとおりとのことです。 市場株価法 1,939円から1,992円 類似上場会社比較法 1,641円から2,503円 DCF法 2,711円から4,437円 市場株価法においては、平成31年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の直近1ヶ月の終値単純平均値1,992円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,949円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,939円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,939円から1,992円までと算定しているとのことです。 類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社CIJ、株式会社ジャステック、アイエックス・ナレッジ株式会社、株式会社Minoriソリューションズ、株式会社キューブシステム及び株式会社ハイマックスを選定した上で、企業価値に対するEBITDA及びPERの倍率を用いて株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,641円から2,503円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者が作成した2019年3月期から2022年3月期までの4期分の事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2019年3月期第3四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,711円から4,437円までと算定しているとのことです。なお、割引率は7.10%～8.67%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用しているとのことです。具体的には、永久成長法では永久成長率として-0.25%～0.25%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして3.3倍～4.1倍を使用して算定しているとのことです。 SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。 なお、DCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| ③対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年12月12日、当社及び対象者の取締役会から独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の社外取締役の藤間義雄氏並びに熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)及び齊藤健一氏(代表社員、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ)の3名によって構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)、第三者委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件(本公開買付けの公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、及び(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。 第三者委員会は平成30年12月12日より平成31年1月30日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が行われたとのことです。具体的には、(ⅰ)対象者から、事業内容、業績、事業環境、経営課題、事業計画及び本取引の目的等について説明を受け質疑応答を行ったこと、(ⅱ)当社に対して、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的等、本公開買付け後の方針等について質問を行い、これに対して回答を得たこと、(ⅲ)SMBC日興証券から、対象者の株式価値算定、類似事例(親会社による上場子会社の完全子会社化案件)のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け質疑応答を行ったこと、(ⅳ)対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に対し、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について質疑応答を行ったこと、(ⅴ)これらの質疑応答に加えて、第三者委員会に提供された資料等を検討することにより、本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行ったとのことです。 以上の経緯で、第三者委員会は、平成31年1月31日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、①本取引の目的が正当性・合理性を有する、②本取引に係る手続の公正性が確保されている、③本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されている、④①乃至③を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申を行い、平成31年1月31日付で対象者取締役会に答申書を提出したとのことです。 当該答申書によれば、第三者委員会が上記答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりとのことです。 (a) 本取引により、(i)公開買付者グループの総合力を活かした公開買付者と一体での事業運営、及び顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用を行うことは、対象者の経営課題の克服に寄与し、もって中長期的に対象者の企業価値の向上に資するものと認められること、(ii)本取引は、短期的には投資が先行することによる業績の悪化のリスクを少数株主から遮断することも目的としていると考えられ、不合理な点は見当たらないこと、(iii)その他、第三者委員会に提供された資料及び対象者及び公開買付者の説明内容に照らして、本取引の目的の正当性・合理性に疑問を抱かせる事実は認められないこと、また、(iv)本取引によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難いことから、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものであり、その目的は、正当性・合理性を有すると判断する。 |
| (b) (i)本取引に当たり、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、公開買付者及び対象者から独立し、利害関係のない者により構成される第三者委員会を設置していること、(ii)公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より対象者普通株式の株式価値算定書を取得しており、当該算定書記載の評価に基づき本取引の検討を行っていること、(iii)外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けていること、(iv)利害関係を有しない取締役全員の承認を受けていること、(v)公開買付者と対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行っていないこと、及び、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、他の買付者からの買付機会を確保するための措置を講じるとともに、対象者の株主に対して適切な判断機会を確保していること、並びに、(vi)公開買付者は、情報開示を通じて対象者の株主に適切な判断を行うための機会を確保していると評価でき、強圧的な効果が生じることのないよう配慮がなされていること等から、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の株主の利益への十分な配慮がなされており、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。 (c) (i)本公開買付価格は、類似事案(2014年以降の親子上場会社による公開買付け事案)と比較して遜色のない水準のプレミアムが付されており、第三者算定機関であるSMBC日興証券が算定した市場株価法及び類似上場会社比較法については、その上限値を上回っており、かつ、DCF法による価格帯の範囲内の価格であること、(ii)複数回にわたる価格交渉が行われ、その結果、本公開買付価格が当初提示額よりも25%引き上げられていること、(iii)本公開買付け後に行われることが予定されている株式売渡請求又は株式併合の手続により対象者の少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されていること、(iv)本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定が行われていないものの、公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得その他本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等が講じられていることから少数株主への十分な配慮がなされていること、及び、公開買付者が既に過半数の株式を保有していることを踏まえると、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定を行うと応募する少数株主の利益に資さない可能性があることから、かかる下限の設定を行っていなくとも少数株主に特段の不利益はないと考えられることから、本取引においては、取引条件(本公開買付けの公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されていると判断する。 (d) 上記の他、対象者の株主は、株主の地位を強制的に奪われる可能性があるものの、本取引に係る手続並びに取引条件の公正性・妥当性が確保されているため、本取引は、対象者の株主に対して投下資本の回収の機会を保証するものとして、対象者の株主にとって不利益とはいえないと思料されることから、本取引の実行は対象者の少数株主にとって不利益でないと思料する。 ④対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 |
| ⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、対象者算定書の内容、第三者委員会から入手した答申書、当社との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、当社による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。 かかる本公開買付けに関する意見については、対象者取締役のうち、印南淳氏が平成30年12月17日まで当社の顧問を兼任していたこと、広瀬省三氏及び熊﨑龍安氏がそれぞれ当社の専務執行役員を兼務していること、市場健二氏が当社の理事を兼務していること、また、古森明氏が当社の参与を兼務していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反防止の観点から、まず、これらの取締役5名以外の5名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、対象者代表取締役社長である印南淳氏を加えた6名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する決議を行ったとのことです。 なお、対象者の取締役のうち、印南淳氏、広瀬省三氏、熊﨑龍安氏、市場健二氏及び古森明氏については、上記のとおり当社の役職員等を兼務し、又は兼務していたことに鑑み、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず(但し、印南淳氏については、上記の二段階目の取締役会の決議には参加しております。)、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。 ⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置 当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 また、当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 なお、当社は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び対象者において上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,090,914(株) | ―(株) | ―(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の発行済株式数(6,859,100株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(4,768,000株)及び本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(186株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 20,909 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 47,680 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 68,586 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%) | 30.48 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年11月8日に提出した第35期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,859,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(186株)を控除した株式数(6,858,914株)に係る議決権の数(68,589個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年11月8日に提出した第35期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成30年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,859,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(186株)を控除した株式数(6,858,914株)に係る議決権の数(68,589個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し | [A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」 以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 5,750,013,500 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 60,000,000 |
| その他(c) | 6,100,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 5,816,113,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,090,914株)に本公開買付価格(2,750円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 25,004,522 |
| 計(a) | 25,004,522 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
25,004,522千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成31年3月26日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月26日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第51期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月26日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第51期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月13日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 47,844 (個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 47,844 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 47,844 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年12月31日現在、対象者普通株式186株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数164個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 47,680 (個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 47,680 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 47,680 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 164 (個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 164 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 164 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年12月31日現在、対象者普通株式186株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数164個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年2月1日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社JIEC |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 基盤技術をコアコンピタンスとした情報システムの設計及び構築等 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社JIEC 常務執行役員 佐藤 隆 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5326-3331 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 山本 裕文 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社JIEC 代表取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社JIEC 常務執行役員 佐藤 隆 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5326-3331 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 服部 峰生 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社JIEC 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社JIEC 常務執行役員 佐藤 隆 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5326-3331 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 久保 修 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社JIEC 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社JIEC 常務執行役員 佐藤 隆 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5326-3331 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 印南 淳 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社JIEC 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社JIEC 常務執行役員 佐藤 隆 連絡場所 東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 電話番号 03-5326-3331 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成31年2月1日現在) | |
| 氏名又は名称 | 中西 毅 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号(株式会社CSIソリューションズ所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社CSIソリューションズ 代表取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 SCSK株式会社 法務・総務・広報・CSRグループ法務部 唐笠 弘 連絡場所 東京都江東区豊洲三丁目2番20号 電話番号 03-5166-2500 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
株式会社JIEC
(注) 特別関係者である対象者は、平成30年12月31日現在、対象者普通株式186株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
山本 裕文
服部 峰生
久保 修
印南 淳
中西 毅
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、平成30年12月31日現在、対象者普通株式186株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
山本 裕文
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 60(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 60 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 60 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
服部 峰生
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 51(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 51 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 51 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
久保 修
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 22 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 22 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
印南 淳
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
中西 毅
| (平成31年2月1日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 15 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 15 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 取引の概要 | 平成28年3月期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成29年3月期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 平成30年3月期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) |
| 仕入高 | 2,246 | 2,034 | 1,832 |
| 資金の預り金残高 | 4,283 | 4,979 | 6,302 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成31年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成30年 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成31年 1月 | 2月 |
| 最高株価 | 2,099 | 1,960 | 1,950 | 1,950 | 1,978 | 2,065 | ― |
| 最低株価 | 1,927 | 1,874 | 1,881 | 1,835 | 1,928 | 1,860 | ― |
(注) 本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初であるため記載しておりません。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局長に提出
事業年度 第35期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月8日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社JIEC
(東京都新宿区西新宿六丁目24番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月22日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局長に提出
事業年度 第35期第3四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年2月8日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社JIEC
(東京都新宿区西新宿六丁目24番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2019年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、平成31年1月31日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
②1株当たりの状況(非連結)
(2) 2019年3月期期末配当
対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者公表の平成31年1月31日付「2019年3月期 配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成31年1月31日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
| 会計期間 | 2019年3月期 第3四半期累計期間 |
| 売上高 | 11,103,429千円 |
| 売上原価 | 8,381,627千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,862,586千円 |
| 営業外収益 | 3,943千円 |
| 営業外費用 | 4,736千円 |
| 四半期純利益 | 586,762千円 |
②1株当たりの状況(非連結)
| 会計期間 | 2019年3月期 第3四半期累計期間 |
| 1株当たり四半期純利益 | 85.55円 |
| 1株当たり配当金 | 20円 |
(2) 2019年3月期期末配当
対象者は、平成31年1月31日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者公表の平成31年1月31日付「2019年3月期 配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。