公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/10/31 13:00
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、SCSK株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社Minoriソリューションズをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。加えて、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社Minoriソリューションズをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された法人であり、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。加えて、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。
対象者名
株式会社Minoriソリューションズ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、対象者の普通株式(以下、「対象者普通株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者普通株式900,000株(所有割合(注):10.45%)を所有しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月30日に公表した「2020年3月期第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下、「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第2位株主の長澤信吾氏(所有株式数:907,600株、所有割合:10.54%)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第5位株主であり、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数:680,300株、所有割合:7.90%)(以下、「滝澤氏」といいます。)、及び③対象者の第6位株主である有限会社フライト(所有株式数:348,000株、所有割合:4.04%)(以下、「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計:1,935,900株、所有割合の合計:22.49%。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。
また、当社は、本書提出日現在、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研DCS株式会社(所有株式数:1,378,000株、所有割合:16.01%)(以下、「三菱総研DCS」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進めていく予定です。三菱総研DCSとの間で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
当社は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を4,839,600株(所有割合:56.21%)と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が4,839,600株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。なお、買付予定数の下限(4,839,600株)は、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権数86,091個の3分の2以上となるよう、86,091個の66.67%(小数点以下第三位を四捨五入しております。)に相当する議決権数(57,396個)に100を乗じた株式数(5,739,600株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(900,000株)を控除した株式数(4,839,600株)であります。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が2019年10月30日に公表した「SCSK株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社の子会社として1969年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、1989年に東京証券取引所市場第二部に上場、1991年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、1992年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(1968年に設立され、1982年に東京証券取引所市場第二部に上場、1985年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、2011年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社並びに当社の連結子会社24社及び持分法適用関連会社2社より構成される当社グループ(以下、「当社グループ」といいます。)は、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「モビリティシステム」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、ITインフラ、アプリケーション開発、システム販売、BPO(Business Process Outsourcing)(注1)等のサービス提供を行っております。
(注1) BPO(Business Process Outsourcing)とは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
一方、対象者は、1980年に日本システムクリエート株式会社として設立され、2003年に株式会社ヤン・コーポレーションを吸収合併し、2005年に株式会社JSC(以下、「JSC」といいます。)に商号変更した後、2010年に株式会社イーウェーヴ(以下、「イーウェーヴ」といいます。)(1988年に株式会社フライトとして設立され、2000年に株式会社TISソフトエンジニアリングを吸収合併し、株式会社イーウェーヴに商号変更した株式会社であり、2004年に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場に同社株式を上場したとのことです。)を吸収合併し、同時に、株式会社Minoriソリューションズに商号変更した株式会社とのことです。対象者は、2006年に株式会社ジャスダック証券取引所(現在の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に対象者普通株式を上場し、対象者普通株式は、2015年6月に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、さらに、同年12月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されているとのことです。
対象者は、「私たちは常に高い志をもち、成長・挑戦し続けることにより、情報技術を通じ豊かな実りある社会創りに貢献します。」という企業理念のもとで、「ソフトウェア開発」、「システム運用管理」、及び「システム機器販売」を主たる事業とし、より質の高い顧客サービスの実現に注力し、顧客のITライフサイクルであるシステムの企画・設計、構築・導入、運用・保守、分析・改善の全ての領域をサポートすることを目指し、サービスの高付加価値化や営業体制の強化、人材力強化のための社内制度改革や受注体制の強化に向けた組織改革を推進してきたとのことです。
また、対象者は、(ⅰ)銀行、クレジットカード、証券、生保、会計、物流など、多岐にわたる業種・業態における業務システムに精通した業務システムエンジニアと、(ⅱ)各システムの稼動を支えるIT基盤の構築、保守・運用において高い技術力を有するIT基盤技術者が、それぞれの有するフレームワーク技術、Webデザイン系技術や数値解析、ERP(注2)やRPA(注3)をはじめとするプロダクトソリューション(注4)等の強みを活かし、顧客のご要望に「+one」(プラスワン)でお応えすることを標榜してきたとのことです。
(注2) ERP(Enterprise Resource Planning)とは、企業の経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報)を適切に分配し有効活用する計画や考え又はこれらをまとめる基幹情報システムのこと。
(注3) RPA(Robotic Process Automation)とは、ソフトウェア型ロボットによる自動的な操作で業務の効率化・自動化を行うこと。
(注4) プロダクトソリューションとは、企業が抱えている問題をプロダクト(ソフトウェア製品等)を使用して解決すること。
当社は、2006年にイーウェーヴの新株発行に伴い資本参加し、2010年にJSCとイーウェーヴの吸収合併により対象者普通株式250,000株(当時の対象者の発行済株式総数である4,395,000株に対する所有割合は5.69%)を取得し、対象者が2015年8月1日付けで対象者普通株式を1:2の割合により株式分割したことにより対象者普通株式250,000株を取得した(当時の対象者の発行済株式総数である8,790,000株に対する、当該株式分割後の当社所有の対象者普通株式数500,000株の所有割合は5.69%)上で、新たに2018年5月15日付けで対象者普通株式400,000株を取得したことにより、本書提出日現在の当社の対象者普通株式の所有割合に至っております。なお、2010年4月に、当社の前身の住商情報システム株式会社から大吉哲夫氏が対象者の専務執行役員として転籍しており、同氏は現時点で対象者の取締役を務めております。
現在、当社グループの属する国内市場におけるITサービス需要は、緩やかな増加が継続すると想定される一方、企業のIT活用ニーズの多様化、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフト、慢性的な国内の技術者不足等の市場の状況に対応すべく、ITサービス企業の構造変化が求められております。当社では、こうした市場の変化を積極的な成長機会と捉え、2015年4月より、中期経営計画において、「サービス提供型ビジネスへのシフト」「時代の変化をとらえた戦略的事業の推進」「グローバル展開 第2ステージ」の3つの基本戦略を推進しております。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
受託開発に代表される労働集約的な従来型のビジネスモデルから、技術者の供給力に依拠しない、サービス提供型ビジネスへのシフトを推進しております。これにより国内の技術者不足に対応し、顧客の多様なITニーズに応えるとともに、会社の成長余力を確保し、中期経営計画で目指す高成長、高収益企業の実現に向け取り組んでおります。また、これまでに培った知的財産や、業界固有の業務オペレーションに係るノウハウを活かした共同利用型や従量課金型のITサービス(注5)を提供する等、当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場競争力の向上に努めております。
(注5) 従量課金型のITサービスとは、ITサービス・インフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するサービスのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社グループが保有する顧客基盤、事業基盤等を活用して、当社が強みを発揮できる領域や経済・技術の発展・展開に伴い成長が見込める産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら経営リソースを重点配分し、将来的な中核事業の育成に取り組んでおります。その一例として、当社は、日系自動車メーカーにおける車載システム開発での豊富な開発実績を有しており、これを活かし、開発の品質や効率を高めるモデルベース開発(MBD)にいち早く着手し、年々事業を拡大しております。これに加え、車載ソフトウェアの標準アーキテクチャ規格である「AUTOSAR(オートザー)」(注6)に準拠する、リアルタイムOS搭載の国産車載BSW(注7)「QINeS BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」を独自開発し、2015年10月より、製品販売及び構築支援サービスの提供を開始しております。当社は、車載システム基盤であるBSWと車載システム開発を支えるMBD支援サービスをフルラインで提供できる企業として、要員体制の拡充と研究開発及び事業投資を推進し、日本の自動車産業の競争力強化に貢献してまいります。
(注6) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(注7) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
顧客企業の海外進出に伴うITサービス需要、すなわち、日本企業が企業活動の場を国内中心としつつも海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要(当社では「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。)を取り込み、日本流の高い品質基準で支援していくことを、グローバル戦略として掲げ、これらのグローバルビジネスの拡充に取り組んでおります。前中期経営計画(2011年10月～2015年3月)に掲げた第1ステージにおいては、国内からの顧客支援を中心にビジネス拡大に取り組み、現中期経営計画においては第2ステージとして、海外拠点の強化・拡充に加え、戦略的事業における海外体制整備・取り組み拡大を進めております。
このグローバル戦略の一例として、2018年10月には、ベトナム最大手のIT企業であるFPTコーポレーション(本社:ベトナムハノイ)とアジア太平洋地域におけるITサービス事業での包括的協働パートナーシップに関する覚書を締結した上で、当該パートナーシップを通じて、アジア太平洋地域における技術者供給能力やサービス領域の拡大を図り、日本企業の海外進出のサポートをしております。
昨今のAIやIoT(注8)といったデジタル技術の革新を受け、顧客企業においては、従来の業務効率化を目的としたIT投資のみならず、これを活用した事業競争力の強化や、事業モデル変革(デジタルトランスフォーメーション:DX(注9))を企図した攻めのIT投資需要が拡大基調にあります。また、デジタル技術をトリガーに、業界の壁を超えた企業間共創によって、従来の枠組みにとらわれず、新たな事業やサービスを生み出そうとする動きが活発化しております。
このような市場変化に対応すべく、当社は、従来からのITシステムの受託開発・保守運用を中核とするコア事業については、さらなる高度化・生産性向上をもって事業拡大を図る一方、DX分野においては顧客企業との共創や、新たなサービスやソリューションの展開を通じた顧客への新たな価値提供を目指しております。
また、このために必要となる経営資源については、コア事業の生産性向上を通じて創出された経営資源をDX分野にシフトする一方、DX分野で得たノウハウ・知見をコア事業に活用することでコア事業のさらなる高度化につなげるなど、両者の相乗効果を通じて事業の展開を加速させてまいります。
加えて、上記の事業展開の実現を可能とするためには、当社の人材の質が重要と考え、そのための積極的な人材投資・育成を行い、投資・育成を通じた人材強化を図ってまいります。従来の課題解決型人材に加え、顧客企業のイノベーションを支援する、また、顧客とともに新たな価値創出に挑む、いわゆる価値創造型人材への需要の高まりに応じた人材育成施策を実施し、さらには、一人ひとりの社員が能力と個性を発揮しやすい環境の整備に注力することで、お客様へ提供する付加価値を増大し、その結果としての当社の成長につなげる所存です。
(注8) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注9) DX(Digital Transformation)とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用して新たなビジネスモデルを創出・柔軟に改変すること。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、(ⅰ)顧客企業におけるITシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ⅱ)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく中で、対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が何より重要であり、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えているとのことです。
そのような中、対象者は、2019年3月頃から、対象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討してきたとのことです。
かかる状況下、対象者は、2019年3月下旬頃から、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性がある当社を含む複数者に協業の可能性について打診したとのことです。
一方で、これまで当社は、中長期的な社会・市場・技術環境等を見据えた持続的成長を目指すにあたり、社内資源を最大限活用した自律的成長を追求することは勿論ですが、外部との連携、パートナーシップなどを通じた事業基盤強化が極めて重要な要素となるものと考え、その機会を追求しておりました。
2019年3月下旬頃に、対象者からの協業に向けた協議の打診をきっかけとして、当社としても対象者との関係強化についての様々な可能性について検討を開始いたしました。当社と対象者は、当社の当初出資以来10年来の取引関係を有し、現在では、対象者は当社のシステム開発分野の主たるパートナーの1社として当社の事業推進において欠くことのできない存在となっております。また、長期にわたる取引関係を通じて確認されてきた、両社社長をはじめとする経営陣同士での信頼感、当社経営戦略と対象者経営戦略との親和性の高さ、両社間での事業上の重複の少なさに鑑みると、両社の関係性の強化のための基盤がすでに存在していると考えております。この基盤を活用し、両社の一体的な運営を実現することにより、短期的には事業シナジーの追求を、中長期的にはDX分野における価値提供を可能としうるものと強く認識するに至りました。その具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の生産性・収益性の向上
当社は、これまでに全社横断的に利用可能な当社独自のソフトウェアエンジニアリング環境の構築、及び、同環境を用いた「作らない開発(ソフトウェアに関する部品やテンプレート、自動生成技術の活用、標準開発環境の活用)」や「構築しないインフラ(標準仕様で用意したテンプレートからインフラ環境を自動構築)」への取り組みを積極的に進めております。また、当社標準開発環境に加え、当社の開発標準の導入推進による品質レベルの向上を図っております。
対象者の既存事業であるシステム開発・保守・運用事業において、これらの当社の開発標準環境、技術基盤を導入することで、当社グループが保有する知財やテンプレートを活用した開発を実現し、開発工程の短縮化や品質の安定化により、各事業における生産性・収益性・品質の向上が可能になると想定しております。
(ⅱ) 対象者における既存事業の拡大・強化
対象者における重点顧客、及び、対象者が注力するCAE(注10)、SAP(注11)、RPA、RegTech(注12)分野、電力・運輸向けビジネスにおいて、対象者が提供するソリューションの強みを活かした上で、当社の技術力、また、当社が保有する各種ソリューションとの組み合わせによる対象者のITサービスの高度化・市場における競争力強化が図れると考えております。
例えば、対象者の注力領域の一つであるCAEソリューションにおいては、当社の製造エンジニアリング事業を含む関連する事業と組み合わせることで、顧客に対してトータルソリューションを提供することが可能になると考えております。
(注10) CAE(Computer Aided Engineering)とは、工業製品の設計や構造の解析、机上の試験などにコンピュータシステムを導入して効率的に行うこと。
(注11) SAPとは、SAP社が提供する会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(注12) RegTechとは、「Regulation:規制」と「Technology:技術」を組み合わせた言葉であり、先端技術を活用して各種規制に伴うコストの低減、生産性向上を実現する取り組みのこと。
(ⅲ) 当社顧客基盤を活用した対象者事業の拡大戦略遂行
当社は、長年にわたって製造・流通・金融・通信業をはじめ、幅広い業界に向けてITサービスを提供してまいりました。これらの業界の主要企業を網羅した強固な顧客基盤を有していることは、当社の強みであります。
本取引後、当社が保有する約8,000社の顧客に対して対象者サービスを合わせて提供することで、対象者の各注力事業の拡大戦略の展開、また、対象者のさらなる事業成長を実現できるものと考えております。
(ⅳ) 当社ITサービスの対象者顧客への展開を通じたサービス提供力の強化・拡充
当社がこれまで多様な分野で培ってきた技術力やITサービスのノウハウはもとより、コンサルティング、データセンター事業、BPO事業、IoT基盤、そして、当社が保有する各種ソリューションを提供することで、対象者の顧客に対するサービス提供力を強化・拡充することが可能となり、一層の事業収益力強化につながるものと想定しております。
(ⅴ) 対象者のグローバル事業展開の強化・拡充
当社は、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準での支援による安心と信頼に裏打ちされたITサービスで、グローバル展開を目指すお客様を積極的に支援するとともに、世界の先進技術をいち早く取り入れ日本企業に提供することによって、日本企業の業務改善や技術革新への貢献を目指しております。当社の海外各拠点のリソース、技術力、顧客基盤など、当社におけるグローバルなサービス提供力を活用することにより、対象者においても海外における事業展開、グローバル案件の獲得が可能になると考えております。
以上のような事業シナジーを踏まえ、当社としましては、両社の関係性を一段高いものに引き上げた上で、時代の構造変化に応じた、よりスケールの大きな事業展開、経営戦略を遂行することで、その結果としての両社の企業価値向上が実現できるのではないかと考えるに至りました。
そして、当社としては、2019年4月中旬に、以下2点の理由から、両社の企業価値を最大化するためには、上場を維持したまま対象者が当社グループに参画するよりも、対象者の株式を当社が100%取得し、その上で、当社グループとして当社・対象者を一体的に事業運営することが最適であるとの考えに至りました。
1) 事業基盤・経営資源の活用の高度化
当社と対象者の間においては、長期にわたるシステム開発分野を中心とした取引関係を通じて、既に一定の事業面での関係性を有しており、事業の親和性は高く、加えて、その取引関係、顧客基盤、担当事業領域における重複は少なく、補完関係にある分野も少なくないと認識しております。但し、上場子会社化してもなお、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用においては一定の制限が生じるものであります。他方で、本取引によって対象者を完全子会社化することによって、両社の顧客基盤の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用がより高いレベルで実現可能であり、その推進を通じた対象者及び当社グループ全体のさらなる事業成長、企業価値向上につながるものと考えております。
2) 対象者及び当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
事業課題と認識する事業環境変化への対応には、両社が有する経営資源を相互に活用し、中長期的な視点での経営が必要と考えておりますが、上場企業同士の連携においては、特に短期的な視点での利益追求を図る対象者の少数株主との利害の不一致のおそれもあり、戦略やリソースの相互共有など戦略的な事業転換にも制限がかかることが想定されます。本取引を通じ、対象者が当社グループに参画することで、現在の資本関係では実行し得ない、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を最大限に活用した中長期的な経営施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。また、対象者及び当社グループ全体の経営戦略においても、対象者が引き続き上場を維持したまま当社グループに参画するよりも対象者を完全子会社化することで、対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反の問題も生じることもなく、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となると考えております。
かかる検討を踏まえ当社は、2019年4月中旬に、対象者に対して、当社が対象者を完全子会社化する方向での検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、2019年4月下旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。
他方、対象者は、2019年4月中旬の当社からの申し入れを契機として、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられる当社に絞って交渉することを決定し、当社との間で本格的な協議を開始する判断をしたとのことです。その後、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される本特別委員会(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年6月21日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、当社は、2019年8月30日に、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を2,400円とする旨を含む提案を実施しました。その後、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2019年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方で、対象者は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した対象者普通株式価値算定書(下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から当社との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
対象者は、かかる協議及び検討の結果、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(ⅰ) 成長領域ビジネスの拡充
対象者は労働集約型ビジネスから高付加価値型ビジネスへの移行を目指し、AI、RPA、クラウド等、顧客の戦略的なIT投資需要から生まれる成長領域ビジネスに、人材及び資本を積極的に注力し、DX事業等の成長領域ビジネスを拡充させていく予定とのことです。他方で既存の受託開発ビジネスと並行して、上記のような成長領域への積極的・継続的な投資を行うには、高い資本力と更なる技術力が求められ、中長期的に対象者単独でそのような投資を継続することには限界があるとのことです。本取引により、対象者は当社が保有する開発リソースをはじめとする経営資源を活用することにより、DX等における新規技術を用いた付加価値の高い成長領域の拡充が可能と考えているとのことです。
(ⅱ) 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
本取引により、対象者は当社の知名度、人材探索力を活用し、高度で専門的な知識を備えた、今まで以上に優秀な人材の確保が可能になると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うことで、対象者の技術者において、当社グループに属する幅広い業種・業態での実績と経験を積み重ねた技術や人材との交流が進み、社員の技術的成長、及び活躍の場の拡大に繋がると考えているとのことです。
(ⅲ) 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
本取引により、対象者は当社が保有する強固な顧客基盤、及びグローバルな営業基盤を活用することで、対象者が注力するCAE、RPA、SAP、RegTech等を中心としたソリューションをより広範な顧客企業に提供することが可能となると考えているとのことです。また、対象者は、当社との間で顧客基盤の重複が少ないと認識しており、そのような当社との協働であるからこそ、これまでに両社が培ってきた技術力やノウハウを相互に共有し活用することで、互いの既存顧客へのサービス提供能力の向上を最大化することができ、その結果、既存顧客とのより一層の関係性向上にも繋がると考えているとのことです。
また、上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、当社の完全子会社とならない場合には、対象者及び当社間の取引等に関して対象者の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、当社及び対象者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できないとのことです。さらに、成長領域への積極的・継続的な投資などの上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できている当社による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できるとの考えに至ったとのことです。
また、(a)本公開買付価格が対象者普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、DCF分析(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義された意味を有します。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と当社の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。決議方法の詳細等については、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者の、本取引による当社グループとの連携強化を通じ、当社技術基盤、顧客基盤、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化も進めることで、収益成長力を一層高めるとともに、対象者との一体的事業運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
また、これまで培われてきたソフトウェア受託開発サービスにおける対象者のブランド力を最大限活かしていくべく、本取引後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行いつつも、対象者の法人格・ブランドは維持した上で、ソフトウェア受託開発・保守運用サービス等の事業を遂行することを考えております。
さらにはDX事業をはじめとした新規事業開発につきましては、両社間での人材交流、技術・知見の共有を積極的に進めながら、新たなサービスやソリューションの開発を推進し、本取引による連携強化の相乗効果を実現できるよう事業展開を図ってまいりたいと考えております。特に、その要となる人材育成の観点においては、中長期的なDX事業の推進を含む、新たな時代の要請に応えるべく、戦略的な教育・育成プログラムを推進し、対象者及び当社の人材革新に注力する所存です。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上で、両社の今後の経営戦略及び事業運営に相応しい経営体制を構築したいと考えております。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、(ⅰ)上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社が、本書提出日現在において、対象者普通株式を900,000株(所有割合:10.45%)保有していること、(ⅱ)2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしていること、(ⅲ)当社が対象者の完全子会社化を企図していること等を考慮して、当社及び対象者は、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、2019年4月下旬に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、2019年10月29日付で株式価値算定書(以下、「対象者普通株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上で、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためディスカウントテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して、対象者普通株式の株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析 1,845円～1,921円
類似企業比較分析 1,934円～2,477円
DCF分析 2,286円～2,797円
市場株価分析では2019年10月29日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,845円～1,921円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,934円～2,477円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現金及び現金同等物等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,286円～2,797円までと分析しているとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2019年10月29日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、当社及び対象者から独立しており、当社及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年6月21日に対象者及び当社から独立した小山眞一氏(対象者社外取締役、独立役員)並びに外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社)の3名で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(i)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本特別委員会は、2019年6月21日から同年10月28日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、(a)本取引の実施を提案するに至った背景・目的、(b)本取引のスキーム選択、(c)本取引実行後の経営方針、(d)従業員の取扱い等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、対象者普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月29日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
1) 本取引の目的の正当性
対象者は、(i)顧客企業におけるシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ⅱ)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく市場環境の中で、対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が求められ、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えている。そのような中、対象者は、2019年3月頃から、対象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討し、2019年3月下旬頃から、①IT技術革新の加速及び顧客ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、②対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性がある公開買付者を含む複数者に協業の可能性について打診した。その後、対象者は、2019年4月中旬の公開買付者からの申し入れを受け、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられる公開買付者に絞って交渉することを決定し、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件に関する、対象者の企業価値向上の観点からの、公開買付者との間の複数回にわたる協議及び対象者における検討の結果、対象者は、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至った。
① 成長領域ビジネスの拡充
② 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
③ 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、対象者及び公開買付者間の取引等に関して対象者の少数株主との利益相反の問題が生じる可能性があるため、対象者及び公開買付者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できない。また、成長領域への積極的・継続的な投資などの各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではない。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できている公開買付者による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できる。
以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
2) 本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)対象者は、本公開買付価格について、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(c)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
3) 本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
(a)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値評価を踏まえると、本公開買付価格は、類似会社比較分析及び市場株価分析の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF分析の算定結果の範囲内であってその中間値を超える金額であること、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことであり、かかるプレミアムの水準は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準に照らしても、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
4) 本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記1)乃至3)の事情に加えて、(i)本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定される予定であること及び(ⅱ)公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえ、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、株式売渡請求への承認又は株式併合の方法による対象者の完全子会社化手続を含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者普通株式価値算定書を取得し、また、TMI総合法律事務所から法的助言を得ながら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年10月30日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付の公正性を担保することを企図しております。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在における、当社(所有株式数:900,000株、所有割合:10.45%)、応募予定株主(所有株式数:1,935,900株、所有割合:22.49%)及び三菱総研DCS(所有株式数:1,378,000株、所有割合:16.01%)の所有株式数及び所有割合(所有株式数の合計:4,213,900株、所有割合の合計:48.95%)に鑑みると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に対して通知し、株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各売渡株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下、「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続に関して、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研DCSとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進める予定でおります。三菱総研DCSとの間で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、対象者の普通株式(以下、「対象者普通株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者普通株式900,000株(所有割合(注):10.45%)を所有しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年10月30日に公表した「2020年3月期第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下、「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第2位株主の長澤信吾氏(所有株式数:907,600株、所有割合:10.54%)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第5位株主であり、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数:680,300株、所有割合:7.90%)(以下、「滝澤氏」といいます。)、及び③対象者の第6位株主である有限会社フライト(所有株式数:348,000株、所有割合:4.04%)(以下、「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計:1,935,900株、所有割合の合計:22.49%。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。
また、当社は、本書提出日現在、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研DCS株式会社(所有株式数:1,378,000株、所有割合:16.01%)(以下、「三菱総研DCS」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進めていく予定です。三菱総研DCSとの間で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
当社は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を4,839,600株(所有割合:56.21%)と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が4,839,600株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。なお、買付予定数の下限(4,839,600株)は、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権数86,091個の3分の2以上となるよう、86,091個の66.67%(小数点以下第三位を四捨五入しております。)に相当する議決権数(57,396個)に100を乗じた株式数(5,739,600株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(900,000株)を控除した株式数(4,839,600株)であります。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が2019年10月30日に公表した「SCSK株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社(住友商事株式会社の子会社として1969年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、1989年に東京証券取引所市場第二部に上場、1991年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、1992年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事業者)を存続会社とし、株式会社CSK(1968年に設立され、1982年に東京証券取引所市場第二部に上場、1985年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者)を消滅会社とする合併により、2011年10月に誕生した「グローバルITサービスカンパニー」であり(当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。)、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本経済や産業をITで支え、ITを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、あらゆる面で社会から一流と認められる「ITサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本書提出日現在、当社並びに当社の連結子会社24社及び持分法適用関連会社2社より構成される当社グループ(以下、「当社グループ」といいます。)は、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「モビリティシステム」「プラットフォームソリューション」「ITマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、ITインフラ、アプリケーション開発、システム販売、BPO(Business Process Outsourcing)(注1)等のサービス提供を行っております。
(注1) BPO(Business Process Outsourcing)とは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサービスのこと。
一方、対象者は、1980年に日本システムクリエート株式会社として設立され、2003年に株式会社ヤン・コーポレーションを吸収合併し、2005年に株式会社JSC(以下、「JSC」といいます。)に商号変更した後、2010年に株式会社イーウェーヴ(以下、「イーウェーヴ」といいます。)(1988年に株式会社フライトとして設立され、2000年に株式会社TISソフトエンジニアリングを吸収合併し、株式会社イーウェーヴに商号変更した株式会社であり、2004年に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場に同社株式を上場したとのことです。)を吸収合併し、同時に、株式会社Minoriソリューションズに商号変更した株式会社とのことです。対象者は、2006年に株式会社ジャスダック証券取引所(現在の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に対象者普通株式を上場し、対象者普通株式は、2015年6月に東京証券取引所市場第二部に市場変更し、さらに、同年12月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されているとのことです。
対象者は、「私たちは常に高い志をもち、成長・挑戦し続けることにより、情報技術を通じ豊かな実りある社会創りに貢献します。」という企業理念のもとで、「ソフトウェア開発」、「システム運用管理」、及び「システム機器販売」を主たる事業とし、より質の高い顧客サービスの実現に注力し、顧客のITライフサイクルであるシステムの企画・設計、構築・導入、運用・保守、分析・改善の全ての領域をサポートすることを目指し、サービスの高付加価値化や営業体制の強化、人材力強化のための社内制度改革や受注体制の強化に向けた組織改革を推進してきたとのことです。
また、対象者は、(ⅰ)銀行、クレジットカード、証券、生保、会計、物流など、多岐にわたる業種・業態における業務システムに精通した業務システムエンジニアと、(ⅱ)各システムの稼動を支えるIT基盤の構築、保守・運用において高い技術力を有するIT基盤技術者が、それぞれの有するフレームワーク技術、Webデザイン系技術や数値解析、ERP(注2)やRPA(注3)をはじめとするプロダクトソリューション(注4)等の強みを活かし、顧客のご要望に「+one」(プラスワン)でお応えすることを標榜してきたとのことです。
(注2) ERP(Enterprise Resource Planning)とは、企業の経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報)を適切に分配し有効活用する計画や考え又はこれらをまとめる基幹情報システムのこと。
(注3) RPA(Robotic Process Automation)とは、ソフトウェア型ロボットによる自動的な操作で業務の効率化・自動化を行うこと。
(注4) プロダクトソリューションとは、企業が抱えている問題をプロダクト(ソフトウェア製品等)を使用して解決すること。
当社は、2006年にイーウェーヴの新株発行に伴い資本参加し、2010年にJSCとイーウェーヴの吸収合併により対象者普通株式250,000株(当時の対象者の発行済株式総数である4,395,000株に対する所有割合は5.69%)を取得し、対象者が2015年8月1日付けで対象者普通株式を1:2の割合により株式分割したことにより対象者普通株式250,000株を取得した(当時の対象者の発行済株式総数である8,790,000株に対する、当該株式分割後の当社所有の対象者普通株式数500,000株の所有割合は5.69%)上で、新たに2018年5月15日付けで対象者普通株式400,000株を取得したことにより、本書提出日現在の当社の対象者普通株式の所有割合に至っております。なお、2010年4月に、当社の前身の住商情報システム株式会社から大吉哲夫氏が対象者の専務執行役員として転籍しており、同氏は現時点で対象者の取締役を務めております。
現在、当社グループの属する国内市場におけるITサービス需要は、緩やかな増加が継続すると想定される一方、企業のIT活用ニーズの多様化、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフト、慢性的な国内の技術者不足等の市場の状況に対応すべく、ITサービス企業の構造変化が求められております。当社では、こうした市場の変化を積極的な成長機会と捉え、2015年4月より、中期経営計画において、「サービス提供型ビジネスへのシフト」「時代の変化をとらえた戦略的事業の推進」「グローバル展開 第2ステージ」の3つの基本戦略を推進しております。
(ⅰ) サービス提供型ビジネスへのシフト
受託開発に代表される労働集約的な従来型のビジネスモデルから、技術者の供給力に依拠しない、サービス提供型ビジネスへのシフトを推進しております。これにより国内の技術者不足に対応し、顧客の多様なITニーズに応えるとともに、会社の成長余力を確保し、中期経営計画で目指す高成長、高収益企業の実現に向け取り組んでおります。また、これまでに培った知的財産や、業界固有の業務オペレーションに係るノウハウを活かした共同利用型や従量課金型のITサービス(注5)を提供する等、当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネス拡大により、市場競争力の向上に努めております。
(注5) 従量課金型のITサービスとは、ITサービス・インフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて従量で課金するサービスのこと。
(ⅱ) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社グループが保有する顧客基盤、事業基盤等を活用して、当社が強みを発揮できる領域や経済・技術の発展・展開に伴い成長が見込める産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら経営リソースを重点配分し、将来的な中核事業の育成に取り組んでおります。その一例として、当社は、日系自動車メーカーにおける車載システム開発での豊富な開発実績を有しており、これを活かし、開発の品質や効率を高めるモデルベース開発(MBD)にいち早く着手し、年々事業を拡大しております。これに加え、車載ソフトウェアの標準アーキテクチャ規格である「AUTOSAR(オートザー)」(注6)に準拠する、リアルタイムOS搭載の国産車載BSW(注7)「QINeS BSW(クインズ ビーエスダブリュー)」を独自開発し、2015年10月より、製品販売及び構築支援サービスの提供を開始しております。当社は、車載システム基盤であるBSWと車載システム開発を支えるMBD支援サービスをフルラインで提供できる企業として、要員体制の拡充と研究開発及び事業投資を推進し、日本の自動車産業の競争力強化に貢献してまいります。
(注6) AUTOSAR(The Automotive Open System Architecture)とは、2003年にできた車載ソフトウェアの国際標準規格のこと。
(注7) BSW(Basic Software)とは、自動車制御用コンピュータのOS、ドライバ、ミドルウェアのこと。
(ⅲ) グローバル展開 第2ステージ
顧客企業の海外進出に伴うITサービス需要、すなわち、日本企業が企業活動の場を国内中心としつつも海外に拡大していくという中で発生するITサービス需要(当社では「グレータージャパニーズマーケット」と定義しております。)を取り込み、日本流の高い品質基準で支援していくことを、グローバル戦略として掲げ、これらのグローバルビジネスの拡充に取り組んでおります。前中期経営計画(2011年10月～2015年3月)に掲げた第1ステージにおいては、国内からの顧客支援を中心にビジネス拡大に取り組み、現中期経営計画においては第2ステージとして、海外拠点の強化・拡充に加え、戦略的事業における海外体制整備・取り組み拡大を進めております。
このグローバル戦略の一例として、2018年10月には、ベトナム最大手のIT企業であるFPTコーポレーション(本社:ベトナムハノイ)とアジア太平洋地域におけるITサービス事業での包括的協働パートナーシップに関する覚書を締結した上で、当該パートナーシップを通じて、アジア太平洋地域における技術者供給能力やサービス領域の拡大を図り、日本企業の海外進出のサポートをしております。
昨今のAIやIoT(注8)といったデジタル技術の革新を受け、顧客企業においては、従来の業務効率化を目的としたIT投資のみならず、これを活用した事業競争力の強化や、事業モデル変革(デジタルトランスフォーメーション:DX(注9))を企図した攻めのIT投資需要が拡大基調にあります。また、デジタル技術をトリガーに、業界の壁を超えた企業間共創によって、従来の枠組みにとらわれず、新たな事業やサービスを生み出そうとする動きが活発化しております。
このような市場変化に対応すべく、当社は、従来からのITシステムの受託開発・保守運用を中核とするコア事業については、さらなる高度化・生産性向上をもって事業拡大を図る一方、DX分野においては顧客企業との共創や、新たなサービスやソリューションの展開を通じた顧客への新たな価値提供を目指しております。
また、このために必要となる経営資源については、コア事業の生産性向上を通じて創出された経営資源をDX分野にシフトする一方、DX分野で得たノウハウ・知見をコア事業に活用することでコア事業のさらなる高度化につなげるなど、両者の相乗効果を通じて事業の展開を加速させてまいります。
加えて、上記の事業展開の実現を可能とするためには、当社の人材の質が重要と考え、そのための積極的な人材投資・育成を行い、投資・育成を通じた人材強化を図ってまいります。従来の課題解決型人材に加え、顧客企業のイノベーションを支援する、また、顧客とともに新たな価値創出に挑む、いわゆる価値創造型人材への需要の高まりに応じた人材育成施策を実施し、さらには、一人ひとりの社員が能力と個性を発揮しやすい環境の整備に注力することで、お客様へ提供する付加価値を増大し、その結果としての当社の成長につなげる所存です。
(注8) IoT(Internet of Things)とは、モノのインターネット化のこと。
(注9) DX(Digital Transformation)とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用して新たなビジネスモデルを創出・柔軟に改変すること。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、(ⅰ)顧客企業におけるITシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ⅱ)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく中で、対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が何より重要であり、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えているとのことです。
そのような中、対象者は、2019年3月頃から、対象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討してきたとのことです。
かかる状況下、対象者は、2019年3月下旬頃から、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性がある当社を含む複数者に協業の可能性について打診したとのことです。
一方で、これまで当社は、中長期的な社会・市場・技術環境等を見据えた持続的成長を目指すにあたり、社内資源を最大限活用した自律的成長を追求することは勿論ですが、外部との連携、パートナーシップなどを通じた事業基盤強化が極めて重要な要素となるものと考え、その機会を追求しておりました。
2019年3月下旬頃に、対象者からの協業に向けた協議の打診をきっかけとして、当社としても対象者との関係強化についての様々な可能性について検討を開始いたしました。当社と対象者は、当社の当初出資以来10年来の取引関係を有し、現在では、対象者は当社のシステム開発分野の主たるパートナーの1社として当社の事業推進において欠くことのできない存在となっております。また、長期にわたる取引関係を通じて確認されてきた、両社社長をはじめとする経営陣同士での信頼感、当社経営戦略と対象者経営戦略との親和性の高さ、両社間での事業上の重複の少なさに鑑みると、両社の関係性の強化のための基盤がすでに存在していると考えております。この基盤を活用し、両社の一体的な運営を実現することにより、短期的には事業シナジーの追求を、中長期的にはDX分野における価値提供を可能としうるものと強く認識するに至りました。その具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(ⅰ) 対象者における既存事業の生産性・収益性の向上
当社は、これまでに全社横断的に利用可能な当社独自のソフトウェアエンジニアリング環境の構築、及び、同環境を用いた「作らない開発(ソフトウェアに関する部品やテンプレート、自動生成技術の活用、標準開発環境の活用)」や「構築しないインフラ(標準仕様で用意したテンプレートからインフラ環境を自動構築)」への取り組みを積極的に進めております。また、当社標準開発環境に加え、当社の開発標準の導入推進による品質レベルの向上を図っております。
対象者の既存事業であるシステム開発・保守・運用事業において、これらの当社の開発標準環境、技術基盤を導入することで、当社グループが保有する知財やテンプレートを活用した開発を実現し、開発工程の短縮化や品質の安定化により、各事業における生産性・収益性・品質の向上が可能になると想定しております。
(ⅱ) 対象者における既存事業の拡大・強化
対象者における重点顧客、及び、対象者が注力するCAE(注10)、SAP(注11)、RPA、RegTech(注12)分野、電力・運輸向けビジネスにおいて、対象者が提供するソリューションの強みを活かした上で、当社の技術力、また、当社が保有する各種ソリューションとの組み合わせによる対象者のITサービスの高度化・市場における競争力強化が図れると考えております。
例えば、対象者の注力領域の一つであるCAEソリューションにおいては、当社の製造エンジニアリング事業を含む関連する事業と組み合わせることで、顧客に対してトータルソリューションを提供することが可能になると考えております。
(注10) CAE(Computer Aided Engineering)とは、工業製品の設計や構造の解析、机上の試験などにコンピュータシステムを導入して効率的に行うこと。
(注11) SAPとは、SAP社が提供する会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(注12) RegTechとは、「Regulation:規制」と「Technology:技術」を組み合わせた言葉であり、先端技術を活用して各種規制に伴うコストの低減、生産性向上を実現する取り組みのこと。
(ⅲ) 当社顧客基盤を活用した対象者事業の拡大戦略遂行
当社は、長年にわたって製造・流通・金融・通信業をはじめ、幅広い業界に向けてITサービスを提供してまいりました。これらの業界の主要企業を網羅した強固な顧客基盤を有していることは、当社の強みであります。
本取引後、当社が保有する約8,000社の顧客に対して対象者サービスを合わせて提供することで、対象者の各注力事業の拡大戦略の展開、また、対象者のさらなる事業成長を実現できるものと考えております。
(ⅳ) 当社ITサービスの対象者顧客への展開を通じたサービス提供力の強化・拡充
当社がこれまで多様な分野で培ってきた技術力やITサービスのノウハウはもとより、コンサルティング、データセンター事業、BPO事業、IoT基盤、そして、当社が保有する各種ソリューションを提供することで、対象者の顧客に対するサービス提供力を強化・拡充することが可能となり、一層の事業収益力強化につながるものと想定しております。
(ⅴ) 対象者のグローバル事業展開の強化・拡充
当社は、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準での支援による安心と信頼に裏打ちされたITサービスで、グローバル展開を目指すお客様を積極的に支援するとともに、世界の先進技術をいち早く取り入れ日本企業に提供することによって、日本企業の業務改善や技術革新への貢献を目指しております。当社の海外各拠点のリソース、技術力、顧客基盤など、当社におけるグローバルなサービス提供力を活用することにより、対象者においても海外における事業展開、グローバル案件の獲得が可能になると考えております。
以上のような事業シナジーを踏まえ、当社としましては、両社の関係性を一段高いものに引き上げた上で、時代の構造変化に応じた、よりスケールの大きな事業展開、経営戦略を遂行することで、その結果としての両社の企業価値向上が実現できるのではないかと考えるに至りました。
そして、当社としては、2019年4月中旬に、以下2点の理由から、両社の企業価値を最大化するためには、上場を維持したまま対象者が当社グループに参画するよりも、対象者の株式を当社が100%取得し、その上で、当社グループとして当社・対象者を一体的に事業運営することが最適であるとの考えに至りました。
1) 事業基盤・経営資源の活用の高度化
当社と対象者の間においては、長期にわたるシステム開発分野を中心とした取引関係を通じて、既に一定の事業面での関係性を有しており、事業の親和性は高く、加えて、その取引関係、顧客基盤、担当事業領域における重複は少なく、補完関係にある分野も少なくないと認識しております。但し、上場子会社化してもなお、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用においては一定の制限が生じるものであります。他方で、本取引によって対象者を完全子会社化することによって、両社の顧客基盤の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用がより高いレベルで実現可能であり、その推進を通じた対象者及び当社グループ全体のさらなる事業成長、企業価値向上につながるものと考えております。
2) 対象者及び当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
事業課題と認識する事業環境変化への対応には、両社が有する経営資源を相互に活用し、中長期的な視点での経営が必要と考えておりますが、上場企業同士の連携においては、特に短期的な視点での利益追求を図る対象者の少数株主との利害の不一致のおそれもあり、戦略やリソースの相互共有など戦略的な事業転換にも制限がかかることが想定されます。本取引を通じ、対象者が当社グループに参画することで、現在の資本関係では実行し得ない、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を最大限に活用した中長期的な経営施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。また、対象者及び当社グループ全体の経営戦略においても、対象者が引き続き上場を維持したまま当社グループに参画するよりも対象者を完全子会社化することで、対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反の問題も生じることもなく、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となると考えております。
かかる検討を踏まえ当社は、2019年4月中旬に、対象者に対して、当社が対象者を完全子会社化する方向での検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、2019年4月下旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。
他方、対象者は、2019年4月中旬の当社からの申し入れを契機として、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられる当社に絞って交渉することを決定し、当社との間で本格的な協議を開始する判断をしたとのことです。その後、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される本特別委員会(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年6月21日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、当社は、2019年8月30日に、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を2,400円とする旨を含む提案を実施しました。その後、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2019年10月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方で、対象者は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した対象者普通株式価値算定書(下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から当社との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
対象者は、かかる協議及び検討の結果、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(ⅰ) 成長領域ビジネスの拡充
対象者は労働集約型ビジネスから高付加価値型ビジネスへの移行を目指し、AI、RPA、クラウド等、顧客の戦略的なIT投資需要から生まれる成長領域ビジネスに、人材及び資本を積極的に注力し、DX事業等の成長領域ビジネスを拡充させていく予定とのことです。他方で既存の受託開発ビジネスと並行して、上記のような成長領域への積極的・継続的な投資を行うには、高い資本力と更なる技術力が求められ、中長期的に対象者単独でそのような投資を継続することには限界があるとのことです。本取引により、対象者は当社が保有する開発リソースをはじめとする経営資源を活用することにより、DX等における新規技術を用いた付加価値の高い成長領域の拡充が可能と考えているとのことです。
(ⅱ) 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
本取引により、対象者は当社の知名度、人材探索力を活用し、高度で専門的な知識を備えた、今まで以上に優秀な人材の確保が可能になると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うことで、対象者の技術者において、当社グループに属する幅広い業種・業態での実績と経験を積み重ねた技術や人材との交流が進み、社員の技術的成長、及び活躍の場の拡大に繋がると考えているとのことです。
(ⅲ) 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
本取引により、対象者は当社が保有する強固な顧客基盤、及びグローバルな営業基盤を活用することで、対象者が注力するCAE、RPA、SAP、RegTech等を中心としたソリューションをより広範な顧客企業に提供することが可能となると考えているとのことです。また、対象者は、当社との間で顧客基盤の重複が少ないと認識しており、そのような当社との協働であるからこそ、これまでに両社が培ってきた技術力やノウハウを相互に共有し活用することで、互いの既存顧客へのサービス提供能力の向上を最大化することができ、その結果、既存顧客とのより一層の関係性向上にも繋がると考えているとのことです。
また、上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、当社の完全子会社とならない場合には、対象者及び当社間の取引等に関して対象者の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、当社及び対象者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できないとのことです。さらに、成長領域への積極的・継続的な投資などの上記各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えているとのことです。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できている当社による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できるとの考えに至ったとのことです。
また、(a)本公開買付価格が対象者普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、DCF分析(「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義された意味を有します。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と当社の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。決議方法の詳細等については、下記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者の、本取引による当社グループとの連携強化を通じ、当社技術基盤、顧客基盤、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化も進めることで、収益成長力を一層高めるとともに、対象者との一体的事業運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
また、これまで培われてきたソフトウェア受託開発サービスにおける対象者のブランド力を最大限活かしていくべく、本取引後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行いつつも、対象者の法人格・ブランドは維持した上で、ソフトウェア受託開発・保守運用サービス等の事業を遂行することを考えております。
さらにはDX事業をはじめとした新規事業開発につきましては、両社間での人材交流、技術・知見の共有を積極的に進めながら、新たなサービスやソリューションの開発を推進し、本取引による連携強化の相乗効果を実現できるよう事業展開を図ってまいりたいと考えております。特に、その要となる人材育成の観点においては、中長期的なDX事業の推進を含む、新たな時代の要請に応えるべく、戦略的な教育・育成プログラムを推進し、対象者及び当社の人材革新に注力する所存です。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上で、両社の今後の経営戦略及び事業運営に相応しい経営体制を構築したいと考えております。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、(ⅰ)上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社が、本書提出日現在において、対象者普通株式を900,000株(所有割合:10.45%)保有していること、(ⅱ)2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしていること、(ⅲ)当社が対象者の完全子会社化を企図していること等を考慮して、当社及び対象者は、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、2019年4月下旬に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、2019年10月29日付で株式価値算定書(以下、「対象者普通株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上で、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためディスカウントテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用して、対象者普通株式の株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析 1,845円～1,921円
類似企業比較分析 1,934円～2,477円
DCF分析 2,286円～2,797円
市場株価分析では2019年10月29日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,845円～1,921円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,934円～2,477円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現金及び現金同等物等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,286円～2,797円までと分析しているとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2019年10月29日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、当社及び対象者から独立しており、当社及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年6月21日に対象者及び当社から独立した小山眞一氏(対象者社外取締役、独立役員)並びに外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社)の3名で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(i)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
本特別委員会は、2019年6月21日から同年10月28日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、(a)本取引の実施を提案するに至った背景・目的、(b)本取引のスキーム選択、(c)本取引実行後の経営方針、(d)従業員の取扱い等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、対象者普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月29日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
1) 本取引の目的の正当性
対象者は、(i)顧客企業におけるシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ⅱ)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく市場環境の中で、対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が求められ、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えている。そのような中、対象者は、2019年3月頃から、対象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討し、2019年3月下旬頃から、①IT技術革新の加速及び顧客ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、②対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性がある公開買付者を含む複数者に協業の可能性について打診した。その後、対象者は、2019年4月中旬の公開買付者からの申し入れを受け、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられる公開買付者に絞って交渉することを決定し、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件に関する、対象者の企業価値向上の観点からの、公開買付者との間の複数回にわたる協議及び対象者における検討の結果、対象者は、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至った。
① 成長領域ビジネスの拡充
② 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
③ 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、対象者及び公開買付者間の取引等に関して対象者の少数株主との利益相反の問題が生じる可能性があるため、対象者及び公開買付者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できない。また、成長領域への積極的・継続的な投資などの各種施策を実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではない。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できている公開買付者による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できる。
以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
2) 本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)対象者は、本公開買付価格について、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(c)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
3) 本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
(a)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値評価を踏まえると、本公開買付価格は、類似会社比較分析及び市場株価分析の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF分析の算定結果の範囲内であってその中間値を超える金額であること、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことであり、かかるプレミアムの水準は、国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準に照らしても、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
4) 本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記1)乃至3)の事情に加えて、(i)本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定される予定であること及び(ⅱ)公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえ、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、株式売渡請求への承認又は株式併合の方法による対象者の完全子会社化手続を含む本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者普通株式価値算定書を取得し、また、TMI総合法律事務所から法的助言を得ながら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年10月30日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付の公正性を担保することを企図しております。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在における、当社(所有株式数:900,000株、所有割合:10.45%)、応募予定株主(所有株式数:1,935,900株、所有割合:22.49%)及び三菱総研DCS(所有株式数:1,378,000株、所有割合:16.01%)の所有株式数及び所有割合(所有株式数の合計:4,213,900株、所有割合の合計:48.95%)に鑑みると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に対して通知し、株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、当該各売渡株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当社は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下、「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続に関して、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研DCSとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進める予定でおります。三菱総研DCSとの間で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2019年10月31日(木曜日)から2019年12月12日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2019年10月31日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金2,700円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社は2019年10月29日付で大和証券から公開買付者算定書を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 大和証券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価法 1,845円～2,100円 DCF法 2,382円～3,206円 市場株価法では、2019年10月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値2,100円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,845円から2,100円までと算定しているとのことです。 DCF法では、対象者の2020年3月期から2022年3月期までの3期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年3月期第3四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を2,382円から3,206円と算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 当社は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月30日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,700円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり2,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,100円に対して28.57%、2019年9月30日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円に対して40.55%、2019年7月30日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年5月7日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年10月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,219円に対して21.68%のプレミアムを加えた金額となります。 なお、2018年5月15日付で当社は対象者普通株式を1株当たり1,697円で400,000株(所有割合:4.65%)を市場外相対取引によって取得しておりますが、当該価格は当社と当該取引の相手方との間の個別交渉により合意した価格であり、また、2018年5月15日の対象者普通株式の終値1,697円と同じ価格となります。本公開買付価格である2,700円は、上記記載の通り、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえたものであり、特定の株主のみから取得する場合とは異なった考え方に基づいております。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、2019年3月下旬頃に、対象者からの協業に向けた協議の打診をきっかけとして、本取引の検討を開始し、2019年4月中旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨を申し入れ、2019年4月下旬、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。その後、当社は2019年5月下旬から2019年10月上旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。 その上で、当社は、2019年8月30日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり2,400円とする旨の提案を行いました。 他方、対象者は、2019年4月中旬の当社からの申し入れを契機として、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した本特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。 その後、当社は、更に、対象者との協議・交渉を行い、その結果等も踏まえ、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。 (ⅰ) 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、2019年4月下旬に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 また、当社は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (ⅱ) 当該意見の概要 大和証券は、市場株価法、DCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 1,845円～2,100円 DCF法 2,382円～3,206円 (ⅲ) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2019年5月下旬から2019年10月上旬にかけて当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月30日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり2,700円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,709,160(株) | 4,839,600(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式数(8,790,000株)から、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権数86,091個の66.67%に相当する議決権数(57,396個)に100を乗じた株式数(5,739,600株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(900,000株)を控除した株式数(4,839,600株)であります。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある最大数を記載しております。これは、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式数(8,790,000株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(900,000株)及び本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 77,091 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(d) | 9,000 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年10月31日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j) | 86,080 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%) | 89.56 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月25日に提出した第39期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権の数(86,091個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月25日に提出した第39期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権の数(86,091個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月25日に提出した第39期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権の数(86,091個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
当社は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者普通株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から原則として30日間(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
当社は、本株式取得に関して、2019年10月7日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、2019年10月23日付けで当社は、公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、2019年10月23日をもって措置期間を終了しております。また、当社は、2019年10月23日付で公正取引委員会より30日間の取得禁止期間を16日間に短縮する旨の通知を受領したため、2019年10月23日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
当社は、本株式取得に関して、2019年10月7日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、2019年10月23日付けで当社は、公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、2019年10月23日をもって措置期間を終了しております。また、当社は、2019年10月23日付で公正取引委員会より30日間の取得禁止期間を16日間に短縮する旨の通知を受領したため、2019年10月23日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2019年10月23日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第424号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第425号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第424号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第425号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類 |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 20,814,732,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 80,000,000 |
| その他(c) | 7,992,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 20,902,724,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,709,160株)に本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 22,837,569 |
| 計(a) | 22,837,569 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
22,837,569千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
2019年12月19日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月13日関東財務局長に提出
事業年度 第52期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月13日関東財務局長に提出
事業年度 第52期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
SCSK株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目2番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2019年10月31日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9,000(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,000 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9,000 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (2019年10月31日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9,000(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,000 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9,000 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
当社及び応募予定株主は、2019年10月30日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、応募予定株式の全て(1,935,900株、所有割合の合計:22.49%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者の間の取引の有無及び内容
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 取引の概要 | 2017年3月期 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) | 2018年3月期 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2019年3月期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) |
| 対象者の当社グループ に対する販売実績 | 2,067 | 1,760 | 1,730 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2019年 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 |
| 最高株価 | 1,682 | 1,680 | 1,974 | 2,100 | 2,117 | 1,979 | 2,219 |
| 最低株価 | 1,572 | 1,434 | 1,596 | 1,851 | 1,720 | 1,697 | 1,845 |
(注) 2019年10月については、10月30日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
事業年度 第39期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第40期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月12日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社Minoriソリューションズ
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
株式会社Minoriソリューションズ大阪支社
(大阪市中央区安土町一丁目8番15号野村不動産大阪ビル10階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月22日関東財務局長に提出
事業年度 第39期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第40期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月12日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社Minoriソリューションズ
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
株式会社Minoriソリューションズ大阪支社
(大阪市中央区安土町一丁目8番15号野村不動産大阪ビル10階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2020年3月期第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」の公表
対象者は、2019年10月30日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、2020年3月期の通期業績予想の修正はないとのことです。
① 損益の状況(非連結)
② 1株当たりの状況(非連結)
(2) 2020年3月期期末配当に係る配当予想の修正
対象者によれば、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2019年7月26日付「2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」にて公表した、2020年3月期の配当予想を修正し、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の2019年10月30日付「剰余金の配当及び2020年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2019年10月30日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、2020年3月期の通期業績予想の修正はないとのことです。
① 損益の状況(非連結)
| 会計期間 | 2020年3月期 第2四半期 |
| 売上高 | 8,646百万円 |
| 売上原価 | 7,229百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 641百万円 |
| 営業外収益 | 17百万円 |
| 営業外費用 | 1百万円 |
| 四半期純利益 | 545百万円 |
② 1株当たりの状況(非連結)
| 会計期間 | 2020年3月期 第2四半期 |
| 1株当たり四半期純利益 | 63.35円 |
| 1株当たり配当金 | 22.00円 |
(2) 2020年3月期期末配当に係る配当予想の修正
対象者によれば、対象者は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2019年7月26日付「2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」にて公表した、2020年3月期の配当予想を修正し、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の2019年10月30日付「剰余金の配当及び2020年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。