当社は、2021年11月25日付の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権付社債の銘柄
トランスコスモス株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額 10,000,000円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
(ⅲ) 発行価額の総額
101億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額の合計額
(ⅳ) 券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
2026年12月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日(以下「条件決定日」という。)における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

				既発行 株式数	+	新発行・ 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年12月28日(同日を含む。)から2026年11月30日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2026年11月30日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「株式取得日」という。)(又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xii) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limited(以下「幹事引受会社」という。)をブックランナー兼主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは、条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(ブックランナー兼主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1) 払込総額 10,100百万円
(2) 発行諸費用の概算額 60百万円
(3) 差引手取概算額 10,040百万円
(ⅱ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債発行による発行手取金約100億円の使途については、以下を予定している。
① 当社のサービス力、事業基盤の強化に伴い成長を支える設備投資資金として2024年3月までに約60億円。
② ASEANを含むアジア全域を中心とした世界規模でのグローバル事業展開に必要な設備投資資金として2023年12月までに約40億円。
ト 新規発行年月日
2021年12月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2021年11月25日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 48,794,046株
資本金の額 29,065百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上