臨時報告書

【提出】
2017/02/14 15:07
【資料】
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提出理由


当社は、平成29年2月14日開催の当社取締役会において、同年4月1日(予定)を効力発生日として、当社が運営する「アクティバ琵琶」(以下、「対象施設」)において営む事業を吸収分割(以下、「本会社分割」)の方法により、当社の子会社であるアクティバ株式会社に承継させることを決議しました。なお、当社は、同取締役会において、アクティバ株式会社の全株式をリゾートラスト株式会社(愛知県名古屋市中区東桜二丁目18番31号。以下、「リゾートトラスト」)に譲渡することについても決議しております。以上のことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定


1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号アクティバ株式会社 (平成28年12月28日設立)
本店の所在地滋賀県大津市雄琴六丁目17番17号
代表者の氏名代表取締役社長 入江 康文
資本金の額1百万円
純資産の額1百万円
総資産の額1百万円
事業の内容有料老人ホームの経営等

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成28年12月28日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社100%出資の子会社であります。
人的関係当社の取締役及び従業員が取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係当社との取引関係はございません。

2.当該吸収分割の目的
当社は、デイサービス、ショートステイ、グループホーム、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の介護市場の領域において、平成28年12月末現在、全国で280拠点、603事業所の運営を行っております。
昨今、介護業界においては、新規参入者の増加による競争環境の変化や介護報酬改定等の制度変更など、外部環境は厳しさを増しておりますが、わが国における高齢化人口の将来見通しなどから、介護事業の社会的意義・重要性は今後も高まっていくものと考えております。
当社はこれらの状況を踏まえ、介護事業に事業を集中させるとともに、多様な介護サービスを展開することで、介護報酬改定による影響と経営リスクの分散を図ってまいりました。その一方、当社の事業ポートフォリオにおける事業間のシナジーの在り方や今後の当社の進むべき方向性等を総合的に検証する中で、富裕層向けの介護サービスを提供する対象施設を中長期的に発展・成長させ、ご入居者様を始めとする皆様の期待に応えていくためには、対象施設により多くの経営資源を投入でき、本業との高いシナジーが見込めるリゾートトラストに対象施設を運営していただくことが最適であると判断しました。
そのため、当社は、平成29年2月14日開催の当社取締役会において、対象施設において営む事業を吸収分割の方法により、子会社であるアクティバ株式会社に承継させ、同社の全株式をリゾートトラストに譲渡することを決議しました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、アクティバ株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易・略式吸収分割)です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社が発行済株式のすべてを保有しているため、株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
イ.増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ウ.承継する権利義務
アクティバ株式会社は、当社から対象施設において営む事業に関する資産、債務、雇用契約及び権利義務を承継予定です。
エ.債務履行の見込み
アクティバ株式会社が本会社分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
オ.日程
取締役会決議日平成29年2月14日
吸収分割契約締結日平成29年2月14日
吸収分割効力発生日平成29年4月1日 (予定)

4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号アクティバ株式会社
本店の所在地滋賀県大津市雄琴六丁目17番17号
代表者の氏名代表取締役社長 入江 康文
資本金の額1百万円
純資産の額現時点では確定していません。
総資産の額現時点では確定していません。
事業の内容有料老人ホームの経営等

以 上