有価証券報告書-第51期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 1 自己株式2,676,174株は、「個人その他」に26,761単元および「単元未満株式の状況」に74株が含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
| 2019年1月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 29 | 35 | 56 | 147 | 4 | 4,582 | 4,853 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 108,778 | 2,909 | 97,256 | 56,035 | 55 | 110,902 | 375,935 | 6,500 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 28.94 | 0.77 | 25.87 | 14.91 | 0.01 | 29.50 | 100.00 | - |
(注) 1 自己株式2,676,174株は、「個人その他」に26,761単元および「単元未満株式の状況」に74株が含まれております。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年1月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年4月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 37,600,000 | 37,600,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 37,600,000 | 37,600,000 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 2013年5月21日取締役会決議
b. 2014年5月20日取締役会決議
c. 2015年5月21日取締役会決議
d. 2016年5月19日取締役会決議
e. 2017年5月22日取締役会決議
f. 2018年5月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年3月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監査役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。これにより新株予約権を承継した者は、上記①の規定にかかわらず、相続開始の日から1年間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
当社の新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、当社の新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 2018年6月19日開催の取締役会決議により、2018年8月1日付で普通株1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 2013年5月21日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 342 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 68,400 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2013年6月19日 至 2043年6月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 254.00 資本組入額 127.00 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
b. 2014年5月20日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 353 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 70,600 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2014年6月18日 至 2044年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 275.50 資本組入額 137.75 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
c. 2015年5月21日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役6 当社監査役1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 242 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 48,400 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年6月17日 至 2045年6月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 484.50 資本組入額 242.25 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
d. 2016年5月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役6 当社監査役1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 234 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 46,800 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年6月17日 至 2046年6月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 601.00 資本組入額 300.50 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
e. 2017年5月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役7 当社監査役1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 171 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 34,200 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年6月20日 至 2047年6月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 936.00 資本組入額 468.00 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
f. 2018年5月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 (2019年1月31日) | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役8 当社監査役1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 81 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株)※ | 普通株式 16,200 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年6月20日 至 2048年6月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 2,067.50 資本組入額 1,033.75 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2019年1月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年3月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監査役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。これにより新株予約権を承継した者は、上記①の規定にかかわらず、相続開始の日から1年間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
当社の新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、当社の新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 2018年6月19日開催の取締役会決議により、2018年8月1日付で普通株1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年8月1日 | 18,800,000 | 37,600,000 | - | 6,586,000 | - | 6,415,030 |
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 1 上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
2 上記「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
| 2019年1月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株) | |
| 普通株式 | 2,676,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,917,400 | 349,174 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,500 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 37,600,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 349,174 | ― | |
(注) 1 上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
2 上記「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年1月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社シーイーシー | 神奈川県座間市東原五丁目1番11号 | 2,676,100 | - | 2,676,100 | 7.11 |
| 計 | - | 2,676,100 | - | 2,676,100 | 7.11 |