当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社両毛インターネットデータセンター(以下、「RIDC」という。)との間で当社を吸収合併存続会社、RIDCを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社両毛インターネットデータセンター
② 住所 :群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大 澤 実
④ 資本金 :90百万円
⑤ 事業の内容 :データセンターサービス、インターネット接続サービス及びコンピュータによる受託計算処理サービス
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:2,400個
異動後:-
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の特定子会社であるRIDCは、当社に吸収合併されることにより消滅するためであります。
② 異動の年月日:2021年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社両毛インターネットデータセンター
本店の所在地	群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大 澤 実
資本金の額	90百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	457百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	1,114百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	データセンターサービス、インターネット接続サービス及びコンピュータによる受託計算処理サービス

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	1,273	1,429	1,456
営業利益	47	68	59
経常利益	48	50	54
当期純利益	29	31	33

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社両毛システムズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しています。
人的関係	当社の取締役3名が取締役及び監査役を兼務しています。
取引関係	当社は、情報処理を委託し、管理業務を受託しております。 なお、債務保証を行っております。 また、当社所有の建物等を賃貸しております。

(2) 当該吸収合併の目的
IoT、ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用や5Gをはじめとするデジタル基盤の整備により、社会のデジタル化が進み、ビジネスモデルや産業構造に転換が起こるなど、ビジネス環境は急速に変化しております。このような環境変化に迅速に対応できる柔軟性の高いICT環境が求められており、企業、団体のクラウドサービス利用は拡大しております。一方で、地震、豪雨などの自然災害の激甚化や複雑化・巧妙化するサイバー攻撃等による情報漏えい・消失等の脅威に備え、災害に強く、安全で安定したICTサービスの提供やインフラ環境の整備が求められており、データセンターが担う役割の重要性が高まっております。
このような状況のなか、当社グループは、第9次中期経営方針である「データセンターを軸としたワンストップサービスで成長を加速する」ことを実現するために、(1)当社にデータセンター機能を集約し一体的な運用を行うことで、クラウドサービスの多様化、セキュリティサービスの高度化、技術力を強化することにより、データセンターの活用領域を拡げ、(2)インターネット・サービス・プロバイダ(ISP)事業を、ビジネスサポート機能(株式会社両毛ビジネスサポート)へ移管し、ISP事業を効率化することにより収益力の向上を図ることを目的として、本組織再編を行うものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法:
当社を存続会社とする吸収合併方式で、RIDCは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容:
RIDCは当社の100%子会社であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併決議取締役会 2020年12月15日
吸収合併契約締結日 2020年12月15日
吸収合併予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、RIDCにおいては、同法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併いたします。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社両毛システムズ
本店の所在地	群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
代表者の氏名	代表取締役社長 北 澤 直 来
資本金の額	1,966百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ソフトウェア開発・システム販売 情報処理サービス システム機器・プロダクト関連販売 その他の情報サービス

以 上